股票简称：宝泰隆 股票代码：601011

  （黑龙江省七台河市新兴区宝泰隆路1号）

声明

募集说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。

重大事项提示

1、发行人最近一期末（2011年12月31日）的净资产为28.84亿元（合并口径）；债券上市前，发行人最近三个会计年度(2009-2011年)实现的年均可分配利润为1.77亿元（合并报表中归属于母公司所有者的净利润），预计不少于本期债券一年利息的1.5倍。截至2011年12月31日，发行人资产负债率为37.78%（合并口径），母公司资产负债率为35.51%，发行人在本次发行前的财务指标符合相关规定。发行及挂牌上市安排见发行公告。

2、债券属于利率敏感性投资品种。受国民经济总体运行状况、经济周期和国家财政、货币政策的影响，在本期债券的存续期内，市场利率存在变化的可能性。由于本期债券期限较长，且采用固定利率的形式，市场利率水平的波动将给投资者的实际收益水平带来不确定性。

3、债券投资的流动性风险。发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润预计不少于本期债券一年利息的1.5倍，符合上海证券交易所公司债券上市条件，发行结束后拟于上海证券交易所上市。证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，发行人无法保证本期债券在交易所上市后本期债券的持有人能够随时找到足够的交易对手，投资者可能会面临流动性风险，无法及时将本次债券变现。

4、发行人主要产品用于钢铁、化工等国民经济基础性行业，行业发展与我国国民经济的景气程度有较大相关性。在全球经济减速背景下，公司经营业绩出现了较大幅度的波动。2011年度、2010年度、2009年度公司实现利润总额分别为26,800.61万元、25,905.23万元、14,435.41万元。即当经济繁荣时，钢铁和化工需求旺盛，经济衰退时，则需求降低，进而影响公司的产品需求和业绩。公司的经营状况和财务状况可能因此受到不利影响。

本次债券发行后，公司将根据本次债券本息未来到期支付安排制定年度、月度资金运用计划，合理调度分配资金。另外，公司还将通过外部融资，资产变现等方式为本次债券按时还本付息提供有效的应急保障措施。

5、本次发行的债券为无担保债券。经上海新世纪资信评估投资服务有限公司评级，本公司的主体信用等级为AA，本期债券信用等级为AA，说明公司偿还债务的能力很强，违约风险很低，本次债券的信用质量很高，信用风险很低。但由于本期债券的期限较长，在债券的存续期内，如果因不可控制的因素如市场环境发生变化等，本公司不能从预期的还款来源中获得足够资金，将可能会影响本期债券的本息按期兑付。

6、产品价格波动风险。本公司主要产品为焦炭、甲醇等产品。由于公司收入的大部分来自焦炭和甲醇等产品的销售，上述产品的市场需求及价格波动对本公司的经营业绩产生重要影响。如果上述产品市场出现严重的供大于求，或国际市场价格出现大幅下滑，将影响到产品的国内市场价格，导致产品销售价格和毛利下降，进而给公司销售收入和经营状况带来不利影响。

7、原材料供应风险。本公司生产所需主要原材料为煤炭，原料煤和外购精煤，合计占公司焦炭生产成本的90%以上。除目前公司所属煤矿产能，自供部分原料煤和大部分洗精煤，其他原料煤和洗精煤主要从附近煤矿和洗煤厂进行采购。如果国内煤炭市场供求关系发生较大变动，可能会波及原料煤和洗精煤的供应价格及供应的稳定性，从而造成公司经营业绩的波动。

8、根据相关规定，在本次评级的信用等级有效期（至本期债券本息的约定偿付日止）内，上海新世纪将对发行人进行持续跟踪评级，包括持续定期跟踪评级与不定期跟踪评级，定期跟踪评级每年出具一次。跟踪评级期间，上海新世纪将持续关注宝泰隆外部经营环境的变化、影响宝泰隆经营或财务状况的重大事件、宝泰隆履行债务的情况等因素，并出具跟踪评级报告，以动态地反映宝泰隆的信用状况。

在跟踪评级报告出具之日后10个工作日内，宝泰隆和上海新世纪应在上海证券交易所网站、评级机构的网站及其他监管部门指定媒体上公布持续跟踪评级结果。

第一节 发行概况

一、本次发行的基本情况

（一）发行人基本情况

中文名称：	七台河宝泰隆煤化工股份有限公司
英文名称：	Qitaihe Baotailong Coal & Coal Chemicals Public Co.,Ltd.
证券代码：	601011
注册资本：	38,700万元
法定代表人：	焦云
成立日期：	公司前身成立于2003年6月24日（2008年4月2日整体变更为七台河宝泰隆煤化工股份有限公司）
住所：	黑龙江省七台河市新兴区宝泰隆路1号
邮政编码：	154603
董事会秘书：	王维舟
电话：	（0464）2924686-8097
传真：	（0464）8338010
公司网址：	http://www.btlgf.com
电子信箱：	wwz0451@163.com
经营范围：	许可经营项目：生产、储存煤焦油，生产、销售粗苯（安全生产许可证有效期至2012年7月14日），焦炭生产、销售，煤炭批发经营（煤炭经营资格证有效期至2013年5月31日），火力发电，热力供应（按资质证书规定范围经营）；一般经营项目：煤炭开采（只限分支机构经营），进出口业务（按商务部门批准的范围经营）

（二）公司债券发行批准情况

本次公司债券发行经公司董事会于2011年11月28日召开的第二届董事会第十次会议审议通过，并经2011年12月14日召开的2011年度第七次临时股东大会表决通过。

董事会决议公告和股东大会决议公告分别刊登在2011年11月29日、2011年12月15日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上。

（三）核准情况及核准规模

2012年3月9日，本期债券经中国证券监督管理委员会“证监许可[2012]307号”文核准公开发行，核准规模为不超过10亿元。

（四）本期债券基本条款

债券名称：2012年七台河宝泰隆煤化工股份有限公司公司债券。

债券期限：5年期，附第3年末发行人上调票面利率选择权与投资者回售选择权。

发行规模：本期债券发行规模为不超过人民币10亿元。

债券利率或其确定方式：本次债券存续期内前3年的票面利率将由公司与保荐机构（主承销商）按照国家有关规定根据市场询价结果确定。本次债券存续期前3年的票面利率固定不变。

在本次债券存续期内第3年末，如公司行使上调票面利率选择权，未被回售部分债券在债券存续期后2年的票面利率为债券存续期前3年票面年利率加上上调基点，在债券存续期后2年固定不变；若公司未行使上调票面利率选择权，未被回售部分债券在债券存续期后2年票面利率仍维持原有票面利率不变。

本次债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计利息。

票面金额：本期债券票面金额为人民币100元。

发行价格：按面值平价发行。

债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券认购人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押。

担保情况：本次债券为无担保债券。

利率上调选择权：发行人有权决定是否在本期债券存续期的第3年末上调本期债券后续期限的票面利率，上调幅度为1至100基点（含本数），其中1个基点为0.01%。发行人将于本期债券第3个计息年度付息日前的第10个交易日，在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上发布关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告。若发行人未行使利率上调选择权，则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。

回售条款：发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券第3个计息年度付息日将其持有的本期债券全部或部分按面值回售给发行人。本期债券第3个计息年度付息日即为回售支付日，公司将按照上海证券交易所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。回售申报期为本期债券第3个计息年度付息日前的第10个交易日至第6个交易日，行使回售权的债券持有人可通过指定的交易系统进行回售申报，债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券份额将被冻结交易；回售申报期不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受上述关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的决定。

还本付息的期限和方式：本期公司债券按年付息、到期一次还本。利息每年支付一次，最后一期利息随本金一起支付。

本期公司债券的起息日为公司债券的发行首日，即2012年4月11日。公司债券的利息自起息日起每年支付一次，2013年至2017年间每年的4月11日为上一计息年度的付息日（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日，下同）。本期公司债券到期日为2017年4月11日，到期支付本金及最后一期利息。公司债券付息的债权登记日为每年付息日前1交易日，到期本息的债权登记日为到期日前6个工作日。在债权登记日当日收市后登记在册的本期公司债券持有人均有权获得上一计息年度的债券利息和/或本金。本期公司债券的付息和本金兑付工作按照登记公司相关业务规则办理。

信用级别及资信评级机构：经上海新世纪资信评估投资服务有限公司综合评定，发行人的主体信用级别为AA，本期债券信用级别为AA。

保荐人、主承销商、债券受托管理人：金元证券股份有限公司。

发行方式与发行对象：发行方式和发行对象安排见发行公告。

向公司现有股东配售的安排：本次公司债券向社会公开发行，不安排向公司原有股东配售。

承销方式：本期债券由主承销商金元证券股份有限公司负责组建承销团，以余额包销的方式承销。

上市交易所：公司在本次债券发行结束后将尽快向上海证券交易所提出关于本次债券上市交易的申请。经监管部门批准，本次债券亦可在适用法律允许的其他交易场所上市交易。

发行费用概算：本次公司债券发行费用不超过募集资金总额的1.4%，主要包括保荐及承销费用、审计师费用、律师费用、资信评级费用、发行手续费用等。

募集资金用途：本期债券募集资金拟用于补充发行人流动资金。

税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。

二、本期债券发行及上市安排

（一）本期债券发行时间安排

发行公告刊登日期	2012年4月9日
预计发行期限	2012年4月11日至2012年4月13日
网上申购日期	2012年4月11日
网下认购期限	2012年4月11日至2012年4月13日

（二）本期债券上市时间安排

本期债券发行结束后，发行人将尽快向上海证券交易所提出上市交易申请，具体上市时间将另行公告。

三、本次债券发行的有关机构

（一）发行人

名称：七台河宝泰隆煤化工股份有限公司

法定代表人：焦云

董事会秘书：王维舟

办公地址：黑龙江省七台河市新兴区宝泰隆路1号

电话：0464-2924686-8097

传真：0464-8338010

联系人：王维舟

（二）承销团

1、保荐人/主承销商/簿记管理人：金元证券股份有限公司

法定代表人：陆涛

办公地址：深圳市深南大道4001号时代金融大厦17层

电话：0755-83025917

传真：0755-83025657

联系人：袁杰、孟冬、吴华

2、副主承销商：兴业证券股份有限公司

法定代表人：兰荣

办公地址：福建省福州市湖东路268号

电话：021-38565560

传真：021-38565900

联系人： 吴媚

3、分销商：五矿证券有限公司

法定代表人：张永衡

办公地址： 深圳市福田区金田路4028号荣超经贸中心47楼01单元

电话：0755-82564372

传真：0755-82560904

联系人：沈良亮、杨萍

（三）发行人律师

名称：北京市天银律师事务所

负责人：朱玉栓

办公地址：北京市海淀区高梁桥斜街59号中坤大厦15层

电话：010-62159696

传真：010-88381869

经办律师：张忱、郑萍

（四）审计机构

1、中喜会计师事务所有限责任公司

法定代表人：张增刚

办公地址：北京崇文门外大街11号新成文化大厦A座11层

电话：010-51921181

传真：010-51921266

签字注册会计师：孙卫国、郭彦昌

2、国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）

首席合伙人：杨剑涛

办公地址：北京市海淀区西四环中路16号院2号楼4层

电话：010-88219191

传真：010-88210558

签字注册会计师：孙卫国、万奇见

（五）资信评级机构

名称：上海新世纪资信评估投资服务有限公司

法定代表人：朱荣恩

办公地址：上海市汉口路398号华盛大厦14F

电话：021-63501349 021-63504376

传真：021-63500872

评级人员：唐俊、刘道恒

（六）债券受托管理人

名称：金元证券股份有限公司

法定代表人：陆涛

办公地址：深圳市深南大道4001号时代金融大厦17层

电话：0755-83025500

传真：0755-83025657

联系人：郑金波

（七）主承销商收款银行

帐户名称：金元证券股份有限公司

开户银行：上海浦东发展银行深圳分行中心区支行

银行帐号：79080153400000018

（八）本期债券申请上市的交易所

名称：上海证券交易所

办公地址：上海市浦东南路528号

法定代表人：张育军

电话：021-68808888

传真：021-68807813

（九）公司债券登记机构

名称：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

法定代表人：王迪彬

办公地址：上海市陆家嘴东路166号中国保险大厦36楼

电话：021-38874800

传真：021-58754185

四、认购人承诺

购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人，下同）被视为作出以下承诺：

（一）接受募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；

（二）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；

（三）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在上海证券交易所上市交易，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。

五、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系

发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他利害关系。

第二节 发行人的资信状况

一、本期债券的信用评级情况

根据上海新世纪资信评估投资服务有限公司出具的《2012年七台河宝泰隆煤化工股份有限公司公司债券信用评级报告》（新世纪债评(2011)010404号），经上海新世纪资信评估投资服务有限公司评定，发行人主体信用等级为AA，本次债券的信用等级为AA。

二、信用评级报告的主要事项

（一）信用评级结论及标识所代表的涵义

上海新世纪评定发行人主体信用等级为AA，本级别涵义为受评主体短期债务的支付能力和长期债务的偿还能力很强；经营处于良性循环状态，不确定因素对经营与发展的影响很小。

上海新世纪评定本次债券的信用等级为AA，本级别涵义为偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。

（二）评级报告的主要内容

1、优势

（1）宝泰隆着力推进煤化工循环经济产业链建设，可提升煤炭资源综合利用水平，提高产品整体附加值，符合国家节能减排的政策导向。

（2）宝泰隆通过参股的方式与主要的上下游企业进行“煤焦联合”和“钢焦联合”，可在一定程度增强抗风险能力。

（3）宝泰隆于2011年上市后融资渠道拓宽，资本实力显著提升，增强了公司的财务弹性。

2、风险

（1）宝泰隆原料煤自给率低，洗精煤产能利用水平低。

（2）在国家保证电煤供应的大环境下，宝泰隆焦炭运输较易受到不利影响。

（3）宝泰隆焦炭产品较集中销售给抚顺新钢铁，经营状况易受抚顺新钢铁产销状况影响。

（4）2011年以来，下游钢铁行业面临一定的需求不足，使得焦炭行业产能过剩更为突出，焦炭价格下降预期增加，宝泰隆经营压力大。

（5）宝泰隆未来几年仍将保持很大的资本性支出规模，资金供给、业务风向管控方面压力将进一步加大。

（三）跟踪评级安排

根据政府主管部门要求和上海新世纪的业务操作规范，在本次评级的信用等级有效期（至本期债券本息的约定偿付日止）内，上海新世纪将对其进行持续跟踪评级，包括持续定期跟踪评级与不定期跟踪评级。

跟踪评级期间，上海新世纪将持续关注宝泰隆外部经营环境的变化、影响宝泰隆经营或财务状况的重大事件、宝泰隆履行债务的情况等因素，并出具跟踪评级报告，以动态地反映宝泰隆的信用状况。

1、跟踪评级时间和内容

上海新世纪对宝泰隆的跟踪评级的期限为本次评级报告出具日至失效日。

定期跟踪评级将在本次信用评级报告出具后每1年出具一次正式的定期跟踪评级报告。定期跟踪评级报告与首次评级报告保持衔接，如定期跟踪评级报告与上次评级报告在结论或重大事项出现差异的，上海新世纪将作特别说明，并分析原因。

不定期跟踪评级自本次评级报告出具之日起进行。在发生可能影响本次评级报告结论的重大事项时，宝泰隆应根据已作出的书面承诺及时告知上海新世纪相应事项。上海新世纪及评级人员将密切关注与宝泰隆有关的信息，在认为必要时及时安排不定期跟踪评级并调整或维持原有信用级别。不定期跟踪评级报告在上海新世纪向宝泰隆发出“重大事项跟踪评级告知书”后10个工作日内提出。

2、跟踪评级程序

定期跟踪评级前向宝泰隆发送“常规跟踪评级告知书”，不定期跟踪评级前向宝泰隆发送“重大事项跟踪评级告知书”。

跟踪评级将按照收集评级所需资料、现场调研、评级分析、评级委员会审核、出具评级报告、公告等程序进行。

上海新世纪的跟踪评级报告和评级结果将对债务人、债务人所发行金融产品的投资人、债权代理人、监管部门及监管部门要求的披露对象进行披露。

在持续跟踪评级报告出具之日后10个工作日内，宝泰隆和上海新世纪应在上海证券交易所网站、评级机构的网站及其他监管部门指定媒体上公布持续跟踪评级结果。

三、发行人的资信情况

（一）发行人获得主要贷款银行的授信情况

发行人在各大银行的资信情况良好，与商业银行一直保持长期合作伙伴关系，获得各银行较高的授信额度，间接融资能力较强。截至2011年末，发行人共获得银行授信额度12.80亿元，其中未使用授信额度6.40亿元。

（二）最近三年与主要客户发生业务往来时的违约情况

最近三年，发行人与主要客户发生重要业务往来时，均遵守合同约定，未曾发生严重违约行为。

（三）最近三年发行的债券以及偿还情况

最近三年，发行人未发行任何债券，不存在债券的发行及偿还情况。

（四）本次发行后的累计公司债券余额及其占发行人最近一期末净资产的比例

截至本次债券发行完成后，发行人的累计公司债券余额不超过10亿元，占发行人最近一期净资产28.84亿元（合并口径）的比例为34.67%，累计公司债券余额不超过最近一期净资产的40%。

（五）最近三年主要财务指标（合并报表口径）

偿债指标	2011年12月31日	2010年12月31日	2009年12月31日
流动比率	1.05	0.48	0.44
速动比率	0.63	0.12	0.16
资产负债率	37.78	63.91	65.93
偿债指标	2011年度	2010年度	2009年度
利息保障倍数	3.14	3.36	2.53
贷款偿还率	100%	100%	100%
利息偿付率	100%	100%	100%

第三节 发行人基本情况

一、设立及上市

发行人前身为宝泰隆有限公司。

2008年3月15日，宝泰隆有限公司原股东黑龙江宝泰隆煤化工集团有限公司、焦云、焦贵波、焦岩岩、廊坊荣盛创业投资有限公司、北京荷信利华投资顾问有限公司、广州市黄埔龙的投资管理有限公司、孙宝亮、佛山市顺德金纺集团有限公司、焦贵金、焦凤、周秋、孙鹏、焦贵明、北京中和嘉华投资有限公司、焦飞、宋希祥、常万昌、孙明君、杨连福和刘新宝作为发起人签订了《发起人协议书》，共同发起设立发行人，决定宝泰隆有限公司整体变更为股份有限公司，变更前后公司注册资本及股权结构不变。

根据中喜会计师事务所出具的中喜审字[2008]第01200号《审计报告》，以宝泰隆有限公司截至2008年2月29日经审计确认后的净资产486,818,042.50元，按2.5188：1的比例折股193,270,000.00股，每股面值1元，净资产与股本的差额293,548,042.50元作为股本溢价计入资本公积。

2008年3月23日，中喜会计师事务所出具中喜验字[2008]第01015号《验资报告》验证确认：截至2008年3月23日，宝泰隆（筹）已按宝泰隆有限公司2008年3月15日股东会决议调整所有者权益，其中股本调整为193,270,000.00股，资本公积调整为293,548,042.50元。

2008年3月24日，公司召开创立大会。

2008年4月2日，公司在黑龙江省七台河市工商行政管理局完成了公司变更设立登记手续，取得了注册号为230900100015008的《企业法人营业执照》，注册资本为19,327万元人民币。

公司整体变更设立时的股权结构情况表

名称	股份（万股）	股权比例（%）
黑龙江宝泰隆煤化工集团有限公司	12,368.4200	63.9956
焦云	2,275.2638	11.7725
焦贵波	1,181.0000	6.1106
焦岩岩	923.0000	4.7757
廊坊荣盛创业投资有限公司	400.0000	2.0696
北京荷信利华投资顾问有限公司	330.0000	1.7075
广州市黄埔龙的投资管理有限公司	300.0000	1.5522
孙宝亮	263.1580	1.3616
佛山市顺德金纺集团有限公司	200.0000	1.0348
焦贵金	192.1053	0.9940
焦凤	184.2106	0.9531
周秋	144.7369	0.7489
孙鹏	131.5790	0.6808
焦贵明	113.1579	0.5855
北京中和嘉华投资有限公司	100.0000	0.5174
焦飞	92.1053	0.4766
宋希祥	62.6316	0.3241
常万昌	26.1579	0.1353
孙明君	13.1579	0.0681
杨连福	13.1579	0.0681
刘新宝	13.1579	0.0681
合计	19,327.0000	100.0000

2008年9月25日，宝泰隆2008年第三次临时股东大会决议根据中喜会计师事务所出具的以2008年6月30日为审计基准日的中喜审字[2008]第01367号《审计报告》，以资本公积9,673万元向2008年6月30日登记在册的股东按原持股比例转增股本，每10股转增5.0049股，相应增加股份9,673万股，每股面值1元。

2008年9月25 日，中喜会计师事务所出具中喜验字[2008]第01042号《验资报告》验证确认：截至2008年9月25日，宝泰隆已将资本公积9,673万元转增股本，转增后公司注册资本及股本总额为人民币29,000.00万元。

2008年9月27日，宝泰隆完成了工商变更登记手续，取得了注册号为230900100015008的《企业法人营业执照》。

经中国证监会《关于核准七台河宝泰隆煤化工股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2011]222]号）核准，公司于2011年2月24日首次公开发行人民币普通股9700万股。发行后公司股本总额增加到38,700万股。2011年3月9日，公司在上海证券交易所挂牌上市交易。股票简称“宝泰隆”，证券代码“601011”。

二、重大资产重组

1、自成立以来，未发生导致公司主营业务发生实质变更的重大资产重组事项。

2、上市以来公司收购资产情况

公司自上市以来，截至2011年12月31日，共发生如下资产收购事项：

(下转20版)

  保荐人（主承销商）

  （注册地址：海口市南宝路36号证券大厦4楼）

  募集说明书签署日:2012年4月9日