证券代码：600444 证券简称：ST国通 公告编号：2012-006

安徽国通高新管业股份有限公司

第四届董事会第十二次会议决议公告

暨召开2011年度股东大会会议通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

安徽国通高新管业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第四届董事会第十二次会议于2012年4月6日上午以现场和通讯表决相结合的方式召开，会议应出席董事8人，实际出席董事5人，董事雍跃先生、董事袁丁先生、独立董事叶青先生因公务原因未能出席本次会议，委托董事长钱俊先生、董事王艳平女士、独立董事田田女士代为出席表决。会议由公司董事长钱俊先生主持，公司监事及高级管理人员列席了会议。本次董事会会议的召开及程序符合国家有关法律、法规和公司章程的规定。会议审议并通过如下议案：

一、《2011年度总经理工作报告》；

该议案表决情况：同意8票,反对0票,弃权0票。

二、《2011年度董事会工作报告》；

该议案表决情况：同意8票,反对0票,弃权0票。

三、《关于2011年度报告及摘要的议案》；

公司2011年度摘要请见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》报告全文请见上交所网站www.sse.com.cn。

该议案表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。

四、《关于2011年度利润分配的预案》；

经深圳市鹏城会计师事务所有限公司审计，公司2011年度归属于上市公司股东净利润为-7422万元。本年度公司拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

该议案表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。

五、《2011年度财务决算报告》；

该议案表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。

六、《关于申请2012年度综合授信的议案》；

为了贯彻落实公司2012年度的生产经营计划和目标，满足开展业务和扩大生产投入的资金需求，及时把握投资机会，公司2012年拟计划在总额度25000万元人民币之内向银行申请综合授信明细如下：

银 行	授信额度(万元)
交通银行	5000
中信银行	5000
合肥科技农村商业银行	3000
工商银行	3000
招商银行	3000
光大银行	3000
其他银行	3000
合 计	25000

该议案表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。

七、《关于预计2012年度日常关联交易的议案》；

根据《上海证券交易所股票上市规则》的要求，结合公司2011年的经营情况，根据公司的实际需要，预计2012年公司日常关联交易发生额（包括关联销售和关联采购）为10,000万元。

关联方介绍：广东国通新型建材有限公司，法定代表人：雍跃；注册资本：8000万元人民币，经营范围：销售建筑材料，以自有资金进行与之相关的投资咨询；与本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备，零配件，原辅材料及技术的进口业务（具体按公司有效证书经营）。关联关系：我公司持有广东国通55%的股权，是我公司的控股子公司。预计2012年可能发生日常关联交易金额为人民币10,000万元。

公司独立董事就此议案内容发表独立意见认为：上述关联交易决策程序符合法律法规和公司章程的规定；关联交易经管理层充分论证和谨慎决策，能够避免公司关联方出现同业竞争情形，适应公司业务发展的需要，并且符合相关政策的要求，体现了公允性，没有损害公司及其他股东的利益。

该议案表决时，关联董事雍跃回避表决此议案。

该议案表决情况：同意7票,反对0票,弃权0票。

八、《关于召开2011年度股东大会的议案》

根据中国证券监督管理委员会、上海证券交易所和《公司章程》的有关规定，公司董事会决定于2012年5月4日在安徽国通高新管业股份有限公司三楼会议室召开公司2011年度股东大会，股权登记日为2012年5月2日。现将召开股东大会有关事项通知如下：

1、会议时间：2012年5月4日上午10:00，会期半天。

2、会议地点：公司三楼会议室。

3、会议内容：

(1）《2011年度董事会工作报告》；

(2）《2011年度监事会工作报告》；

(3）《关于2011年度报告及摘要的议案》；

(4）《关于2011年度利润分配的预案》；

(5）《2011年度财务决算报告》；

(6）《关于申请2012年度综合授信的议案》；

(7）《关于预计2012年度日常关联交易的议案》。

上述议案将于股东大会召开前10日刊登于上海证券交易所网站www.sse.com.cn上。

4、出席及列席会议人员

(1)本次股东大会的股权登记日为2012年5月2日。截止2012年5月2日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东均有权参加现场会议。该等股东有权委托他人作为代理人持股东本人授权委托书参加会议,该代理人不必为股东。

(2)公司董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、律师等。

5、出席现场会议登记事项：

(1)登记手续：

A法人股东须持加盖单位公章的法人营业执照复印件、法人股东账户卡、法定代表人证明书、本人身份证（若委托代理人出席的，代理人应持法定代表人出具的授权委托书及代理人本人身份证）办理登记手续；

B个人股东须持股东帐户卡、本人身份证（若委托代理人出席的，代理人应持个人股东出具的授权委托书及代理人本人身份证）办理登记手续。

(2)登记时间、地点及联系方式：

A 2012年5月3日9：00—11：00和14：00—16：00，在本公司证券部登记。

B 2012年5月4日股东大会召开当天在大会会场登记。

C公司联系地址：合肥市经济技术开发区莲花路593号国通工业园。

D联系方式：

联系人：杜世武

电话：0551-3817860

传真：0551-3817000

邮编：230601

(3)注意事项：与会股东交通及食宿费用自理。

该议案表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。

上述议案中第二、三、四、五、六、七、项议案需提交公司股东大会审议。

安徽国通高新管业股份有限公司

董事会

2012年4月6日

附：2011年度股东大会授权委托书

授权委托书

兹委托_____ _先生/女士代表我单位（个人）出席参加安徽国通高新管业股份有限公司2011年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人签名（法人股东盖章）：

身份证号码：

委托人持股数：

委托人股东帐号：

受托人签名：

身份证号码：

受托日期：

证券代码：600444 证券简称：ST国通 公告编号：2012-007

安徽国通高新管业股份有限公司

关于预计2012年日常关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、预测2012年日常关联交易基本情况

根据《上海证券交易所股票上市规则》的要求，结合公司2011年的经营情况，根据公司的实际需要，预计2012年公司日常关联交易发生额（包括关联销售和关联采购）10,000万元。

二、关联方介绍和关联关系

关联方：广东国通新型建材有限公司，法定代表人：雍跃；注册资本：8000万元人民币，经营范围：销售建筑材料，以自有资金进行与之相关的投资咨询；与本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备，零配件，原辅材料及技术的进口业务（具体按公司有效证书经营）。

关联关系：广东国通是我公司的控股子公司，我公司持有其55%的股权。预计2012年可能发生日常关联交易金额(包括关联销售和关联采购)为人民币10,000万元。

三、关联人的履约能力分析

公司认为上述关联方依法存续且经营正常，财务状况良好，具有较强的履约能力，日常交往中能够遵守合同约定，不会形成公司的坏账损失。

四、关联关系的原则

市场原则：双方产品的采购或销售，均以市场价格为基础，确定双方的交易价格。

书面原则：全部交易，均以书面合同、协议、供应计划等书面文件为依据。

公开原则：依法履行信息披露义务。

回避原则：关联董事在董事会审议本次关联交易时，遵守回避表决的要求，关联股东在公司股东大会审议关联交易相关事项时，遵守回避表决要求。

五、关联交易的目的和交易对上市公司的影响

本公司与关联方之间的业务属于根据公司需求进行的购销往来。按一般市场经营规则进行，交易价格采取市场定价的原则，公平、公正、公允，没有损害公司及非关联股东，特别是中小股东的利益。

六、审议程序

1、独立董事意见

李晓玲女士、田田女士、叶青先生作为公司的独立董事对上述关联交易事项事前进行了认真调查和审核，认为上述关联交易定价依据公平合理，有利于公司控制成本，符合公司长远发展要求，符合公司及全体股东的利益，没有损害公司和非关联股东，特别是中小股东的利益，同意将该议案提交董事会审议。

2、“三会”实施表决

本公司四届十二次董事会、四届监事会十次会议审议通过了此项议题，在审议表决时，董事会中与上述关联交易事项有关联联系的董事回避表决。本议案将提交2011年度股东大会审议，关联股东需回避表决。

七、备查文件

1、公司四届十二次董事会决议

2、公司四届十次监事会决议

3、独立董事独立意见

特此公告

安徽国通高新管业股份有限公司

董事会

2012年4月6日

证券代码：600444 证券简称：ST国通 公告编号：2012-008

安徽国通高新管业股份有限公司

第四届监事会第十次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

安徽国通高新管业股份有限公司第四届监事会第十次会议于2012年4月6日上午召开。应出席会议监事3人，实到3人，会议由监事会主席刘明珍女士主持。本次会议的召开及程序符合国家有关法律、法规和公司章程的规定。此前全体监事列席了公司第四届董事会第十二次会议，认为董事会做出的决议和决策程序符合法律法规的有关规定。经与会监事认真审议，会议审议通过了如下议案：

一、《2011年度监事会工作报告》

该项议案获得同意3 票，反对0 票，弃权0 票。

二、《2011年度报告及摘要》（摘要请见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上交所网站www.sse.com.cn，全文请见上交所网站）

经监事会对董事会编制的《安徽国通高新管业股份有限公司2011年度报告正文和摘要》审核，认为：

（1）2011年度报告报及摘要的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部控制制度的各项规定；

（2）2011年度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各方面真实地反映出公司当期的经营管理和财务状况等事项；

（3）本监事会在提出本意见前，未发现参与编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

该项议案获得同意3 票，反对0 票，弃权0 票

三、《2011年度财务决算报告》

该项议案获得同意3 票，反对0 票，弃权0 票。

四、《关于公司2011年度利润分配的预案》

公司本年度经深圳市鹏城会计师事务所有限公司审计，公司2011年度归属于上市公司股东净利润为-7422万元。本年度公司拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

监事会认为：公司2011年度利润分配预案符合公司实际发展情况，有利于公司正常经营，有利于维护股东的长远利益。

该项议案获得同意3 票，反对0 票，弃权0 票。

五、《关于2012年度日常关联交易总额的议案》

根据《上海证券交易所股票上市规则》的要求，结合公司2011年的经营情况，根据公司的实际需要，预计2012年公司日常关联交易发生额（包括关联销售和关联采购）为10,000万元。

关联方介绍：广东国通新型建材有限公司，法定代表人：雍跃；注册资本：8000万元人民币，经营范围：销售建筑材料，以自有资金进行与之相关的投资咨询；与本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备，零配件，原辅材料及技术的进口业务（具体按公司有效证书经营）。关联关系：我公司持有广东国通55%的股权，是我公司的控股子公司。预计2012年可能发生日常关联交易金额为人民币10,000万元。

监事会认为，公司关联交易公平、合法，其价格、付款方式和期限符合惯例和市场的普遍做法，不会损害上市公司利益。

该项议案获得同意3 票，反对0 票，弃权0 票。

以上全部议案需提请公司股东大会审议通过。

安徽国通高新管业股份有限公司

监事会

2012年4月6日