股票代码：600731  股票简称：湖南海利  编号：临2012-005

湖南海利化工股份有限公司

第六届十六次董事会决议公告

暨召开公司2011年度股东大会的通知

重要提示：本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

重要内容提示

●会议召开时间：2012年5月4日

●股权登记日:2012年4月24日

●会议召开地点: 长沙市芙蓉中路二段193号长信大酒店

●会议方式:现场投票方式

●是否提供网络投票:否

湖南海利化工股份有限公司第六届十六次董事会会议于2012年4月6日上午在长沙市公司本部召开，会议应到董事9人，实到董事9人。会议由董事长王晓光先生主持，公司监事会成员及高级管理人员列席了会议，符合《公司法》及《公司章程》的规定。经会议认真讨论并以记名投票方式表决，审议通过以下决议：

一、会议以9票赞成、0票反对、0票弃权，赞成票占会议有效表决票数的100%，审议通过了《公司2011年度董事会工作报告》。

二、会议以9票赞成、0票反对、0票弃权，赞成票占会议有效表决票数的100%，审议通过了《公司2011年度财务决算报告》。

三、会议以9票赞成、0票反对、0票弃权，赞成票占会议有效表决票数的100%，审议通过了《公司2011年度利润分配预案》：

经中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司本报告期内实现净利润（归属于母公司所有者的净利润）4331588.94元，但期末未分配利润为－138923780.60元；2011年末公司资本公积为220807434.98元。

2011年度利润分配预案：本年度利润不分配。

2011年度不进行资本公积金转增股本。

四、会议以9票赞成、0票反对、0票弃权，赞成票占会议有效表决票数的100%，审议通过了《公司2011年年度报告及年报摘要》。公司2011年年度报告全文及年报摘要见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

五、会议以9票赞成、0票反对、0票弃权，赞成票占会议有效表决票数的100%，审议通过了《关于公司董事、监事及高级管理人员薪酬的议案》：

公司董事会根据薪酬委员会提议，2012年度（即从2012年1月1日起至2012年12月31日止）上述相关人员薪酬按以下标准执行：

（一）董事、监事、高级管理人员的工资：

在公司领取薪酬的董事、监事、高级管理人员的工资由基本工资＋岗位工资及经考核后核定的奖励工资构成。

（二）董事、监事、高级管理人员的津贴：

董事（含独立董事）、监事会主席、总经理津贴：    4200元/月；

监事津贴：                  3400元/月；

高管人员津贴：                  3400元/月。

六、会议以9票赞成、0票反对、0票弃权，赞成票占会议有效表决票数的100%，审议通过了《关于续聘会计师事务所及2011年度支付会计师事务所报酬的议案》：

董事会决议续聘中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2012年度财务审计的会计师事务所，聘期为一年。公司支付中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）2011年度审计报酬总额为42万元。

七、会议以5票赞成、0票反对、0票弃权，关联董事回避了对该议案表决，赞成票占会议有效表决票数的100%，审议通过了《关于日常关联交易预计的议案》：

（一）预计日常关联交易的基本情况

公司对2012年度的日常关联交易进行了预计，具体情况如下：

关联交易类别	关联人	预计年度关联交易额
租赁办公用房	湖南海利高新技术产业集团有限公司	租赁费用150万元以内，市场价格
为公司向银行贷款提供担保所收费用	湖南海利高新技术产业集团有限公司	以实际担保金额和担保期限按1.5%的年度费率分笔收取担保费；2012年度为公司向银行贷款（限额5亿元人民币以内）提供担保，预计收取担保费用不超过750万元，市场价格
向控股股东借款所支付利息	湖南海利高新技术产业集团有限公司	拟借款1亿元人民币补充流动资金，按同期银行贷款利率支付利息，预计支付利息约660万元，市场价格
新产品研发费用	湖南化工研究院	800万元以内，市场价格

（二）关联方介绍和关联关系

1、关联方基本情况：

（1）企业名称：湖南海利高新技术产业集团有限公司

注册资本：14628万元

法定代表人：谢惠玲

经营范围：从事化工高新技术及农药、化肥、化工产品、化工试剂的研究、开发、生产、销售；开展技术转让、技术服务及咨询、化工设计、环保评价、分析检测和化工科技信息服务；自有房屋租赁。

（2）企业名称：湖南化工研究院

注册资本：1100万元

法定代表人：王晓光

经营范围：从事化工技术及农药、化肥、化工产品、化学试剂的研究、开发、生产、销售及技术转让、工程设计业务；经营外经贸部批准的进出口业务。

2、与上市公司的关联关系：

（1）湖南海利高新技术产业集团有限公司为本公司第一大股东，持有本公司21.444%的股权。

（2）湖南化工研究院为湖南海利高新技术产业集团有限公司下属企业，与本公司为受同一母公司控制的关联方。

（三）定价政策和定价依据

公司与上述关联方所进行的关联交易本着自愿、平等、公允的原则进行， 交易的价格依据市场价格协商确定，不存在损害非关联股东利益的情况。

（四）交易目的和交易对公司的影响

由于公司生产经营与发展的需要，导致公司与控股股东及其关联企业发生一定的日常关联交易，该等交易构成了公司经营成本的组成部分，有利于公司的持续稳定经营。该等日常关联交易事项对本公司生产经营未构成不利影响或损害关联方的利益。

（五）审议程序

1、董事会表决情况和关联董事回避情况

2012 年4 月6日，公司第六届董事会第十六次会议审议通过了《关于日常关联交易预计的议案》，在表决过程中，关联方董事回避了表决，非关联方董事均同意该议案。

2、独立董事事先认可情况和发表的独立意见

公司独立董事罗和安、彭克勤、李伟德认真审阅了公司提供的《关于日常关联交易预计的议案》及相关资料，同意将《关于日常关联交易预计的议案》提交公司第六届董事会第十六次会议审议并发表如下独立意见：

公司与控股股东及关联方发生的关联交易，与公司日常生产经营和企业发展密切相关，保障了公司生产经营活动的正常开展，有利于公司生产经营，符合公司经营发展战略。关联交易价格公平合理，按照市场价格执行，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，不会影响公司的独立性。

公司董事会在审议该关联交易议案时，表决程序合法，关联董事进行了回避，符合有关法律、法规和公司章程的规定。

八、会议以9票赞成、0票反对、0票弃权，赞成票占会议有效表决票数的100%，审议通过了《关于对下属子公司提供担保额度的议案》：

根据公司生产经营安排及项目开发建设的需要，公司部分控股子公司拟在2012年1月1日至2013年5月30日向有关银行提出流动资金贷款或承兑汇票申请，需公司提供相应担保。公司拟为湖南海利株洲精细化工有限公司银行借款提供16000万元担保最高额度、海利贵溪化工农药有限公司银行借款提供11000万元担保最高额度、湖南海利常德农药化工有限公司银行借款提供8000万元担保最高额度。

（一）湖南海利株洲精细化工有限公司：

注册资本18013.61万元，公司持有其99.42%的股权。其经营范围包括：精细化工产品、氯碱、表面活性剂生产销售。截至2011年12月31日，湖南海利株洲精细化工有限公司总资产为38,211万元，净资产为18,200万元，净利润为－35万元。

本次拟提供流动资金贷款最高担保额度为：16000万元。

（二）海利贵溪化工农药有限公司：

注册资本6200万元，公司持有其77.42%的股权。其经营范围包括：高新农药，精细化工产品，化工原料生产销售。截至2011年12月31日，海利贵溪化工农药有限公司总资产为30,642万元，净资产为14,852万元，净利润为2,258万元。

本次拟提供流动资金贷款担保最高额度为：11000万元。

（三）湖南海利常德农药化工有限公司：

注册资本14152.75万元，公司持有其99.63%的股权。其经营范围包括：农药、化工产品、生产及销售。截至2011年12月31日，湖南海利常德农药化工有限公司总资产为30,306万元，净资产为7,460万元，净利润为457万元。

本次拟提供流动资金贷款担保最高额度为：8000万元。

公司对外担保情况如下：

截止2011年12月31日，本公司为湖南海利株洲精细化工有限公司提供担保余额为10000万元、为海利贵溪化工农药有限公司提供担保余额为8859.95万元；公司对外担保余额合计为18859.95万元，无逾期担保情况。

九、会议以9票赞成、0票反对、0票弃权，赞成票占会议有效表决票数的100%，审议通过了《关于召开公司2011年度股东大会的议案》。

决定于2012年5月4日在长沙市召开公司2011年度股东大会，具体事项如下：

(一) 会议基本情况：

1、会议召集人：公司董事会

2、会议时间：2012年5月4日上午8:30，会期半天。

3、会议地点：长沙市长信大酒店（长沙市芙蓉中路二段193号）

4、会议方式：现场会议，记名投票方式表决。

(二)会议审议事项：

1、审议《公司2011年度董事会工作报告》；

2、审议《公司2011年度监事会工作报告》；

3、审议《公司2011年年度报告及年报摘要》；

4、审议《公司2011年度财务决算报告》；

5、审议《公司2011年度利润分配预案》；

6、审议《关于公司董事、监事薪酬的议案》；

7、审议《关于续聘会计师事务所及2011年度支付会计师事务所报酬的议案》；

8、审议《关于对下属子公司贷款提供担保额度的议案》。

除以上议案外，股东大会还将听取《2011年度独立董事述职报告》

(三) 会议出席对象：

1、2012年4月24日下午上海证券交易所股票交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东均可参加会议，因故不能参加会议的股东可以书面形式委托代理人（代理人不必是公司的股东）持委托书代理出席会议。

2、公司董事、监事及高级管理人员。

3、公司聘请的见证律师等其他相关人员。

(四)会议登记方法：

请符合上述条件的股东或代理人于2012年5月3日（8:30—11:30，15:00—17:00）持本人身份证、股权凭证和法人单位的授权委托书及营业执照副本和复印件（自然人股东委托代理出席的，应亲自签署个人授权委托书）到湖南省长沙市芙蓉中路二段251号公司证券办公室办理登记。异地股东可先用信函或传真方式到公司登记。

(五) 其他事项：

1、出席会议者食宿、交通费用自理。

2、会议联系方式：

地址：湖南省长沙市芙蓉中路二段251号

湖南海利化工股份有限公司证券办公室

邮编：410007

传真：（0731）85357830

电话：（0731）85357830

联系人：丁民 杨雄辉

收件人：证券办公室（请注明“股东大会登记”字样）

特此公告。

湖南海利化工股份有限公司董事会

         2012年4月6日

附件一：授权委托书

授权委托书

兹授权 先生（女士）代表本人（或本单位）出席湖南海利化工股份有限公司2011年度股东大会，并代为行使表决权。

股东姓名或名称：

（法人股东盖章）

股东身份证号码：

（或营业执照号码）

股东帐户号：

股东持股数量： 股

对议案表决意向的简要意见和指示：

1.《公司2011年度董事会工作报告》	同意（ ）弃权（ ）反对（ ）
2.《公司2011年度监事会工作报告》	同意（ ）弃权（ ）反对（ ）
3.《公司2011年年度报告及年报摘要》	同意（ ）弃权（ ）反对（ ）
4.《公司2011年度财务决算报告》	同意（ ）弃权（ ）反对（ ）
5.《公司2011年度利润分配预案》	同意（ ）弃权（ ）反对（ ）
6.《关于公司董事、监事薪酬的议案》	同意（ ）弃权（ ）反对（ ）
7.《关于续聘会计师事务所及2011年度支付会计师事务所报酬的议案》	同意（ ）弃权（ ）反对（ ）
8.《关于对下属子公司贷款提供担保额度的议案》	同意（ ）弃权（ ）反对（ ）

股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决：

是（  ）  否（  ）

被委托人签名：         委托日期： 2012年 月 日

被委托人身份证号码：      有效期限：

注：授权委托书剪报及复印件均有效

股票代码：600731 股票简称：湖南海利 编号：临2012-006

湖南海利化工股份有限公司

监事会第六届十次会议决议公告

重要提示：本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、完整和准确，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

湖南海利化工股份有限公司监事会第六届十次会议于2012年4月6日上午在长沙市公司本部会议室召开，应到监事5名，实到监事5名，符合《公司法》和公司章程的规定，会议合法有效。

会议由监事会主席何响英女士主持，会议审议并以书面表决方式通过了以下决议：

一、会议以5票同意，0票反对，0票弃权，通过了《公司2011年度监事会工作报告》；

二、会议以5票同意，0票反对，0票弃权，通过了《公司2011年度财务决算报告》；

三、会议以5票同意，0票反对，0票弃权，通过了《公司2011年度利润分配预案》；

四、会议以5票同意，0票反对，0票弃权，通过了《公司2011年年度报告及年报摘要》；

经审议《公司2011年年度报告及年报摘要》，监事会认为：《公司2011年年度报告及年报摘要》的编制和审核程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定，《公司2011年年度报告及年报摘要》的内容和格式符合中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号〈年度报告的内容与格式〉》及上海证券交易所有关规定及相关要求，年度报告及摘要如实地反映了公司的财务状况和经营管理成果；公司对前期会计差错更正并进行追溯调整，符合相关财务会计制度的有关规定，客观地反映了公司2011年度的经营成果，同意本次会计差错更正的处理；公司通过湖南省联合产权交易所有限公司采取挂牌竞价出让方式处置公司持有的湖南海利泵业有限责任公司100%股权，其资产处置程序合法、价格合理；公司及其子公司与控股股东等关联方之间发生的各项日常关联交易，均采取市场公允原则，公平合理的定价，充分利用关联方的优势资源，不会对上市公司的独立性构成影响；同意中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司《2011年财务报告》审计出具的标准无保留意见的审计报告。监事会在提出本意见前，没有发现参与《2011年年度报告及年报摘要》编制和审核的人员有违反保密规定的行为。

特此公告。

湖南海利化工股份有限公司监事会

2012年4月6日