第四届董事会第五次会议决议
暨召开2011年年度股东大会通知的公告
证券代码：600419 证券简称：ST天宏 公告编号：临2012-004
新疆天宏纸业股份有限公司
第四届董事会第五次会议决议
暨召开2011年年度股东大会通知的公告
公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
新疆天宏纸业股份有限公司(以下简称“公司”)于2012年4月6日在公司办公楼三楼会议室召开了第四届董事会第五次会议，会议应到会董事8人，实际到会董事8人，公司监事及高管人员列席了会议，会议由公司董事长李侠先生主持,本次会议的召开及程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议通过了以下决议：
一、审议通过了《公司2011年度董事会工作报告》；
此项议案需提交公司2011年年度股东大会审议。
同意8票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过了《公司2011度总经理工作报告》；
同意8票，反对0票，弃权0票。
三、审议通过了《关于计提资产减值准备的议案》；
根据企业会计准则的规定，公司2011 年计提和转回转销各项资产减值准备如下：
（1）2011年度应收、其他应收款项计提坏账准备金额为452,011.89元，转回坏账准备金额为2,559,079.54元。
（2）2011年度计提存货跌价准备金额为454,876.53元，转销存货跌价准备金额为2,693,933.05元。
（3）2011年度计提固定资产减值准备金额为69,336.38元。
同意8票，反对0票，弃权0票。
四、审议通过了《公司2011年度财务决算报告》；
此项议案需提交公司2011年年度股东大会审议。
同意8票，反对0票，弃权0票。
五、审议通过了《公司2011年度利润分配预案》；
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2011年度公司实现净利润3,750,261.00元，加年初未分配利润-131,171,490.94元，截止2011年12月31日未分配利润为-127,421,229.94元，依据《公司章程》规定，公司2011年度不进行利润分配和资本公积金转增股本。
此项议案需提交公司2011年年度股东大会审议。
同意8票，反对0票，弃权0票。
六、审议通过了《公司2011年年度报告及摘要》；
此项议案需提交公司2011年年度股东大会审议。
同意8票,反对0票,弃权0票。
七、审议通过了《关于续聘2012年度审计机构及支付报酬的议案》；
同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2012年度会计审计机构，聘任期限为一年。公司支付2011年度报告审计费50万元。
此项议案需提交公司2011年年度股东大会审议。
同意8票,反对0票,弃权0票。
八、审议通过了《公司2011年度独立董事述职报告》；
内容见上海证券交易所网站。
同意8票,反对0票,弃权0票。
九、审议通过了《关于修订公司内幕信息知情人登记备案制度的议案》；
内容见上海证券交易所网站。
同意8票,反对0票,弃权0票。
十、审议通过了《公司2012年度高管人员薪酬管理与考核办法的议案》；
为完善公司的激励约束机制，充分调动公司高管人员的积极性，根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，制定新疆天宏纸业股份有限公司高管人员薪酬方案如下：
1、公司高管薪酬实行年薪制，由基本年薪+绩效年薪组成。
（一）基本年薪：基本年薪是高管年薪中的固定部分，实行区间制，根据职务、任职年限确定。该部分年薪不进行考核，按实际工作月份发放。
（二）绩效年薪：绩效年薪是高管年薪中的浮动部分，与个人管理目标直接挂钩，与公司的经营目标间接挂钩，根据公司与高管签订的《目标责任书》所列示的指标完成情况，和公司年度经营计划工作目标整体完成情况，进行综合考核，按照考核结果确定高管人员的绩效年薪收入。具体考核办法有公司董事会薪酬与考核委员会根据公司与高管签订的《目标责任书》来确定。
2、基本年薪与绩效年薪比例及标准
（一）年薪标准（基本年薪+绩效年薪）
（1）董事长、总经理基本年薪为12万元人民币（税后），绩效年薪比例不超过基本年薪的60%；
（2）其余高管人员基本年薪为总经理基本年薪80％即9.6万元人民币（税后），绩效年薪比例不超过基本年薪的60%；
附件：《新疆天宏纸业股份有限公司高管人员薪酬管理与考核办法》
同意8票,反对0票,弃权0票。
十一、审议通过了《关于召开2011年年度股东大会的通知》。
公司定于2012年5月10日召开2011年年度股东大会，具体事宜通知如下：
（一）会议时间：2012年5月10日上午11：00时
（二）会议地点：新疆天宏纸业股份有限公司办公楼一楼会议室
（三）会议审议事项：
1、审议《公司2011年度董事会工作报告》；
2、审议《公司2011年度监事会工作报告》；
3、审议《公司2011年年度报告及摘要》；
4、审议《公司2011年度财务决算报告》；
5、审议《公司2011年度利润分配预案》；
6、审议《关于续聘2012年度审计机构及支付报酬的议案》；
7、审议《关于提名喻明惠先生为公司独立董事候选人的议案》（该议案详见刊登于2011年8月19日的《上海证券报》公司第四届董事会第二次会议决议公告）；
8、审议《公司2012年度高管人员薪酬管理与考核办法的议案》。
（四）会议出席对象：
1、本公司董事、监事及高级管理人员；
2、截止2012年5月3日下午上海证券交易所交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的全体股东，因故不能出席的股东可委托授权代理人出席会议和参与表决，该受托人不必是股东；
3、本公司聘请的律师。
（五）会议登记办法：
1、登记方式：请符合上述条件参加会议的个人股东持本人身份证、股东帐户卡；委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人股东帐户卡；法人股东持加盖公章的营业执照复印件、出席人身份证、法人授权委托书到公司登记。异地股东、法人股东可在规定时间内以传真的方式办理参会登记。异地股东可用信函或传真方式登记。
2、登记时间：2011年5月8日上午10：30-13：30，下午16：00-19：00。
3、登记地点：新疆石河子市西三路17号新疆天宏纸业股份有限公司证券投资部。
联系人：王巧玲 冯志强
联系电话：0993-7526018、7526008传真：0993-2526585
（六）出席会议的股东费用自理。
附件： 授权委托书
兹委托 先生(女士)代表 (单位)出席新疆天宏纸业股份有限公司2012年5月10日召开的2011年年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人(签字或法人单位盖章)： 法定代表人签字：
委托人上海证券账户卡号码： 委托人持有股份：
代理人签字： 代理人身份证号码：
委托日期：
委托人对下述议案表决如下(在相应的表决意见项下划"√")：
| 序号 | 审议事项 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1 | 审议《公司2011年度董事会工作报告》 | |||
| 2 | 审议《公司2011年度监事会工作报告》 | |||
| 3 | 审议《公司2011年年度报告及摘要》 | |||
| 4 | 审议《公司2011年度财务决算报告》 | |||
| 5 | 审议《公司2011年度利润分配预案》 | |||
| 6 | 审议《关于续聘2012年度审计机构及支付报酬的议案》 | |||
| 7 | 审议《关于提名喻明惠先生为公司独立董事候选人的议案》 | |||
| 8 | 审议《公司2012年度高管人员薪酬管理与考核办法的议案》 |
委托人签名（法人股东加盖公章）：
二O一二年 月 日
同意8票,反对0票,弃权0票。
特此公告
新疆天宏纸业股份有限公司
董 事 会
二O一二年四月六日
股票代码：600419 股票简称：ST天宏 编号：临2012-005
新疆天宏纸业股份有限公司
第四届监事会第五次会议决议公告
新疆天宏纸业股份有限公司(以下简称“公司”)第四届监事会第五次会议于2012年4月6日在公司办公楼三楼会议室召开。应出席会议监事3名，实际到会监事3名，其中监事赵韩忠因出差委托监事李清芳代为行使表决权，会议由监事会主席王志国先生主持。本次会议的召开及程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议通过了如下决议：
一、审议通过《公司2011年度监事会工作报告》；
此项议案需提交公司2011年年度股东大会审议。
同意3票,反对0票,弃权0票。
二、审议通过《公司2011年年度报告及摘要》；
此项议案需提交公司2011年年度股东大会审议。
同意3票,反对0票,弃权0票。
三、审议通过《公司2011年度财务决算报告》；
此项议案需提交公司2011年年度股东大会审议。
同意3票,反对0票,弃权0票。
四、审议通过《公司2011年度利润分配预案》；
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2011年度公司实现净利润3,750,261.00元，加年初未分配利润-131,171,490.94元，截止2011年12月31日未分配利润为-127,421,229.94元，依据《公司章程》规定，公司2011年度不进行利润分配和资本公积金转增股本。
此项议案需提交公司2011年年度股东大会审议。
同意3票,反对0票,弃权0票。
五、审议通过《关于续聘2012年度审计机构及支付报酬的议案》；
同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2012年度会计审计机构，聘任期限为一年。公司支付2011年度报告审计费50万元。
此项议案需提交公司2011年年度股东大会审议。
同意3票,反对0票,弃权0票。
六、监事会对公司2011年年度报告及检查公司财务情况发表独立意见：
公司2011年度财务报表已经按照企业会计准则和《企业会计制度》的规定编制，基本反映了公司2011年12月31日的财务状况以及2011年度的经营成果和现金流量。
特此公告。
新疆天宏纸业股份有限公司
监 事 会
2012年4月6日