董事会决议公告
证券代码：600060 证券简称：海信电器 编号：2012-08
青岛海信电器股份有限公司
董事会决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
青岛海信电器股份有限公司（简称“公司”）5届27次董事会于2012年4月6日在公司会议室召开，于会议召开十日前通知全体董事和监事。应出席董事8人，实际出席董事8人。会议由董事长召集和主持，会议召开符合《公司法》及《公司章程》等相关规定。
一、审议通过了2011年报（全文及其摘要）
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。本议案尚须提请股东大会批准。
二、审议通过了2011年度董事会工作报告
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。本议案尚须提请股东大会批准。
三、审议通过了2011年度财务决算方案
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。本议案尚须提请股东大会批准。
四、审议通过了2011年度利润分配方案
经国富浩华会计师事务所审计，2011年度实现净利润1,711,798,844.96元，提取法定盈余公积金164,371,302.02元、任意盈余公积金164,371,302.02元后，期末累计可供分配利润 2,777,347,584.89元。本年度不进行利润分配。
经国富浩华会计师事务所审计，2011年资本公积期初数2,652,610,784.35元，本期增加19,294,386.14元，期末数2,671,905,170.49元。按现行总股本868,874,265股计，向全体股东以资本公积每10股转增5股，共计转增434,437,132股，剩余资本公积2,237,468,038.49元。转增后公司的总股本将达到1,303,311,397股。
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。本议案尚须提请股东大会批准。
五、审议通过了2011年度未现金分红的说明
鉴于公司发展需要，以及生产经营资金周转需求增大，公司本年度未提出现金分红方案；公司将未分红的资金留存，滚动投入生产运营，提高资金使用效率，努力实现更大的经营收益。
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。
六、审议通过了2012年度续聘年审会计师事务所的议案
2012年度续聘国富浩华会计师事务所有限公司负责公司财务审计工作（含内控等），费用90万元。
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。本议案尚须提请股东大会批准。
七、审议通过了2011年度募集资金存放与使用报告
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。
八、审议通过了2011年度内控评价报告
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。
九、审议通过了2011年度社会责任报告
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。
十、审议通过了关于会计估计变更的说明
公司2011年6月16日公告《固定资产折旧年限变更公告》，其原因内容及影响结果说明如下：
1、会计估计变更的原因
根据行业技术进步状况和相关法律规定，为更加公允、恰当地反映公司的财务状况及经营成果，促进稳健经营，调整固定资产折旧年限。
2、会计估计变更的内容
| 固定资产 | 折旧年限变更前 | 折旧年限变更后 |
| 房屋及建筑物 | 40 | 30 |
| 专用设备 | 8 | 8 |
| 通用设备 | 14 | 5 |
| 专用仪表 | 10 | 5 |
| 通用仪表 | 5-10 | 3-5 |
| 运输设备 | 8 | 4 |
3、会计估计变更的影响
公司对上述会计估计变更采用了未来适用法进行会计处理，会计估计变更影响的报表项目及影响金额如下：
单位：万元
| 受影响的报表项目 | 2011年度或2011年12月31日 | ||
| 变更前 | 变更影响额 | 变更后 | |
| 累计折旧 | 11,413.73 | 5,768.97 | 17,182.70 |
| 营业成本 | 11,413.73 | 5,768.97 | 17,182.70 |
| 所得税 | -1,724.53 | -871.65 | -2,596.18 |
| 净利润 | -9,689.20 | -4,897.32 | -14,586.52 |
对上述会计估计变更的会计处理符合《企业会计准则第28号—会计政策、会计估计变更和差错更正》的规定。
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。
十一、审议通过了2011年度独董述职报告
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。
十二、审议通过了2012年度日常关联交易议案
同意公司及其子公司与海信集团有限公司及其子公司发生的日常关联交易，并签署关联交易协议。表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权，4位关联董事回避表决。本议案尚须提请股东大会批准。
十三、审议通过了内幕信息知情人登记管理制度
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。
说明：2011年度《年报（全文及其摘要）》、《董事会工作报告》、《财务决算方案》、《利润分配方案》、《续聘年审会计师事务所的议案》、《日常关联交易议案》尚须提请股东大会批准。股东大会召开时间另行公告。
青岛海信电器股份有限公司董事会
2012年4月10日
证券代码：600060 证券简称：海信电器 编号：2012-09
青岛海信电器股份有限公司
监事会决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
青岛海信电器股份有限公司（简称“公司”）监事会本次会议于2012年4月6日在公司会议室召开。应出席监事3人，实际出席3人。会议由监事长召集和主持，会议召开符合《公司法》及《公司章程》等相关规定。
一、审议通过了2011年报（全文及其摘要）
本报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能够从各个方面真实的反映出公司在报告期内的经营管理和财务状况等事项；在提出本意见前，没有发现参与本报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
二、审议通过了2011年度监事会工作报告
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
三、审议通过了2011年度财务决算方案
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
四、审议通过了2011年度利润分配方案
经国富浩华会计师事务所审计，2011年度实现净利润1,711,798,844.96元，提取法定盈余公积金164,371,302.02元、任意盈余公积金164,371,302.02元后，期末累计可供分配利润 2,777,347,584.89元。本年度不进行利润分配。
经国富浩华会计师事务所审计，2011年资本公积期初数2,652,610,784.35元，本期增加19,294,386.14元，期末数2,671,905,170.49元。按现行总股本868,874,265股计，向全体股东以资本公积每10股转增5股，共计转增434,437,132股，剩余资本公积2,237,468,038.49元。转增后公司的总股本将达到1,303,311,397股。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
五、审议通过了2011年度未现金分红的说明
鉴于公司发展需要，以及生产经营资金周转需求增大，公司本年度未提出现金分红方案；公司将未分红的资金留存，滚动投入生产运营，提高资金使用效率，努力实现更大的经营收益。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
六、审议通过了2012年度续聘年审会计师事务所的议案
2012年度续聘国富浩华会计师事务所有限公司负责公司财务审计工作（含内控等），费用90万元。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
七、审议通过了2011年度募集资金存放与使用报告
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
八、审议通过了2011年度内控评价报告
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
九、审议通过了2011年度社会责任报告
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
十、审议通过了关于会计估计变更的说明
公司2011年6月16日公告《固定资产折旧年限变更公告》，其原因内容及影响结果说明如下：
1、会计估计变更的原因
根据行业技术进步状况和相关法律规定，为更加公允、恰当地反映公司的财务状况及经营成果，促进稳健经营，调整固定资产折旧年限。
2、会计估计变更的内容
| 固定资产 | 折旧年限变更前 | 折旧年限变更后 |
| 房屋及建筑物 | 40 | 30 |
| 专用设备 | 8 | 8 |
| 通用设备 | 14 | 5 |
| 专用仪表 | 10 | 5 |
| 通用仪表 | 5-10 | 3-5 |
| 运输设备 | 8 | 4 |
3、会计估计变更的影响
公司对上述会计估计变更采用了未来适用法进行会计处理，会计估计变更影响的报表项目及影响金额如下：
单位：万元
| 受影响的报表项目 | 2011年度或2011年12月31日 | ||
| 变更前 | 变更影响额 | 变更后 | |
| 累计折旧 | 11,413.73 | 5,768.97 | 17,182.70 |
| 营业成本 | 11,413.73 | 5,768.97 | 17,182.70 |
| 所得税 | -1,724.53 | -871.65 | -2,596.18 |
| 净利润 | -9,689.20 | -4,897.32 | -14,586.52 |
对上述会计估计变更的会计处理符合《企业会计准则第28号—会计政策、会计估计变更和差错更正》的规定。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
十一、审议通过了2012年度日常关联交易议案
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
青岛海信电器股份有限公司监事会
2012年4月10日
证券代码：600060 证券简称：海信电器 编号：2012-10
青岛海信电器股份有限公司
日常关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
2012年度青岛海信电器股份有限公司及其子公司（简称“公司”）与海信集团有限公司及其子公司预计发生的日常关联交易如下：
一、预计交易及其金额
| 类别 | 内容 | 今年预计金额（万元） | 去年发生金额（万元） |
| 采购原料或产品 | 平板显示器件 | 750000 | 634827 |
| 家电产品 | 13650 | ||
| 机壳、模具、塑料件、钣金件等 | 10000 | ||
| 销售产品或原料 | 电视机 | 525000 | 392754 |
| 光纤到户接入设备 | 19726 | ||
| 售后配件 | 4250 | ||
| 遥控器、机壳原料、显示组件等 | 4600 | ||
| 家电产品 | 150 | ||
| 提供劳务 | 系统集成设备加工 | 2400 | 3077 |
| 后勤配套 | 3500 | ||
| 技术服务 | 1000 | ||
| 接受劳务 | 半成品加工 | 7700 | 13803 |
| 售后服务 | 6400 | ||
| 开发设计 | 1200 | ||
| 检测校准 | 1400 | ||
| 信息服务 | 3500 | ||
| 后勤配套 | 350 | ||
| 设备出租 | 生产设备 | 1250 | 1229 |
| 存贷款 | 存款 | 200000 | 248641 |
| 贷款和贴现等融资业务 | 100000 | 12357 |
二、关联方
（一）企业概况
| 名称 | 住所 | 法定代表人 | 注册资本（元） | 公司类型 | 成立日期 | 主营 |
| 海信集团有限公司 | 青岛市东海西路17号 | 周厚健 | 806,170,000 | 国有独资 | 1979年 8月2日 | 国有资产委托营运 |
（二）财务状况（截至2011年12月31日未经审计 万元）
| 总资产 | 净资产 | 营收 | 净利润 |
| 500,699.12 | 401,654.23 | 900.73 | 98,115.04 |
（三）关联关系：关联方为公司的控股股东，构成公司的关联法人。
（四）履约能力分析：根据关联方的基本情况，以及公司所知悉关联方良好的商业信用和商业运作能力，公司董事会认为关联人能够遵守约定，及时向公司交付当期发生的关联交易货物及款项。
三、定价原则
1、买卖、加工及OEM等业务的价格，以市场价格为基础，按照公平合理的定价原则，经商业磋商确定。提供或接受服务的价格，参考行业的定价水平，按照公平合理的定价原则，经商业磋商确定。
2、进口业务的费率水平，主要是考虑融资成本，按照公平合理的定价原则，经商业磋商确定。出口业务的定价，主要是参考出口目标市场的市价及行业OEM产品的定价水平，按照公平合理的定价原则，经商业磋商确定。
3、在关联方财务公司的存款利率不低于同期商业银行存款利率，贷款利率不高于同期商业银行贷款利率，以中国人民银行规定的存贷款基准利率为据。
4、该关联交易以市场价格为基础，遵循公平合理的定价原则。
四、结算原则
1、买卖交易中购货方自收货后60日内以汇款或票据方式付清货款。
2、委托服务费按月结算，由委托方在次月以汇款或票据方式付清当月服务款。
五、交易目的和影响
1、买卖、加工、OEM等业务以及提供服务，可以满足公司生产需求，可以提高公司的资源利用率，有利于扩大销售规模和增加公司收入。考虑到关联方具备的专业资源优势，利用其专业化的渠道与平台，可以降低公司重复投入的成本，提升海信品牌的综合实力。
2、进口业务利用关联方海外采购渠道，可以降低海外融资成本。出口业务利用关联方海外销售渠道，为公司国际市场拓展提供专业化的管理服务，可以降低公司的海外运营成本和风险，有利于促进出口业务的稳定发展。
3、在关联方财务公司开展存贷款及贴现等融资业务，可以提高公司的资金使用效率。
4、该交易有利于充分利用关联方的优势资源，符合公司及股东的整体利益。
六、关联交易协议
1、交易方
甲方：青岛海信电器股份有限公司
乙方：海信集团有限公司
2、有效期
本协议有效期3年，自本协议签订之日起生效。
在本协议有效期内，甲乙双方协商一致可提前终止本协议。
本协议期满后，甲乙双方未提出异议的本协议自动续期。
3、交易原则
本协议生效后，各方均可以授权其子公司具体履行本协议，并另行签订具体的业务合同。
本协议是就合作业务达成的框架性协议，合作业务涉及的具体内容另行签订符合本协议原则和约定的具体业务合同。
本协议的签署并不能够使对方在本协议期间成为己方唯一的业务合作商，各方有权自主选择对方以外的任何第三方作为在本协议所涉及交易的交易方。
本协议约定之交易乃于各方日常业务过程中按一般商业条款及不逊于独立第三方可取得或提供（视属何情况而定）之条款进行。
上述具体业务合同应服从本协议，如有冲突以本协议规定的条款为准。
七、审议程序
1、董事会表决和关联董事回避
公司5届27次董事会于2012年4月6日在公司会议室召开，于会议召开十日前通知全体董事和监事。应出席董事8人，实际出席董事8人。会议由董事长召集和主持，会议召开符合《公司法》及《公司章程》等相关规定。
同意公司及其子公司与海信集团有限公司及其子公司发生的日常关联交易，并签署关联交易协议。表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权，4位关联董事回避表决。本议案尚须提请股东大会批准。
2、独董事前认可和发表独立意见
独董提前获悉并同意该议案，同意提交董事会审议。
根据《关联交易实施指引》等相关规定，该关联交易以市场价格为基础，遵循公平合理的定价原则；有利于充分利用关联方的优势资源，符合公司及股东整体利益。董事会的审议程序合法有效，关联董事回避表决。
3、关联股东回避
该议案尚须获得股东大会批准，与该议案有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
八、备查文件目录
1、董事会决议
2、独董意见
青岛海信电器股份有限公司董事会
2012年4月10日