第四届董事会第九次会议决议公告
证券代码：002275 证券简称：桂林三金 公告编号：2012-002
桂林三金药业股份有限公司
第四届董事会第九次会议决议公告
董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
桂林三金药业股份有限公司（简称“公司”）于 2012年3月30日以书面和电子邮件方式向董事和监事发出第四届董事会第九次会议通知，会议于2012年4 月9 日在广西桂林市金星路一号公司董事长办公室召开。公司董事邹节明、王许飞、谢元钢、韦葵葵、邹洵、祝长青，独立董事周永生、玉维卡、莫凌侠出席了会议，本次会议应出席董事9 人，实际出席董事9 人。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议由董事长邹节明先生主持，经出席会议的董事举手表决，会议一致通过并形成如下决议：
一、审议通过了《2011 年年度报告全文及摘要》（同意票9 票，反对票0 票，弃权票0 票）。
【详细内容见同日中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）】
本报告需提交公司2011 年年度股东大会审议。
二、审议通过了《2011 年度董事会工作报告》（同意票9 票，反对票0 票，弃权票0 票）。
公司独立董事周永生先生、玉维卡女士、莫凌侠女士分别向董事会提交了《2011年度独立董事述职报告》，并将在公司2011 年年度股东大会上进行述职。
【董事会工作报告详细内容见公司《2011 年年度报告全文》】
本报告需提交公司2011 年年度股东大会审议。
三、审议通过了《2011 年度总裁工作报告》（同意票9票，反对票0 票，弃权票0 票）。
四、审议通过了《2011 年度财务决算报告》（同意票9 票，反对票0 票，弃权票0 票）。
2011 年度公司实现营业收入116,178.08 万元，比上年同期98,346.04 万元增长18.13%（其中：主营业务收入116,024.40 万元，比上年同期98,156.44万元增长18.20%）；实现利润总额36,514.47万元，比上年同期31,663.69 万元增长15.32%；实现净利润（归属于上市公司股东）29,195.38 万元，比上年同期25,875.80 万元增长12.83%。
本报告需提交公司2011 年年度股东大会审议。
五、审议通过了《2012 年度财务预算报告》（同意票9 票，反对票0 票，弃权票0 票）。
根据公司2012年度经营计划，本着求实客观的原则编制了2012年度财务预算。具体主要财务预算指标如下：1、营业收入133,605万元；2、营业成本38,101万元；3、营业利润40,261万元；4、归属于上市公司普通股股东的扣除非经常性损益后的净利润31,320万元。
2012年预算与2011年经营成果比较表 单位：万元
| 项 目 | 2012年预算 | 2011年实现数 | 预计增长百分比 |
| 营业收入 | 133,605 | 116,178 | 15.00% |
| 营业成本 | 38,101 | 33,097 | 15.12% |
| 营业利润 | 40,261 | 36,271 | 11.00% |
| 归属于母公司所有者扣除非经常性损益后的净利润 | 31,320 | 28,261 | 10.82% |
特别提示：本预算为公司2012年度经营计划的内部管理控制指标，不代表公司盈利预测，能否实现取决于市场状况变化、经营团队的努力程度等多种因素，存在很大的不确定性，请投资者特别注意。
本报告需提交公司2011 年年度股东大会审议。
六、审议通过了《2011年度利润分配预案》（同意票9 票，反对票0 票，弃权票0 票）。
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审〔2012〕2258号审计报告确认，公司2011年归属于母公司所有者的净利润为291,953,755.84 元，按母公司净利润10%提取法定盈余公积后，剩余利润261,593,065.33元。加上上年结转未分配利润381,813,784.33 元，减去本年已分配利润99,880,000.00元，实际可供股东分配的利润为543，526，849.66元。
根据公司的实际情况和股利分配政策，董事会提议以2011年末公司总股本590,200,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利4.0元（含税），预计共分配现金股利236,080,000.00元，剩余未分配利润结转至下年度。
本议案需提交公司2011 年年度股东大会审议。
七、审议通过了《2011 年度募集资金存放及使用情况的专项报告》（同意票9 票，反对票0 票，弃权票0 票）。
天健会计师事务所出具了天健审〔2012〕2260号《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》，保荐机构招商证券股份有限公司对公司募集资金使用情况发表了独立意见。
【详细内容见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）】
本报告需提交公司2011 年年度股东大会审议。
八、审议通过了《2011 年度内部控制自我评价报告》（同意票9 票，反对票0 票，弃权票0 票）。
公司独立董事对上述报告出具了独立意见，天健会计师事务所出具了天健审〔2012〕2259号《内部控制鉴证报告》，保荐机构招商证券股份有限公司对公司内部控制的完整性、合理性及有效性进行了核查并发表了独立意见。
【详细内容见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）】
九、审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》（同意票9 票，反对票0 票，弃权票0 票）。
会议经审议同意公司续聘天健会计师事务所为公司2012年度会计审计机构，合同期为壹年，到期可以续聘。 董事会审计委员会对年审会计师完成本年度工作情况及其执业质量进行了核查，并作了全面客观的评价，建议继续聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2012年度财务报表审计机构。公司独立董事同意本次续聘并出具了独立意见。
【详细内容见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）】
本议案需提交公司2011 年年度股东大会审议。
十、审议通过了《关于公司2012 年度日常关联交易的议案》（同意票3 票，反对票0 票，弃权票0 票）。
表决时，关联董事邹节明先生、王许飞先生、谢元钢先生、韦葵葵女士、邹洵先生、祝长青先生回避表决，独立董事发表了独立意见。
【详细内容另见中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的《桂林三金药业股份有限公司关于2012年度日常关联交易的公告》】
十一、审议通过了《关于提请召开2011 年年度股东大会的议案》（同意票9
票，反对票0 票，弃权票0 票）。
董事会经审议，同意召开公司2011 年年度股东大会，审议批准本次董事会需由股东大会审议批准的上述第一、二、四、五、六、七、九项议案。
【详细内容见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及2012 年4 月10 日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》刊登的《桂林三金药业股份有限公司关于召开2011 年年度股东大会的通知公告》】
特此公告。
桂林三金药业股份有限公司
董 事 会
2012年4 月9 日
证券代码：002275 证券简称：桂林三金 公告编号：2012-003
桂林三金药业股份有限公司
第四届监事会第六次会议决议公告
本公司监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
桂林三金药业股份有限公司于 2012 年3 月30 日以书面和电子邮件方式向监事发出第四届监事会第六次会议通知，并于2012 年4 月9 日上午11 时30 分在广西桂林市金星路一号公司一楼会议室召开。本次会议应出席监事3 人，实际出席监事3 人，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议由监事会主席王淑霖女士主持，经出席会议的监事举手表决，会议一致通过并形成如下决议：
一、审议通过了《2011 年年度报告》及《2011 年年度报告摘要》（同意票3票，反对票0 票，弃权票0 票）。
经审议，监事会成员一致认为：（1）公司年报编制和审议的程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的规定。（2）年报的内容和格式符合中国证监会和深圳证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司当年度的经营管理情况和财务状况。（3）在提出本意见前，未发现参与年报编制的人员和审议的人员有违反保密规定的行为。
【详细内容见同日中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）】
本报告需提交公司2011 年年度股东大会审议。
二、审议通过了《2011 年度监事会工作报告》（同意票3 票，反对票0 票，弃权票0 票）。
本报告需提交公司2011 年年度股东大会审议。
【详细内容见公司《2011 年年度报告》】
三、审议通过了《2011 年度财务决算报告》（同意票3 票，反对票0 票，弃权票0 票）。
四、审议通过了《2012 年度财务预算报告》（同意票3 票，反对票0 票，弃权票0 票）。
五、审议通过了《2011 年度利润分配预案》（同意票3 票，反对票0 票，弃权票0 票）。
监事会成员一致认为：上述利润分配预案符合相关法律、法规的要求，并符合公司的发展需求。
六、审议通过了《2011 年度募集资金存放及使用情况的专项报告》（同意票3 票，反对票0 票，弃权票0 票）。
监事会成员一致认为该专项报告与公司募集资金存放与实际使用情况相符。
【详细内容见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）】
七、审议通过了《2011 年度内部控制自我评价报告》（同意票3 票，反对票0 票，弃权票0 票）。
经审核，监事会成员一致认为：公司认真按照《企业内部控制基本规范》、《上市公司内部控制指引》等文件要求建立了较为完善的内部控制制度体系，并能得到有效的执行，公司规范运作，决策合理。公司内部控制的自我评价报告真实、客观的反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
【详细内容见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）】
特此公告。
桂林三金药业股份有限公司
监事会
2012 年4月9 日
证券代码：002275 证券简称：桂林三金 公告编号：2012-005
桂林三金药业股份有限公司
关于公司2012 年度日常关联交易的公告
董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、日常关联交易基本情况
1、关联交易概述
桂林三金药业股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）2012年拟与控股股东、控股股东所属单位、参股公司的日常关联交易预计总金额1,664.00万元。
2012年4 月9 日，公司第四届董事会第九次会议以3票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果通过了《关于2012年度日常关联交易的议案》，表决时，关联董事邹节明先生、王许飞先生、谢元钢先生、韦葵葵女士、邹洵先生、祝长青先生回避表决。
2、预计关联交易类别和金额
| 关联交易类别 | 关联人 | 合同签订金额 | 上年实际发生 | |
| 或预计金额 | 发生金额 | 占同类业务比例（％） | ||
| 向关联人采购商品 | 桂林三金西瓜霜生态制品有限责任公司 | 1,600,000.00 | 37,616.04 | 0.00 |
| 广西医保贸易有限责任公司 | 2,500,000.00 | 0 | 0.00 | |
| 桂林金可保健品有限公司 | 400,000.00 | 136,876.01 | 0.01 | |
| 向关联人销售产品、商品 | 广西医保贸易有限责任公司 | 4,500,000.00 | 4,878,938.53 | 0.42 |
| 桂林金地房地产开发有限责任公司 | 500,000.00 | 147,154.79 | 0.01 | |
| 接受关联人提供的劳务 | 桂林金可保健品有限公司 | 7,000,000.00 | 2,014,305.30 | 0.17 |
| 房屋承租 | 桂林三金集团股份有限公司 | 24,000.00 | 24,000.00 | 0.00 |
| 桂林金地房地产开发有限责任公司 | 15,000.00 | 14,146.00 | 2.83 | |
| 房屋出租 | 桂林三金集团股份有限公司 | 56,520.00 | 56,520.00 | 0.00 |
| 桂林金地房地产开发有限责任公司 | 42,000.00 | 42,000.00 | 0.00 | |
| 商标许可 | 桂林金可保健品有限公司 | 1,000.00 | 763.11 | 0.00 |
| 桂林三金西瓜霜生态制品有限责任公司 | 1,500.00 | 1,155.75 | 4.83 | |
| 合 计 | 16,640,020.00 | 7,353,475.53 | ||
3、2012年年初至2012年4月9日，公司与前述关联人累计已发生各类关联交易273.49万元。
二、关联方情况介绍和关联关系：
1、基本情况和公司的关联关系
（1）桂林三金集团股份有限公司，成立于2001年12月，注册资本人民币（下同）2亿元，注册地址：桂林市国家高新技术开发区骖鸾路12号，目前主要从事医药、保健品投资等。该公司为本公司的控股股东。截至2011年12月31日，该公司总资产282,726.68万元，净资产213,093.81万元，2011年实现销售收入134,855.04万元，净利润 28,302.15万元。（上述数据未经审计）
（2）桂林金可保健品有限公司，成立于1999年2月2日，注册资本4,275万元，注册地址：桂林市国家高新技术开发区骖鸾路12号，目前主要从事保健品与罐头食品的生产与销售。该公司与本公司同受控股股东控制。截至2011年12月31日，该公司总资产7,957.18万元，净资产3,991.49万元，2011年实现销售收入959.00万元，净利润-468.23万元。（上述数据未经审计）
（3）桂林三金西瓜霜生态制品有限责任公司，成立于2001年6月28日，注册资本780万元，注册地址：桂林市国家高新技术开发区骖鸾路12号，目前主要从事日用化工用品的生产及销售，主导产品是西瓜霜牙膏、香皂等日用品。该公司与本公司同受控股股东控制。截至2011年12月31日，该公司总资产669.70万元，净资产607.61万元，2011年实现销售收入1,155.75万元，净利润120.32万元。（上述数据未经审计）
（4）广西医保贸易有限责任公司，成立于2003年4月30日，本公司持有其20%的股权。该公司注册资本300万元，注册地址：南宁市古城路6－9号，法定代表人：龚宇元，营业范围：中药材、中成药、中药饮片、化学原料药及其制剂、抗生素、生化药品、生物制品（限血液制品），Ⅱ、Ⅲ类医疗器械（Ⅲ类不包括植入材料、人工器官）、化工产品（除危险化学品）、日用百货、服装、羽绒、皮革类畜产品、土特产品、电子机械、建筑材料的销售；自营和代理各类商品和技术的进出口（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。本公司持有该公司20%股权。截至2011年12月31日，该公司总资产951.23万元，净资产453.05万元，2011年实现销售收入3750.29万元，净利润7.66万元。（上述数据未经审计）
（5）桂林金地房地产开发有限责任公司，成立于1992年11月4日，该公司注册资本3,000万元，注册地址：桂林市金星路1号，法定代表人：廖志坚，营业范围商品房开发（按资质证）、销售；房屋代建、装饰。该公司与本公司同受控股股东控制。截至2011年12月31日，该公司总资产33,550.64万元，净资产5,524.31万元，2011年实现销售收入13,750.57元，净利润1,913.35万元。（上述数据未经审计）
2、上述公司履约能力分析，经营及财务状况较好，具备履约能力。前述关联交易系正常的生产经营所需。
3、各公司日常关联交易总额
（1）预计2012 年公司与桂林三金集团股份有限公司进行的各类日常交易总额不超过85,000元；
（2）预计2012 年公司与桂林金可保健品有限公司进行的各类日常交易总额不超过7,500,000元；
（3）预计2012 年公司与桂林三金西瓜霜生态制品有限责任公司进行的各类日常交易总额不超过1,700,000元；
（4）预计2012 年公司与广西医保贸易有限责任公司进行的各类日常交易总额不超过7,000,000 元；
（5）预计2012 年公司与桂林金地房地产开发有限责任公司进行的各类日常交易总额不超过560,000元；
三、定价政策和定价依据
公司与上述关联方发生的各项关联交易，属于正常经营往来，程序合法，按市场价格定价，定价依据充分，价格公平合理。
四、关联交易的目的和对上市公司的影响
公司与上述关联方的日常交易均属于正常的商品购销、商标许可及房产租赁活动，在较大程度上支持了公司的生产经营和持续发展。充分利用上述关联方地理优势，有利于公司进一步拓展进出口业务，降低成本，提高员工福利，同时将保证公司正常稳定的经营，确保公司的整体经济效益。公司日常的交易符合公开、公平、公正的原则，不会损害到公司和广大股东的利益，也不会对公司的独立性有任何影响。公司的主要业务不会因此类交易而对关联方产生依赖或被控制。
五、关联交易协议签署情况
(1) 根据公司与桂林金可保健品有限公司签订的《商标使用许可合同》，公司将拥有的各类“三金”商标名称及图形许可桂林金可保健品有限公司使用，使用许可期限为2003年1月1日至2015年12月13日，同时约定公司按桂林金可保健品有限公司实际使用商标的商品实现的销售收入的万分之一向其收取商标许可使用费。
(2) 根据公司与桂林三金西瓜霜生态制品有限责任公司签订的《商标使用许可合同》，公司将拥有的各类“三金”商标名称及图形许可桂林三金西瓜霜生态制品有限责任公司使用，使用许可期限为2003年1月1日至2012年10月27日，同时约定公司按桂林三金西瓜霜生态制品有限责任公司实际使用商标的商品实现的销售收入的万分之一向其收取商标许可使用费。
六、独立董事和保荐机构独立意见
1、独立董事独立意见
公司独立董事就公司日常关联交易事项予以事前认可并发表了独立意见，认为：本次关联交易，公司事前向独立董事提交了相关资料，独立董事进行了事前审查。公司第四届董事会第九次会议对本次关联交易进行审议并获得通过，关联董事回避表决。公司与关联方发生的关联交易是按照"公平自愿，互惠互利"的原则进行的，决策程序合法有效；交易价格按市场价格确定，定价公允，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东的利益的行为。
2、保荐机构保荐意见
（1）以上日常关联交易事项已经桂林三金独立董事认可并发表了独立意见，并经公司第四届董事会第九次会议审议，表决时，关联董事邹节明先生、王许飞先生、谢元钢先生、韦葵葵女士、邹洵先生、祝长青先生回避表决。因此，上述日常关联交易事项决策程序符合相关规定。
（2）招商证券对桂林三金已发生或拟发生的上述关联交易无异议。
七、备查文件
1、公司第四届董事会第九次会议决议；
2、公司第四届监事会第六次会议决议；
3、独立董事关于2012 年度日常关联交易的独立意见；
4、招商证券关于2012 年度日常关联交易的保荐意见；
5、与日常关联交易相关的其他文件。
特此公告。
桂林三金药业股份有限公司
董事会
2012年4 月9 日
证券代码：002275 证券简称：桂林三金 公告编号：2012-006
桂林三金药业股份有限公司
关于召开2011 年年度股东大会的通知
董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、会议召集人：公司第四届董事会
二、会议时间：2012 年5 月3 日（星期四）上午 10：00，会期半天
三、会议地点：广西桂林市金星路一号公司一楼大会议室
四、会议审议议案：
1、讨论审议《2011 年度董事会工作报告》
2、讨论审议《2011 年度监事会工作报告》
3、讨论审议《2011 年年度报告》及《2011 年年度报告摘要》
4、讨论审议《2011 年度财务决算报告》
5、讨论审议《2012 年度财务预算报告》
6、讨论审议《2011 年度利润分配预案》
7、讨论审议《2011 年度募集资金使用情况的专项报告》
8、讨论审议《关于续聘会计师事务所的议案》
上述议案依据有关法律法规的规定分别经公司于2012年4月9日召开的公司第四届董事会第九次会议及第四届监事会第六次会议审议通过。本公司独立董事将在本次股东大会上进行述职。
五、出席会议人员：
1、公司董事、监事、高级管理人员及本公司所聘请的具有从业资格的律师；
2、截止2012 年4 月25 日下午3:00交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东，股东可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。
六、会议登记事项：
1、登记时间：2012年4月27日（星期五），上午8:30 至17:00；
2、登记地点：广西桂林市金星路一号公司董事会办公室；
联系人：李云丽、邓强 联系电话：0773－5829106、9109
传 真： 0773－5838652 邮政编码：541004
3、登记办法：参加本次会议的股东，请于2012 年4月27日上午8:30至12:00，下午13:00至17:00持股东账户及个人身份证；委托代表人持本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡、委托人身份证；法人股东持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、出席人身份证到公司登记。异地股东可用信函或传真方式登记。（信函或传真方式以4 月27 日17：00点前到达本公司为准）
七、其他事项：出席会议股东的食宿费及交通费自理。
桂林三金药业股份有限公司
董 事 会
2012年4月9日
附：
授权委托书
兹全权委托 （先生/女士）代表本人（本单位）出席桂林三金药业股份有限公司2011年年度股东大会，并代为行使表决权。
| 序号 | 议案名称 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1 | 《2011 年度董事会工作报告》 | |||
| 2 | 《2011 年度监事会工作报告》 | |||
| 3 | 《2011 年年度报告全文及摘要》 | |||
| 4 | 《2011 年度财务决算报告》 | |||
| 5 | 《2012 年度财务预算报告》 | |||
| 6 | 《2011 年度利润分配方案》 | |||
| 7 | 《2011 年度募集资金使用情况的专项报告》 | |||
| 8 | 《关于续聘年审会计师事务所的议案》 |
委托人签名： 委托人身份证号码：
委托人持股数： 委托人证券账户号码：
受托人姓名： 受托人身份证号码：
受托人签名： 受托日期及期限：
注：授权委托书剪报、复印或按以上各式自制均有效；单位委托需加盖单位公章。
桂林三金药业股份有限公司
关于2011年度募集资金存放与使用情况
的专项报告
一、募集资金基本情况
(一) 实际募集资金金额和资金到账时间
经中国证券监督管理委员会《关于核准桂林三金药业股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可﹝2009﹞528号）核准，由主承销商招商证券股份有限公司采用网下询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式发行人民币普通股（A股）46,000,000股，发行价格为每股19.80元。截至2009年7月2日，公司实际已向社会公开发行人民币普通股（A股）46,000,000股，募集资金总额910,800,000.00元，坐扣承销费和保荐费42,610,400.00元后的募集资金为868,189,600.00元，已由主承销商招商证券股份有限公司于2009年7月2日分别汇入公司以下募集资金账户，其中汇入中国工商银行股份有限公司桂林市高新技术开发区支行2103215129300053957账号内人民币618,189,600.00元、汇入交通银行股份有限公司桂林开发区支行453802000018010020268账号内人民币100,000,000.00元、汇入桂林市商业银行股份有限公司三里店支行000521893400010账号内人民币150,000,000.00元。另扣减审计费、律师费、法定信息披露费等其他发行费用8,911,300.00元后，公司本次募集资金净额为人民币859,278,300.00元。上述资金到位情况业经浙江天健东方会计师事务所有限公司验证，并由其出具《验资报告》（浙天会验﹝2009﹞91号）。
（二）以前年度已使用金额
截至2010年12月31日，本公司募集资金累计投入募投项目16,722.29万元，利息收入扣除手续费后净额995.28万元，尚未使用的募集资金余额为70,200.82万元。
（三）本年度使用金额及当前余额
1．以募集资金投入项目10,115.16万元；
2．募集资金专用账户2011年度利息收入扣除手续费后净额947.64万元；
综上，截至2011年12月31日，尚未使用的募集资金余额为61,033.30万元。
二、募集资金存放和管理情况
(一) 募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《中小企业板上市公司募集资金管理细则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《桂林三金药业股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称《管理制度》）。该《管理制度》业经2009年9月22日公司第三届董事会第十五次会议和2009年10月9日公司2009年第二次临时股东大会审议通过。2011年3月，公司第四届董事会第二次会议对该《管理制度》进行修订，修订后的《管理制度》业经2011年4月12日公司2010年度股东大会审议通过。根据《管理制度》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构招商证券股份有限公司于2009年7月31日分别与中国工商银行股份有限公司桂林分行、交通银行股份有限公司桂林分行以及桂林市商业银行股份有限公司签订了《募集资金三方监管协议》，并于2010年2月11日连同招商证券股份有限公司分别与中国工商银行股份有限公司桂林分行、交通银行股份有限公司桂林分行签订了《募集资金三方监管协议之补充协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
鉴于本公司募投项目“中药新药舒咽清喷雾剂产业化项目”、“特色中药眩晕宁产业化项目”由本公司之全资子公司三金集团桂林三金生物药业有限责任公司承担实施，本公司将该两项募投项目所需资金12,100.38万元以增资形式转入三金集团桂林三金生物药业有限责任公司。并于2010年7月28日连同三金集团桂林三金生物药业有限责任公司、招商证券股份有限公司与中国工商银行股份有限公司桂林分行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
（二）募集资金专户存储情况
1．截至2011年12月31日，本公司有3个募集资金专户、2个定期存款账户和1个通知存款账户，募集资金存放情况如下：
（1）募集资金活期存款具体存放情况如下：
金额单位：人民币万元
| 开户银行 | 银行账号 | 账户类别 | 存储余额 |
| 中国工商银行桂林市高新支行 | 2103215129300053957 | 活期存款 | 8,469.69 |
| 交通银行桂林分行 | 453802000018010020268 | 活期存款 | 445.53 |
| 桂林市商业银行三里店支行 | 000521893400010 | 活期存款 | 15,147.52 |
| 小 计 | 24,062.74 |
（2）募集资金定期存款具体存放情况如下：
金额单位：人民币万元
| 开户银行 | 银行账号 | 账户类别 | 存储余额 |
| 中国工商银行桂林市高新支行 | 2103215114300002142 | 定期存款 | 15,000.00 |
| 交通银行桂林分行 | 453802000608510000736 | 定期存款 | 10,000.00 |
| 小 计 | 25,000.00 |
（3）截至2011年12月31日，募集资金通知存款账户无余额。
2．截至2011年12月31日，子公司三金集团桂林三金生物药业有限责任公司募集资金具体存放情况如下：
金额单位：人民币万元
| 开户银行 | 银行账号 | 账户类别 | 存储余额 |
| 中国工商银行临桂支行 | 2103218229300010521 | 活期存款 | 5,343.59 |
| 2103218229300010370 | 活期存款 | 6,626.97 | |
| 小 计 | 11,970.56 |
三、本年度募集资金的实际使用情况
(一) 募集资金使用情况对照表
募集资金使用情况对照表详见本报告附件。
（二）募投项目未达到计划进度原因说明
2010年国家食品药品监督局（下称“国家药监局”）对制药行业药品生产质量管理规范（简称“GMP”）做了新的规定，新版GMP对药品生产的场地、环境、设备等提出了更高的要求。鉴于GMP作为制药行业规范性认证的强制性文件，公司在原有募投项目的设计上按照新的GMP要求进行重新修改，使之与新GMP标准相符合。新版GMP定于2011年3月1日起实行。截止至2011年底，上述募投项目已完成土建工程，装修和设备安装将于2012年完成。
尽管如此，公司还是根据募投项目的需要，在目前的生产场地上进一步挖潜，对现有生产线进一步优化，购进一批新的设备，达到扩大产能的目的，保证市场供应，尽可能地降低募投项目建设延期给公司造成的影响。待新建园区完成后，新购设备将移至新址继续使用。
（三）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况
2009 年12 月1 日，经公司第三届董事会第十七次会议审议通过，公司将特色中药三金片技术改造工程、西瓜霜润喉片等特色中药含片技术改造工程、桂林西瓜霜等特色中药散剂技术改造工程、脑脉泰等中药胶囊剂特色产品产业化、西瓜霜中药提取综合车间二期技术技改项目、中药新药舒咽清喷雾剂产业化项目和特色中药眩晕宁产业化项目等七个募集资金投资项目的建设实施地址分别由桂林市骖鸾路12 号、桂林西城区人民大道112 号变更至桂林市西城开发区秧塘工业园新购地块进行。
2011年度，公司募集资金投资项目的实施地点、实施方式未发生变更。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
2011年度，本公司不存在变更募集资金投资项目的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
2011年度，本公司已按贵所《关于中小企业板上市公司募集资金管理细则》和本公司募集资金使用管理办法的相关规定及时、真实、准确、完整披露募集资金的使用及存放情况，本公司募集资金使用及披露不存在重大问题。
附件：募集资金使用情况对照表
桂林三金药业股份有限公司
二〇一二年四月九日
附件
募集资金使用情况对照表
2011年度
编制单位：桂林三金药业股份有限公司 单位：人民币万元
| 募集资金总额 | 85,927.83 | 本年度投入募集资金总额 | 10,115.16 | |||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | 无 | 已累计投入募集资金总额 | 26,837.45 | |||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | 无 | |||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | 无 | |||||||||
| 承诺投资项目 和超募资金投向 | 已变更项目 （含部分变更） | 募集资金 承诺投资总额 | 投资总额 (1) | 本年度 投入金额 | 累计投入金额 (2) | 投资进度(%) (3)＝(2)/(1) | 项目达到预定 可使用状态日期 | 本年度 实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 承诺投资项目 | ||||||||||
| 1.特色中药三金片技术改造工程 | 否 | 7,980.19 | 7,980.19 | 1,179.73 | 1,560.97 | 19.56 | 2012年12月 | ［注］ | ［注］ | 否 |
| 2.西瓜霜润喉片等特色中药含片技术改造工程 | 否 | 6,500.07 | 6,500.07 | 1,214.75 | 1,487.45 | 22.88 | 2012年12月 | ［注］ | ［注］ | 否 |
| 3.桂林西瓜霜等特色中药散剂技术改造工程 | 否 | 6,580.82 | 6,580.82 | 965.41 | 1,018.84 | 15.48 | 2012年12月 | ［注］ | ［注］ | 否 |
| 4.脑脉泰等中药胶囊剂特色产品产业化 | 否 | 7,800.16 | 7,800.16 | 981.60 | 1,005.09 | 12.89 | 2012年12月 | ［注］ | ［注］ | 否 |
| 5.西瓜霜中药提取综合车间二期技改项目 | 否 | 5,650.30 | 5,650.30 | 2,247.59 | 2,423.77 | 42.90 | 2014年12月 | ［注］ | ［注］ | 否 |
| 6.现代中药原料GAP基地建设项目 | 否 | 4,200.31 | 4,200.31 | 127.37 | 414.48 | 9.87 | 2014年12月 | ［注］ | ［注］ | 否 |
| 7.中药新药舒咽清喷雾剂产业化项目 | 否 | 5,300.01 | 5,300.01 | 666.97 | 682.80 | 12.88 | 2012年12月 | ［注］ | ［注］ | 否 |
| 8.特色中药眩晕宁产业化项目 | 否 | 6,800.37 | 6,800.37 | 1,023.32 | 1,103.41 | 16.23 | 2012年12月 | ［注］ | ［注］ | 否 |
| 9.三金现代化仓储及物流基地建设项目 | 否 | 7,500.20 | 7,500.20 | 1,508.74 | 4,002.20 | 53.36 | 2012年12月 | ［注］ | ［注］ | 否 |
| 10.国家级三金技术中心扩建项目 | 否 | 5,100.10 | 5,100.10 | 199.68 | 638.44 | 12.52 | 2012年12月 | ［注］ | ［注］ | 否 |
| 承诺投资项目小计 | 63,412.53 | 63,412.53 | 10,115.16 | 14,337.45 | 22.61 | |||||
| 超募资金投向 | ||||||||||
| 归还银行贷款 | — | — | — | — | 12,500.00 | — | — | — | — | — |
| 超募资金投向小计 | — | — | — | — | 12,500.00 | — | — | — | — | — |
| 合 计 | — | 63,412.53 | 63,412.53 | 10,115.16 | 26,837.45 | — | — | — | — | — |
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | 详见本专项报告三（二）之所述 | |||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 无 | |||||||||
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 无 | |||||||||
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 详见本专项报告三（三）之所述 | |||||||||
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 无 | |||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 在募集资金实际到位之前（截至2009年6月30日），本公司利用银行借款对募投项目累计已投入2,944.25万元。（其中2009年投入金额为108.23万元）募集资金到位后，公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金2,944.25万元。 | |||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 无 | |||||||||
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 无 | |||||||||
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 尚未使用的募集资金将用于未完工的募集资金投资项目建设，期末募集资金的存放情况详见本专项报告二（二）之所述 | |||||||||
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 无 | |||||||||
[注]：截至2011年12 月31日，因项目用地发生变更以及新版GMP标准修订等因素影响了项目的投资进度，各项目均处于投入阶段，故本期实现的效益为零。