第五届董事会第八次会议
决议公告
证券代码：600169 证券简称：太原重工 编号：临2012-005
太原重工股份有限公司
第五届董事会第八次会议
决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
太原重工股份有限公司第五届董事会第八次会议于2012年4月6日在公司召开，应到董事9名，实到董事8名， 4名监事列席了会议。会议审议并经过投票表决，一致通过如下决议：
一、 通过公司2011年度报告及其摘要。
二、 通过2011年董事会工作报告。
三、 通过2011年度利润分配和资本公积金转增股本的议案。
经天健正信会计师事务所审计，2011年度公司实现母公司的净利润377,565,884.59 元，提取法定盈余公积金后，加上年初结转的未分配利润，2011年度可供分配的利润为1,556,691,427.39元。
由于受后国际金融危机和国内经济形势影响以及公司近年来生产销售规模增长，流动资金相对不足，基于公司今后发展的考虑，拟2011年度不进行利润分配。2011年度公司实现的盈利，提取法定盈余公积金后，全部用于补充公司流动资金。
以公司2011年末的总股本1,615,970,000股计算，拟按每10股转增5股进行资本公积金转增股本，转增金额为807,985,000元，本次转增后公司尚余资本公积金1,370,684,602.62元。
上述利润分配和资本公积金转增股本的议案须提请公司股东大会审议批准。
四、 通过关于调整公司高级管理人员的议案。
由于工作变动，张志德先生不再担任公司总经理，杜美林女士不再担任公司财务总监；聘任范卫民先生为公司总经理，周俊峰先生为公司财务总监。
五、 通过关于增补公司董事的议案。
由于岳普煜先生已辞去公司董事职务，拟增补范卫民先生为公司董事，提请公司股东大会审议和选举。
六、 通过关于预计公司2012年日常关联交易的议案。
关联董事回避了上述关联交易的表决，决议把该议案提交股东大会审议。具体内容详见“关于预计公司2012年日常关联交易的公告”（临2012--007）。
七、 通过关于住房公积金委托合同的关联交易议案。
关联董事回避了上述关联交易的表决，决议把该议案提交股东大会审议。具体内容详见“关联交易公告”（临2012--008）。
八、 通过关于续聘天健正信会计师事务所的议案，其报酬为50万元。
九、 通过关于处理财产损失等事项的议案。
1、因部分房屋建筑物拆除及存货的毁损和报废，经核实确实无法使用的资产，根据有关规定确认为财产损失进行处理，共计6,501,696.28元；
2、对确实无法收回，根据有关规定确认为坏账损失的，共计19,535,396.82元，剔除已计提坏帐准备2,485,690.49元，净值为17,049,706.33元，做核销处理；
3、根据有关规定确认为无法支付的应付款项，共计1,934,844.11元，做核减处理。
十、 通过关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告（2011年度）。
十一、 决定召开2011年度股东大会，大会召开时间等事项另行通知。
特此公告。
太原重工股份有限公司董事会
2012年4月9日
附：范卫民先生、周俊峰先生简历
范卫民， 1963年2月出生， 1985年7月毕业于陕西机械学院， 1985年8月参加工作，高级工程师；历任太重集团技术质量部副部长、部长，太原重工减速机分公司经理、齿轮传动分公司经理，榆次液压集团有限公司副董事长、总经理，太重集团榆次液压工业有限公司总经理。现任太原重型机械集团有限公司董事、太原重工总经理。
周俊峰， 1973年1月出生，1994年8月参加工作， 大学本科学历，会计师；历任太重集团铸锻公司财务部长、副经理，太重集团财务部副部长，太原重工财务部副部长。现任太原重工财务部部长、财务总监。
证券代码：600169 证券简称：太原重工 编号：临2012-006
太原重工股份有限公司
第五届监事会第八次会议
决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
太原重工股份有限公司第五届监事会第八次会议于2012年4月6日在公司召开，应到监事5名，实到监事4名，会议审议并经过投票表决，一致通过如下决议：
一、通过2011年监事会工作报告。
二、通过2011年年度报告及其摘要。
三、通过对2011年年度报告的审核意见。
1、2011年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；
2、报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息从各个方面真实地反映了公司2011年度的经营管理和财务状况等；
3、在提出本审核意见前，没有发现参与2011年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
四、通过关于预计公司2012年日常关联交易的议案。
五、通过公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告（2011年度）。
六、通过关于调整公司监事的议案。
同意张启贵先生因工作变动不再担任公司监事职务的辞职请求；推荐范小平先生为公司监事候选人，提请公司2011年度股东大会审议和选举。
特此公告。
太原重工股份有限公司监事会
2012年4月9日
附：范小平先生简历
范小平，1963年12月出生， 1986年7月毕业于陕西机械学院， 1986年7月参加工作，高级经济师；历任太重集团劳动人事部副部长、部长、太重集团公司办公室副主任、主任，太原重工齿轮传动分公司副经理、党委书记。现任太原重工综合部部长、公司党委副书记、工会主席。
证券代码：600169 证券简称：太原重工 公告编号： 临2012-007
太原重工股份有限公司
关于预计公司2012年日常
关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、预计全年日常关联交易的基本情况
| 序号 | 关联交易类别 | 按产品或劳务等进一步划分 | 关联人 | 预计总金额（万元） |
| 1 | 向关联人采购与主业有关的各种原材料等 | 原材料 | 太原重型机械集团煤机有限公司 | 10000左右 |
| 原材料 | 榆次液压集团有限公司 | 6000左右 | ||
| 原材料 | 太重集团榆次液压工业有限公司 | 6000左右 | ||
| 原材料 | 太原重型机械集团机械设备科技开发有限公司 | 1000左右 | ||
| 2 | 向关联人购买生产经营所需水、电、煤、气等燃料和动力 | |||
| 3 | 向关联人销售上市公司产品等 | 太原重型机械集团煤机有限公司 | 10000左右 | |
| 北京太重机械成套设备有限公司 | 3000左右 | |||
| 4 | 向关联人提供劳务 | |||
| 5 | 接受关联人提供的劳务 | 机械加工 | 太原重型机械集团煤机有限公司 | 3000左右 |
二、关联方介绍和关联关系
1、 公司名称：太原重型机械集团煤机有限公司
法人代表：王创民
注册资本：72,780万元人民币
注册地址：太原经济技术开发区电子街25号
经营范围：采掘设备、输送（刮板机、皮带机）设备、辅助运送（无轨胶轮车、提升机）设备、电器成套设备、露天采掘设备、洗选煤设备、煤焦设备、煤炭气化设备及其工矿配件的制造、销售、安装、修理、改造、检测、调试，技术开发、设计、引进转让、咨询服务。
太原重型机械集团煤机有限公司是本公司实际控制人 太原重型机械集团有限公司控股的子公司；符合《股票上市规则》第10.1.3条第（二）项规定的情形。是本公司的关联法人。
目前，该公司经营情况正常，具备履约能力。
2、榆次液压集团有限公司
法人代表：王创民
注册资本：16691.5万元人民币
注册地址：山西省晋中市榆次区经纬路258号
经营范围：制造销售液压、气动元件，液压工程机械、液压系统；工程设计；设备制造安装、调试修理；非标工具、工矿机械配件加工；高新技术研究、开发、制造；经销与液压相关的材料、辅料；技术咨询服务及劳务服务，出口本企业自产机电产品；进口本企业所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表和零配件。
榆次液压集团有限公司是本公司实际控制人太原重型机械集团有限公司的全资子公司，符合《股票上市规则》第10.1.3条第（二）项规定的情形。是本公司的关联法人。
目前，该公司经营情况正常，具备履约能力。
3、太重集团榆次液压工业有限公司
法人代表：王创民
注册资本：5000万元人民币
注册地址：山西省晋中市榆次经纬路258号
经营范围：生产经销液压元件及液力件，液压系统及装置、液压辅件及附件、液压密封件、气动元件、通用仪器仪表、电子产品、金属材料（稀有金属除外）；机械加工、制造。
太重集团榆次液压工业有限公司是本公司实际控制人太原重型机械集团有限公司的全资子公司，符合《股票上市规则》第10.1.3条第（二）项规定的情形。是本公司的关联法人。
目前，该公司经营情况正常，具备履约能力。
4、太原重型机械集团机械设备科技开发有限公司
法人代表：罗瑞星
注册资本：95万元人民币
注册地址：太原市万柏林区玉河街康乐巷25号
经营范围：普通机械、电器机械的安装调试、修理、技术咨询、转让及新产品的研制、机械承重拉索、钢丝绳吊索的制作；办公用品、五金工具、化工产品（不含国家控制品）、普通机械、电器机械零部件、钢材的批发零售。
太原重型机械集团机械设备科技开发有限公司是本公司实际控制人太原重型机械集团有限公司的全资子公司，符合《股票上市规则》第10.1.3条第（二）项规定的情形。是本公司的关联法人。
目前，该公司经营情况正常，具备履约能力。
5、北京太重机械成套设备有限公司
法人代表：王创民
注册资本：100万元人民币
注册地址：北京市宣武区白纸坊西街20号1006室
经营范围：销售机械设备；设备维修；技术开发；信息咨询(不含中介服务)。
北京太重机械成套设备有限公司是本公司实际控制人太原重型机械集团有限公司的全资子公司，符合《股票上市规则》第10.1.3条第（二）项规定的情形。是本公司的关联法人。
目前，该公司经营情况正常，具备履约能力。
三、定价政策和定价依据
以上关联交易均以市场公允价为交易价。
四、交易目的和交易对上市公司的影响
本公司与关联方的关联交易主要是购买原材料、销售产品和接受劳务等。本公司与关联方的关联交易是正常生产经营的需要，对公司的发展具有积极意义。各项关联交易协议均以签订经济合同形式确认，定价结算办法是以市场公允价格为定价依据，体现公平交易的原则，不存在损害公司和股东利益的情况。
五、审议程序
1、本公司独立董事同意上述日常关联交易的预计，认为，上述日常关联交易的预计，符合公司经营和发展的实际情况，客观合理、公允，不会损害公司和股东的利益，决策程序符合有关法规和“公司章程”的规定。
2、上述关联交易预计尚须获得股东大会的批准，与该项交易有利害关系的关联股东将在股东大会上对相关议案回避表决。
六、关联交易协议签署情况
有关关联交易的协议，将根据公司生产经营工作的进程，分别与关联方遵照上述第三之定价政策，签订经济合同。
七、备查文件
1、本公司五届八次董事会决议。
2、本公司独立董事的意见书。
特此公告。
太原重工股份有限公司董事会
2012年4月9日
股票代码 600169股票简称 太原重工 公告编号 临2012-008
太原重工股份有限公司
关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、关联交易概述
鉴于太原重工股份有限公司（以下简称“本公司”）尚未建立单独的住房公积金账户，拟在上述住房公积金账户建立之前，委托本公司的实际控制人太原重型机械集团有限公司（以下简称“集团公司”）通过集团公司住房公积金账户承办本公司全体在册员工的住房公积金的收缴业务。
本公司与集团公司于2012年4月6日在太原市签订了《住房公积金委托合同》。根据上海证券交易所《股票上市规则》的有关规定，上述合同构成关联交易。
二、独立董事的意见
本公司独立董事同意上述关联交易，认为：本关联交易，审议决策程序符合有关法规和 “公司章程”的规定，住房公积金委托合同是在公司住房公积金专户开设之前的安排，并且太重集团接受委托不收取任何费用，上述交易，不会损害公司和其他股东的利益。
三、关联交易审议情况
2012年4月6日召开的本公司第五届董事会第八次会议审议通过了上述关联交易议案，关联董事回避了上述关联交易的表决，决议把该议案提交股东大会审议，与上述关联交易有利害关系的关联股东将在股东大会上对上述关联交易议案回避表决。
四、关联方基本情况
公司名称：太原重型机械集团有限公司
法人代表：王创民
注册资本：66,260万元人民币
注册地址：太原市万柏林区玉河街53号
经营范围：冶金、轧钢、锻压、起重、矿山、煤炉、焦炉、清洁型煤深加工、环保、电控等成套设备及其工矿配件，油膜轴承、减速机、车轮车轴、液压气动元件、液压系统、钢锭、铸件、锻件、结构件、工模具的制造、销售、安装、修理、改造、检测、调试，技术开发、设计、引进转化、咨询服务，电子计算机应用及软件开发；工程项目可行性研究；工程设计；建筑材料的生产销售；化工产品（除易燃、易爆、易腐蚀危险品）的批发零售；设备租赁；房地产开发及销售；物业管理；技能培训（以上需前置审批的除外，需持许可证制造、安装、修理、改造的以许可证为准）。医用氧、充装液化气体（仅限下属分公司经营）。
太原重型机械集团有限公司是本公司的实际控制人；符合《股票上市规则》第10.1.3条第（一）项规定的情形。是本公司的关联法人。
目前，该公司经营情况正常，具备履约能力。
五、关联交易的价格及其他主要内容
《住房公积金委托合同》，在本公司单独的住房公积金账户建立之前，委托集团公司通过集团公司住房公积金账户承办本公司全体在册员工的住房公积金的收缴业务。
委托费用：无偿。
六、关联交易的目的和对本公司的影响
住房公积金委托合同关联交易是本公司正常生产经营所必需的，对公司的发展具有积极意义。关联交易以签订合同的形式确认，集团公司不收取任何费用，不存在损害公司和股东利益的情况。
七、批准程序：
上述关联交易需经本公司股东大会批准，与上述关联交易有利害关系的关联股东将在股东大会上回避对该议案的表决。
八、备查文件
1、本公司五届八次董事会决议。
2、本公司独立董事的意见书。
太原重工股份有限公司董事会
2012年4月9日