经表决，同意14票，反对0票，弃权1票，通过此议案。同意按照股权投资比例对鄂尔多斯市京东方能源投资有限公司进行增资，增资后注册资本和实收资本均达到人民币5,000万元。其中，北京工业发展投资管理有限责任公司增加出资人民币2,400万元，北京昊华能源股份有限公司增加出资人民币800万元，京东方科技集团股份有限公司增加出资人民币800万元。
十六、关于北京昊华诚和国际贸易有限公司增加注册资金的议案。
经表决，同意14票，反对0票，弃权1票，通过此议案。同意公司将北京昊华诚和国际贸易有限公司注册资金增加至人民币20,000万元，需追加投资人民币10,000万元。
十七、关于更换公司董事的议案。
经表决，同意14票，反对0票，弃权1票，通过此议案，并决定提交2011年度股东大会审议。同意更换董事，王峰先生不再担任公司董事，汪文刚先生为第三届董事会董事。
十八、关于修改《公司章程》的议案。
经表决，同意14票，反对0票，弃权1票，通过此议案。同意对公司章程进行相应修改。具体内容如下：
（1）原《公司章程》“第六条公司注册资本为人民币999,998,560元。”修订为“第六条公司注册资本为人民币1,199,998,272元。”
（2）原《公司章程》“第十九条公司股份总数为999,998,560股，公司的股本结构全部为普通股。”修订为“第十九条公司股份总数为1,199,998,272股，公司的股本结构全部为普通股。”
同时，提请股东大会授权董事会办理相关工商变更登记手续。
十九、关于修订《内幕信息知情人管理制度》的议案。
经表决，同意14票，反对0票，弃权1票，通过此议案。
具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
二十、关于前次募集资金使用情况的议案。
经表决，同意14票，反对0票，弃权1票，通过此议案。
具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
二十一、关于公司2011年度《内部控制自我评价报告》的议案。
经表决，同意14票，反对0票，弃权1票，通过此议案，并决定提交2011年度股东大会审议。
具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
二十二、关于公司2011年度《社会责任报告》的议案。
经表决，同意14票，反对0票，弃权1票，通过此议案。
具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
二十三、关于召开2011年度股东大会的议案。
公司定于近期召开2011年度股东大会。
经表决，同意14票，反对0票，弃权1票，通过此议案。
特此公告。
北京昊华能源股份有限公司董事会
二○一二年四月六日
证券代码：601101 公司名称：昊华能源 公告编号：2012005
北京昊华能源股份有限公司
第三届监事会第十一次会议
决议公告
北京昊华能源股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十一次会议通知于2012年3月26日以书面方式发出，会议于2012年4月6日14时在海博大酒店七层海景阁会议室召开。会议应表决监事5人，实表决监事5人（含授权监事）。公司监事姬阳瑞因公出差不能亲自表决，书面委托公司监事李宏伟参与表决，出席会议的监事人数符合法定人数。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定。会议由监事会主席王建昌先生召集并主持，会议以投票表决的方式审议通过了如下议案：
一、2011年度监事会工作报告。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权，一致通过此报告，并决定将此报告提交下次股东大会审议。
监事会认为：
1、公司董事会能够严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《公司章程》等相关法律法规和制度的要求规范运作，决策科学民主，逐步健全和完善了公司内部管理和内部控制机制。未发现公司董事及高级管理人员在执行公司职务时，有违反法律法规及《公司章程》或损害公司利益及股东权益的行为。
2、2011年度财务报告真实、客观、公允地反映了公司的财务状况和经营成果，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，符合会计准则规定。
3、公司能够严格按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》相关规定管理募集资金专项账户；募集资金的使用能够按规定履行相关审批程序，合法、有效，且严格地履行信息披露义务；募集资金投资项目按计划稳步推进。
4、董事会决策的有关资产处置价格公平合理、程序合法依规，符合本公司及股东的整体利益。
5、2011年度公司关联交易公平、交易价格合理，关联交易行为均按照有关协议和股东大会的决议执行，不存在内幕交易和损害非关联股东利益的行为，也无损害公司利益的情况。
6、公司内部控制组织机构完善，内控体系设计合理完整，保证了公司内部控制重点活动的执行及充分有效的监督。公司《2011年度内部控制评价报告》全面、真实、准确地反映了公司内部控制的实际情况。
二、关于公司2011年度财务决算的议案。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，一致通过此议案。
三、关于公司2011年度利润分配的预案。
经利安达会计师事务所有限公司审计，公司2011年度实现净利润1,268,829,925.78元，加上2010年未分配利润146,655,722.32元，公司2011年度可供分配的利润为1,415,485,648.10元。根据《公司法》和《公司章程》规定，公司按当年实现的净利润提取10%法定盈余公积金计126,882,992.58元，当年可供股东分配的利润为1,288,602,655.52元。
公司拟定以2011年12月31日总股本999,998,560股为基数，向全体股东每10股送2股，派发现金红利3.5元（含税），共计549,999,208.00元，期末留存可供分配的利润738,603,447.52元结转下一年度。2011年无资本公积金转增股本预案。此利润分配预案尚需经公司股东大会审议批准后执行。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，一致通过此议案。
四、关于公司2011年度报告及摘要的议案。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，一致通过此议案。
监事会认为：
1、公司2011年度报告及摘要的编制和审议程序符合法律、法规和《公司章程》的相关规定。
2、公司2011年度报告及摘要的内容与格式符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定，所包含的信息真实反映了公司报告期内的经营情况和财务状况等事项。
3、公司监事会提出本意见前，没有发现参与公司2011年度报告及摘要编制和审议人员有违反保密规定的行为。
五、关于公司与关联方2011年度日常关联交易执行情况及2012年日常关联交易预计的议案。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，一致通过此议案。
六、关于鄂尔多斯市东铜铁路有限责任公司增加投资总额和注册资金并变更名称的议案。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，一致通过此议案。
七、关于鄂尔多斯市国泰商贸有限责任公司投资建设40万吨/年煤制甲醇项目及增加注册资金的议案。
经表决，5票同意，0票反对，0票弃权，一致通过此议案。同意鄂尔多斯市国泰商贸有限责任公司投资建设40万吨/年煤制甲醇项目及增加注册资金。同意北京昊华能源股份有限公司与惠生（南京）清洁能源股份有限公司向鄂尔多斯市国泰商贸有限责任公司增加注册资金，增资至80,000万元。需两家股东按各自持股比例共同出资79,000万元，即北京昊华能源股份有限公司出资75,050万元，惠生（南京）清洁能源股份有限公司出资3,950万元。
八、关于杭锦旗西部能源开发有限公司投资红庆梁煤矿及增加注册资金的议案。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权，一致通过此议案。同意投资红庆梁煤矿，同时北京昊华能源股份有限公司与山西榆次中博房地产开发有限公司向杭锦旗西部能源开发有限公司增加注册资金，增资至70,000万元。需两家股东按各自持股比例共同出资50,000万元，即北京昊华能源股份有限公司出资30,000万元，山西榆次中博房地产开发有限公司出资20,000万元。
九、关于鄂尔多斯市京东方能源投资有限公司增加注册资金的议案。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权，一致通过此议案。同意按照股权投资比例对鄂尔多斯市京东方能源投资有限公司进行增资，增资后注册资本和实收资本均达到5,000万元。其中，北京工业发展投资管理有限责任公司增加出资2,400万元，北京昊华能源股份有限公司增加出资800万元，京东方科技集团股份有限公司增加出资800万元。
十、关于北京昊华诚和国际贸易有限公司增加注册资金的议案。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权，一致通过此议案。同意公司追加投资10,000万元，将北京昊华诚和国际贸易有限公司注册资金增加至20,000万元。
十一、关于公司《社会责任报告》的议案。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权，一致通过此议案。
十二、关于前次募集资金使用情况的议案。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权，一致通过此议案。
北京昊华能源股份有限公司
二〇一二年四月六日
股票代码：601101 股票简称：昊华能源 公告编号：临2012006
关于公司与关联方2011年度
日常关联交易执行情况及
2012年日常关联交易预计的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
根据上海证券交易所《股票上市规则》和北京昊华能源股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）《关联交易管理办法》的相关规定，公司应当对2011年度日常关联交易实际履行情况做出说明，对2012年日常关联交易规模进行合理预计，提交董事会审议。
一、公司与关联方2011年度日常关联交易执行情况
1、公司与北京京煤集团有限责任公司（以下简称“京煤集团”）及其控股子公司2011年度日常关联交易执行情况
| 关联交易类别 | 按产品或劳务等进一步划分 | 关联方 | 2011年度实际发生额 （元） | 占同类交易金额的比例（%） |
| 购买商品 | 火工品 | 北京京煤化工有限公司 | 24,891,747.76 | 4.22 |
| 购买商品 | 水泥 | 北京昊煜工贸有限责任公司 | 8,233,433.75 | 1.40 |
| 购买商品 | 蓄电池 | 北京京煤集团有限责任公司 | 1,015,286.53 | 0.17 |
| 购买商品 | 煤矿材料配件 | 北京鑫华源机械制造有限责任公司 | 59,777,639.42 | 4.36 |
| 购买商品 | 煤矿设备 | 北京鑫华源机械制造有限责任公司 | 25,688,496.99 | 11.83 |
| 购买商品 | 煤炭 | 北京金泰恒业燃料有限公司 | 7,400,767.15 | 0.43 |
| 接受劳务 | 综合服务 | 北京金泰集团有限公司 | 7,276,981.00 | 3.64 |
| 接受劳务 | 综合服务 | 北京京煤集团有限责任公司 | 9,060,384.29 | 4.54 |
| 接受劳务 | 煤矿设备 加工维修 | 北京鑫华源机械制造有限责任公司 | 15,233,134.41 | 16.01 |
| 接受劳务 | 其他商品 | 北京昊亚工贸有限责任公司 | 5,453,980.05 | 1.02 |
| 销售产品 | 煤炭 | 北京市京浆工贸有限公司 | 16,522,159.33 | 0.24 |
| 销售产品 | 煤炭 | 北京京煤集团有限责任公司 | 435,177.38 | 0.01 |
| 销售产品 | 高灰煤 | 北京金泰集团有限公司 | 33,019,453.32 | 0.48 |
| 提供劳务 | 劳务 | 北京京煤集团有限责任公司 | 377,622.54 | 0.71 |
| 销售其他商品 | 煤矿材料 | 北京鑫华源机械制造有限责任公司 | 1,715,401.37 | 3.21 |
| 销售其他商品 | 转供电 | 北京京煤集团有限责任公司 | 4,185,046.64 | 7.83 |
| 租赁 | 土地 | 北京京煤集团有限责任公司 | 2,395,396.18 | 100 |
| 租赁 | 房屋 | 北京京煤集团有限责任公司 | 2,700,500.00 | 67.50 |
| 租赁 | 房屋 | 北京昊亚工贸有限责任公司 | 600,000.00 | 15 |
| 租赁 | 房屋 | 北京鑫华源机械制造有限责任公司 | 700,000.00 | 17.50 |
| 合计 | 226,682,608.11 |
2、公司与首钢总公司及其控制企业2011年度日常关联交易执行情况
| 关联交易类别 | 按产品或劳务等进一步划分 | 关联方 | 2011年度实际发生额 （元） | 占同类交易金额的比例（%） |
| 购买商品 | 煤炭 | 首钢总公司 | 23,908,194.89 | 1.38 |
| 销售产品 | 煤炭 | 首钢总公司 | 191,679,630.11 | 2.78 |
| 合计 | 215,587,825 |
3、公司与中国中煤能源集团有限公司及其控股子公司2011年度日常关联交易执行情况
| 关联交易类别 | 按产品或劳务等进一步划分 | 关联方 | 2011年度实际发生额 （元） | 占同类交易金额的比例（%） |
| 接受劳务 | 出口代理 | 中国中煤能源集团有限公司（含中国中煤能源股份有限公司） | 56,456,844.35 | 100.00 |
| 合计 | 56,456,844.35 |
4、公司与五矿发展股份有限公司子公司2011年度日常关联交易执行情况
| 关联交易类别 | 按产品或劳务等进一步划分 | 关联方 | 2011年度实际发生额 （元） | 占同类交易金额的比例（%） |
| 销售产品 | 煤炭 | 中国矿产有限责任公司 | 13,916,282.01 | 0.20 |
| 合计 | 13,916,282.01 |
二、公司与关联方2012年日常关联交易预计
1、公司与京煤集团及其控股子公司2012年日常关联交易预计
| 关联交易类别 | 按产品或劳务等进一步划分 | 关联方 | 2012年预计总金额 （元） |
| 购买商品 | 火工品 | 北京京煤化工有限公司 | 30,000,000.00 |
| 购买商品 | 水泥 | 北京昊煜工贸有限责任公司 | 6,000,000.00 |
| 购买商品 | 蓄电池 | 北京京煤集团有限责任公司 | 2,100,000.00 |
| 购买商品 | 煤矿材料配件 | 北京鑫华源机械制造有限责任公司 | 101,348,000.00 |
| 购买商品 | 煤炭 | 北京金泰恒业燃料有限公司 | 10,000,000.00 |
| 购买商品 | 煤矿设备 | 北京鑫华源机械制造有限责任公司 | 41,500,000.00 |
| 接受劳务 | 综合服务 | 北京京煤集团有限责任公司 | 6,311,800.00 |
| 接受劳务 | 煤矿设备加工维修 | 北京鑫华源机械制造有限责任公司 | 25,749,000.00 |
| 接受劳务 | 其他商品 | 北京昊亚工贸有限责任公司 | 5,130,000.00 |
| 接受劳务 | 车辆维修及保养 | 北京昊煜工贸有限责任公司 | 65,000.00 |
| 销售产品 | 购电 | 北京市京浆工贸有限公司 | 160,000.00 |
| 销售产品 | 高灰煤 | 北京金泰集团有限公司 | 135,000,000.00 |
| 销售其他商品 | 煤矿材料 | 北京鑫华源机械制造有限责任公司 | 17,200,000.00 |
| 销售其他商品 | 转供电 | 北京京煤集团有限责任公司 | 5,100,800.00 |
| 租赁 | 土地 | 北京京煤集团有限责任公司 | 2,395,396.18 |
| 租赁 | 房屋 | 北京京煤集团有限责任公司 | 2,600,000.00 |
| 租赁 | 房屋 | 北京昊亚工贸有限责任公司 | 600,000.00 |
| 租赁 | 房屋 | 北京鑫华源机械制造有限责任公司 | 700,000.00 |
2、公司与首钢总公司及其控制企业2012年日常关联交易预计
| 关联交易类别 | 按产品或劳务等进一步划分 | 关联方 | 2012年预计总金额（元） |
| 销售产品 | 煤炭 | 首钢总公司（含首钢矿业） | 400,000,000.00 |
3、公司与中国中煤能源集团有限公司（以下简称：“中煤集团”）及其控股子公司2012年日常关联交易预计
| 关联交易类别 | 按产品或劳务等进一步划分 | 关联方 | 2012年预计总金额 （元） |
| 接受劳务 | 出口代理 | 中国中煤能源集团有限公司（含中国中煤能源股份有限公司） | 47,880,000.00 |
4、公司与五矿发展股份有限公司（以下简称：“五矿发展”）子公司2012年日常关联交易预计
| 关联交易类别 | 按产品或劳务等进一步划分 | 关联方 | 2012年预计总金额 （元） |
| 接受劳务 | 出口代理 | 中国矿产有限责任公司 | 3,591,000.00 |
三、关联方介绍和关联关系
1、基本情况
京煤集团，住所为北京市门头沟区新桥南大街2号，法定代表人付合年，目前注册资本为139,251万元，经营范围：房地产开发、饭店、宾馆、旅游、现代物流；机械加工制造、建筑安装设计、新型建材、煤矸石发电、水煤浆、民爆器材、科研设计、地质勘探、食品饮料等。
北京京煤化工有限公司，住所为北京市房山区坨里镇水峪村，法定代表人郝立新，注册资本10,800万元，经营范围：许可经营项目：制造、销售爆破器材；制造、修理化工机械设备；普通货物运输（1、2、4、8类危险货物运输）。
北京昊煜工贸有限责任公司，住所为北京市门头沟区新桥南大街2号，法定代表人李朝江，注册资本23,102.932005万元，经营范围：许可经营项目：发电；制造建筑材料、水泥制品、机械电器零配件、非标准设备及零配件、金属制品、化工产品、塑料制品、不锈钢及金属制品、金属结构、模具的加工、铸造；爆炸加工、维护及专项修理（未取得专项许可的项目除外）；货物运输；销售包装食品。一般经营项目：灰渣综合利用；机械电器设备安装、维修；铁路整车货物到发；货物装卸；仓储服务；销售化工、轻工材料、金属材料、机械电器设备、建筑材料、焦炭、木材、润滑油、五金交电、百货。
北京鑫华源机械制造有限责任公司，住所为北京市门头沟区门头沟路47号，法定代表人蔡振南，注册资本8,000万元，经营范围：许可经营项目：生产、制造液压设备（滑移顶梁、液压支架）；制造、加工立体停车场设备与仓储设备、机械、电器设备、工业设备、矿用产品；加工金属结构、钢、塑钢及铝门窗；制造离心泵、渣浆泵、泥浆泵、风筒；销售氧、乙炔。一般经营项目：维修、租赁立体停车场设备与仓储设备、机械、电器设备、工业设备、矿用产品；安装金属结构、钢、塑钢及铝门窗；电弧焊技术培训；专业承包；建筑材料、钢材；销售、维修液压设备（滑移顶梁、液压支架）。
北京金泰恒业燃料有限公司，住所为北京市宣武区登莱胡同4号金泰写字楼，法定代表人张伟，注册资本10,000万元，经营范围：许可经营项目：销售煤炭、煤制品；煤炭运输；零售成品油（限分支机构经营）。一般经营项目：销售煤炭机械、重油、润滑油、化工产品（不含危险化学口）、金属材料、民用建材、日用杂品、炉具、碳素、炊事机械、文体体育用品；设备租赁（除汽车）。
北京市京浆工贸有限公司，住所为北京市门头沟区城子市场街31号，法定代表人杨英杰，注册资本5,000万元，经营范围：许可经营项目：制造、加工、销售水煤浆、洗精煤、煤炭及副产品。一般经营项目：水煤浆及工程技术开发、技术咨询、技术服务；安装机械设备；仓储服务。
北京金泰集团有限公司（原北京金泰恒业有限责任公司），住所为北京市宣武区广安门内登莱胡同4号，法定代表人周建裕，注册资本84,242.44万元，经营范围：许可经营项目：销售食品、饮料、医疗器械；餐饮服务；加工、销售煤炭、煤制品、燃料油；汽车维修；汽车货运。一般经营项目：投资及投资管理；房地产开发；物业管理；出租办公用房，出租商业用房；销售机械电器设备、建筑材料、装饰材料、化工轻工材料、金属材料、汽车配件、橡胶制品、百货、五金交电化工、针纺织品、工艺美术品、日用杂品、炉具、饮食炊事机械、土畜产品、家具；仓储；专业承包；经济信息咨询；高科技开发、技术咨询、技术转让、技术服务；经营企业自产产品及相关技术产品的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关的进口业务；租赁机械设备、建筑设备；机动车公共停车场服务；健身服务；从事房地产经纪业务；销售汽车（不含九座以下乘用车）。
北京昊亚工贸有限责任公司，住所为北京市门头沟区门头沟路10号，法定代表人赵子权，注册资本436.57万元，经营范围：许可经营项目：计算机制造。一般经营项目：物业管理；承办市场；房屋出租；技术开发；信息咨询（不含中介服务）；限分支机构经营项目：加工熟肉制品；理发、烫发；销售金属材料（除黄金）、木材、建筑材料、化工产品（不含一类制毒化学品及化学危险品）、日用百货、文体用品、家用电器、五金交电、汽车配件、家具、针纺织品、劳保用品、工艺美术品、包装食品、酒、茶叶、饮料、糕点、干鲜果品、副食品（盐零售）、水产品、粮油制品、食用油、粮食；干洗服务。
首钢总公司，注册地址为北京市石景山区石景山路，法定代表人为朱继民，注册资本为726,394万元，经营范围包括：工业、建筑、地质勘探、交通运输、对外贸易、邮电通讯、金融保险、科学研究和综合技术服务业、国内商业、公共饮食、物资供销、仓储、房地产、居民服务、咨询服务、租赁、农、林、牧、渔业（未经专项许可的项目除外）；授权经营管理国有资产等业务。
首钢矿业公司，地址为首钢矿山滨河村，负责人为郝树华，资金数额为163,108万元，经营范围：主营铁精矿粉、尾沙、石渣（采选）金属化球团、烧结矿、水泥混凝土制品、氧气、工艺美术制品、陶瓷制品（制造）普通机械及配件（加工）金属材料（零售）；机械设备、五金交电、化工产品、（不含危险化学品及化肥、农药、农膜）、橡胶制品。兼营公路、铁路（运输）；电子技术开发咨询（服务）；耐火材料制品、建材、纺织品、针织品、服装、鞋帽、文具用品批发。
中煤集团，注册地址北京市朝阳区黄寺大街1号，法定代表人王安，注册资本为879,434.30万元，主要经营范围：许可经营项目：煤炭的批发经营，煤炭出口业务。
中国中煤能源股份有限公司（以下简称：“中煤股份”），住所为北京市朝阳区黄寺大街1号，法定代表人王安，注册资本为1,325,866.33万元，经营范围：许可经营项目：煤矿开采（有效期以各煤矿相关许可证的有效期限为准）；煤炭批发（有效期至2012年8月10日）。
中国矿产有限责任公司（以下简称“中国矿产”），住所为北京市海淀区三里河路5号B座五层，法定代表人：刘雷云，注册资本：90,000万元，经营范围：许可经营项目：零售煤炭；加工不锈钢制品（限分公司经营）；承包境外矿产、冶金、机电工程和境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施境外工程所需的劳务人员。一般经营项目：经营黑色金属、有色金属、非金属矿产品的进出口业务及代理进出口业务；承办中外合资经营、合作生产、“三来一补”业务；经营对销贸易、转口贸易、易货贸易业务；经营技术进出口业务；销售焦炭、黑色金属、有色金属、非金属矿产品、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）；经济信息咨询（不含中介服务）；金属材料、冶金炉料、五金交电、汽车配件、机电设备；信息咨询（中介除外）；仓储服务。
2、与上市公司的关联关系
关联方京煤集团持有本公司62.30%的股份，为本公司的控股股东，与公司的关联关系为控制关系；京煤集团控制的下属企业，与本公司的关联关系为受同一股东控制。符合《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条规定，上述日常交易构成关联交易。
首钢总公司持有本公司1.86%的股份，并在本公司董事会派有一名董事，与本公司的关联关系为对本公司具有重大影响；对本公司有重大影响的股东首钢总公司控制的企业，为本公司的关联方。符合《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条规定，上述日常交易构成关联交易。
中煤集团持有本公司1.86%的股份，并在本公司董事会派有一名董事，与本公司的关联关系为对本公司具有重大影响；对本公司有重大影响的股东中煤集团控制的企业，为本公司的关联方。符合《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条规定，上述日常交易构成关联交易。
五矿发展持有本公司1.93%的股份，并在本公司董事会派有一名董事，与本公司的关联关系为对本公司具有重大影响；对本公司有重大影响的股东五矿发展控制的企业，为本公司的关联方。符合《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条规定，上述日常交易构成关联交易。
3、履约能力分析
根据关联公司的财务状况，均具备充分的履约能力，对向本公司支付的款项，形成的坏账的可能性较小。
4、预计2012年本公司与京煤集团进行的日常关联交易总额为391,949,996.18元；与首钢总公司及其控制企业进行的日常关联交易总额为40,000万元；与中煤集团及其控股子公司进行的日常关联交易总额为4,788万元；与五矿发展进行的日常关联交易总额为359.1万元。
四、定价政策和定价依据
关联交易的定价将遵循公平合理的原则，以市场公允价格为基础，且原则上不偏离独立第三方的价格或收费标准，任何一方不得利用关联交易损害另一方的利益。关联交易价格的制定主要依据市场价，或按照协议价。
五、交易的目的和交易对上市公司的影响
向关联方采购和销售是为了充分利用关联方的市场网络和渠道优势，减少采购流通环节，降低采购成本；减少销售流通环节，拓展市场以提高市场占有率，同时保证公司生产经营的稳定性，实现优势互补和资源的合理配置。
本公司与关联方进行的交易符合诚实信用、公平公正的原则，有利于公司的生产经营和长远发展，没有损害公司和其他股东的利益。
上述交易对本公司独立性没有影响，公司的主要业务不会因此类交易而对关联方形成依赖。
六、关联交易协议签署情况
1、2007年12月，本公司与金泰恒业签订了2008年至2012年《民用煤销售协议》，协议规定：本公司按市场价格向金泰恒业销售民用煤。
2、2007年12月，本公司与昊煜工贸签订了2008年至2012年《次杂煤销售协议》，协议规定：本公司按市场价格向北京昊煜工贸有限责任公司煤矸石热电厂销售次杂煤。
3、2007年12月本公司与京煤化工签订火工品供货协议，2008年至2012年根据公司对乳化炸药、雷管、导爆索等火工品的实际需求数量，向京煤化工采购火工品，价格按照市场价格协商确定。
4、2007年12月本公司与昊煜工贸京强水泥厂签订水泥供货协议，2008年至2012年根据本公司对普通硅酸盐水泥的实际需求数量，向昊煜工贸京强水泥厂采购，水泥价格按照市场价格确定。
5、2007年12月本公司与鑫华源公司签订材料配件供货协议，2008年至2012年根据公司对所需部分材料配件的实际数量，向鑫华源公司采购，材料配件的价格按照市场价格确定。
6、2007年12月本公司与鑫华源公司签订设备采购协议，2008年至2012年根据本公司对所需部分设备的实际数量，向鑫华源公司采购，设备的价格按照市场价格确定。
7、本公司与京煤集团于2003年1月1日签订《综合服务协议》，根据该协议，京煤集团向本公司提供环境检测与污染防治、治安保卫消防服务、生产辅助材料供应和生产用电、暖气、生活用水等综合服务，价格均按照关联交易定价原则制定，协议有效期10年。
8、本公司用于煤炭生产的50宗面积共计1,042,441.46平方米土地使用权系向京煤集团租赁取得。本公司与京煤集团于2003年5月30日签订了《土地使用权租赁协议》，由本公司向京煤集团租赁位于房山区的22宗（总面积为586,209.12平方米）工业用地和位于门头沟区的21宗（总面积为369,965.09平方米）工业用地，有效期20年，每年租金为220.7万元。交易价格以中地不动产评估有限公司对该等土地出具的《土地估价报告》（（北京）中地（2002）（估）字第022号）之评估结果确定。根据该协议，本公司一旦于本协议期满或展期后的期限届满6个月之前向京煤集团发出续租之书面通知，则在同等条件下该协议自动续期，续期的期限为20年。根据本公司2007年12月18日与京煤集团签订的《土地使用权租赁协议》，本公司向京煤集团租赁位于铁路专用线两侧的7宗土地使用权，总面积为86,267.25平方米，租赁协议有效期限为20年。
9、本公司与京煤集团于2002年11月30日签订了《房屋租赁合同》，由本公司向京煤集团租赁位于门头沟区新桥南大街2号西办公楼，建筑面积为4,650平方米，租赁期自2002年11月30日至2012年11月29日为止，每年租金为260万元。租金价格参照市场价格确定，每五年可根据国家房产管理部门颁布的租赁调价幅度，对租金作适当调整。根据该合同，房屋租赁期届满，如本公司要求再租赁，只要不违反当时的法律规定，京煤集团应当按当时约定的条件再租赁给本公司，除非本公司不再需要承租该房产，或直接取得了该房产的使用权。
10、本公司与北京昊亚工贸有限责任公司（以下简称：“昊亚工贸”）于2008年12月19日签订了《房屋租赁合同》，合同规定：昊亚工贸将位于门头沟区增产路南街甲1号院内总占地面积为3913平方米，房屋面积为2397.72平方米的房屋出租给本公司使用，租期为2009年1月1日至2028年12月31日，年租金60万元。
11、2009年本公司与北京鑫华源机械制造有限责任公司签订《设备库房租赁合同》，承租期限自2009年7月1日至2028年12月31日，年租金为70万元。
12、公司采取与首钢总公司（含首钢矿业）在每年年初签订年度煤炭买卖合同的方式，确定双方全年的供货计划，煤炭的销售价格均按市场价确定并结算。
13、公司煤炭出口业务目前由中煤集团及中煤股份代理，公司于每年年初或年中与中煤集团和中煤股份签订《煤炭出口委托代理合同》，确定出口的煤炭品种及数量，煤炭的销售价格根据国际煤炭市场价格确定。报告期内，公司根据出口煤炭的实际数量及销售价格分别向中煤集团和中煤股份支付总金额0.7%和1.3%的委托代理费。
14、公司采取与中国矿产在每年年初签订年度煤炭买卖合同的方式，确定双方全年的供货计划，煤炭的销售价格均按市场价格确定并结算。根据公司与中国矿产签订的煤炭出口代理协议约定，公司按出口价格的1.5%（收汇日汇率折人民币计算）向中国矿产支付委托出口代理费。
七、审议程序
1、关于公司与与关联方2011 年度日常关联交易执行情况及2012 年日常关联交易预计的议案已经公司第三届董事会第九次会议审议通过，关联董事回避了对本议案的表决。根据《股票上市规则》规定，提交股东大会审议。
2、公司独立董事王显政、杨有红、张圣怀、梁钧平、任淮秀审议后对关联交易的公平合理发表了独立意见：2011 年度发生的日常关联交易对公司及全体股东公平、合理，不存在损害公司及中小股东利益的情形；对2012 年
日常关联交易预计符合实际情况，董事会表决程序符合本公司《公司章程》
的有关规定，同意2012 年日常关联交易预计。
3、此关联交易需股东大会批准，关联股东京煤集团、首钢总公司、五矿发展、中煤集团回避表决。
八、备查文件目录
（一）公司第三届董事会第九次会议决议
（二）独立董事签字的独立意见
北京昊华能源股份有限公司
2012年4月6日