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股票简称：隆基股份 股票代码：601012
特别提示
本公司股票将在上海证券交易所上市。相关统计显示，2009年至2011年，日均持有市值10万元以下的中小投资者，在沪市新股上市10个交易日内买入的，亏损账户数过半，尤其是在上市首日因盘中价格涨幅过大被临时停牌的新股交易中，股价大幅拉升阶段追高买入的，亏损账户数超过90%。本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。
第一节 重要声明与提示
西安隆基硅材料股份有限公司（以下简称“隆基股份”、“公司”、“本公司”或“发行人”）及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。
本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的本公司招股说明书全文。
本公司董事、监事与高级管理人员承诺将严格遵守《中华人民共和国公司法》（以下简称 “《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等有关法律、法规关于公司董事、监事和高级管理人员持股及锁定的有关规定。
如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票招股说明书中的相同。
本上市公告书数值通常保留至小数点后2位，若出现分项值与加总数不一致的情况，差异均为四舍五入造成。
第二节 股票上市情况
一、本上市公告书系根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规规定，并按照上海证券交易所《股票上市公告书内容与格式指引》编制而成，旨在向投资者提供有关本公司首次公开发行股票（A股）上市的基本情况。
二、本公司首次公开发行A 股股票（简称“本次发行”）经中国证券监督管理委员会证监许可[2012]346号文核准。本次发行采用网下向询价对象询价配售与网上资金申购发行相结合的方式。
三、本公司 A 股股票上市经上海证券交易所上证发字[2012]8 号文批准。本公司发行的A 股股票在上海证券交易所上市，证券简称“隆基股份”，证券代码“601012”；其中本次发行中网上资金申购发行的6,000万股票将于2012年4月11日起上市交易。
四、股票上市相关信息
1、上市地点：上海证券交易所
2、上市时间：2012年4月11日
3、股票简称：隆基股份
4、股票代码：601012
5、A 股发行后总股本：29,918万股
6、本次A 股公开发行的股份数：7,500万股
7、发行前股东所持股份的流通限制及期限以及股东对所持股份自愿锁定的承诺：
（1）控股股东、实际控制人、董事长李振国先生承诺：
“自发行人股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本人直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。本人在任职期间每年转让的股份不超过本人所持有发行人股份总数的25%；本人离职后半年内，不转让本人所持有的发行人股份；在申报离任6个月后的12个月内通过证券交易所挂牌交易出售发行人股票数量占本人所持有发行人股票总数（包括有限售条件和无限售条件的股份）的比例不超过50%。”
（2）控股股东、实际控制人李喜燕女士承诺：
“自发行人股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本人直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。”
（3）作为发行人第一大股东及董事的李春安先生承诺：
“自发行人股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本人直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。本人在任职期间每年转让的股份不超过本人所持有发行人股份总数的25%；本人离职后半年内，不转让本人所持有的发行人股份；在申报离任6个月后的12个月内通过证券交易所挂牌交易出售发行人股票数量占本人所持有发行人股票总数（包括有限售条件和无限售条件的股份）的比例不超过50%。”
（4）作为发行人股东及董事的邵东亚先生、胡中祥先生，董事兼总经理钟宝申先生，监事杨雪君女士、戴苏先生，董事兼财务总监刘学文女士，副总经理黄立新先生，董事会秘书张以涛先生承诺：
“自发行人股票上市之日起一年内，不转让本人持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。本人在发行人任职期间每年转让的股份不超过本人所持有发行人股份总数的25%；本人离职后半年内，不转让本人所持有的发行人股份；在申报离任6个月后的12个月内通过证券交易所挂牌交易出售发行人股票数量占本人所持有发行人股票总数（包括有限售条件和无限售条件的股份）的比例不超过50%。”
作为发行人副总经理李文学先生的配偶，张珍霞女士承诺：
“自发行人股票上市之日起一年内，不转让本人持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。本人配偶在发行人任职期间每年转让的股份不超过本人所持有发行人股份总数的25%；本人配偶离职后半年内，不转让本人所持有的发行人股份；在申报离任6个月后的12个月内通过证券交易所挂牌交易出售发行人股票数量占本人所持有发行人股票总数（包括有限售条件和无限售条件的股份）的比例不超过50%。”
（5）作为发行人股东的国信弘盛承诺：
“自发行人股票上市之日起18个月内，不转让本公司持有的发行人公开发行股票前已发行的股票。”
（6）发行人的其他股东承诺：
“自发行人股票上市之日起12个月内，不转让本人持有的发行人2010年增资前已发行的股份”，“自2010 年9 月13 日工商变更登记之日起三十六个月内，不转让本人持有的发行人2010年增资的股份。”
（7）根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》的有关规定，本公司股票首次发行并上市后，由本公司国有股东转由全国社会保障基金理事会持有的公司国有股，全国社会保障基金理事会将承继原股东的禁售期义务。
8、本次上市股份的其他锁定安排
本次发行网下向询价对象询价配售的1,500万股股份锁定期为3 个月，锁定期自本次网上资金申购发行的股票在上海证券交易所上市交易之日起计算。
9、本次上市的无流通限制及锁定安排的股份
本次发行中网上资金申购发行的6,000万股股份无流通限制及锁定安排。
10、股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
11、上市保荐机构：国信证券股份有限公司
第三节 发行人、股东和实际控制人情况
一、发行人基本情况
1、中文名称：西安隆基硅材料股份有限公司
2、英文名称：Xi’an LONGi Silicon Materials Co.,Ltd.
3、注册资本：22,418万元（本次公开发行前）
4、法定代表人：李振国
5、住所：西安市长安区航天中路388号
6、经营范围：半导体材料、太阳能电池、电子元器件、半导体设备的开发、制造、销售；商品进出口业务。（以上经营范围国家法律法规规定的专控及前置许可项目除外，国家法律法规另有规定的，从其规定。）
7、主营业务：单晶硅棒、硅片的研发、生产、销售，主要产品包括6英寸、6.5英寸、8英寸的单晶硅棒、单晶硅片。
8、所属行业：太阳能光伏行业
9、电话号码：029-81566863
10、传真号码：029-81566685
11、互联网网址：http://www.longi-silicon.com/
12、电子信箱：longi@longi-silicon.com
13、董事会秘书：张以涛
14、董事、监事、高级管理人员名单
（1）截至本上市公告书刊登之日，本公司董事名单如下：
| 姓 名 | 职 务 |
| 李振国 | 董事长 |
| 钟宝申 | 董事兼总经理 |
| 李春安 | 董事 |
| 邵东亚 | 董事 |
| 胡中祥 | 董事 |
| 刘学文 | 董事兼财务总监 |
| 黄克孟 | 独立董事 |
| 张 苗 | 独立董事 |
| 王咏梅 | 独立董事 |
（2）截至本上市公告书刊登之日，本公司监事名单如下：
| 姓名 | 现任职务 |
| 杨雪君 | 监事会主席 |
| 戴 苏 | 监事 |
| 贺 婧 | 职工监事 |
（3）截至本上市公告书刊登之日，本公司除董事、监事以外的高级管理人员名单如下：
| 姓名 | 现任职务 |
| 张以涛 | 董事会秘书 |
| 李文学 | 副总经理 |
| 黄立新 | 副总经理 |
15、董事、监事、高级管理人员持有本公司股票、债券情况
（1）直接持股情况
本公司董事、监事、高级管理人员直接持有本公司股票情况为：
| 序号 | 股东名称 | 职务 | 持股数(万股) |
| 1 | 李振国 | 董事长 | 5,265.084 |
| 2 | 李春安 | 董事 | 5,398.140 |
| 3 | 钟宝申 | 董事、总经理 | 255.566 |
| 4 | 邵东亚 | 董事 | 2,088.522 |
| 5 | 胡中祥 | 董事 | 618.492 |
| 6 | 刘学文 | 董事、财务总监 | 15.000 |
| 7 | 张以涛 | 董事会秘书 | 15.000 |
| 8 | 杨雪君 | 监事会主席 | 67.046 |
| 9 | 戴 苏 | 监事 | 2.000 |
| 10 | 黄立新 | 副总经理 | 15.000 |
本公司董事、监事、高级管理人员近亲属直接持有本公司股票情况为：
| 序号 | 姓名 | 本公司职务 | 亲属关系 | 持股数(万股) |
| 1 | 张珍霞 | 财务管理处经理 | 李文学之配偶 | 680.662 |
（2）间接持股情况
本公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员及其近亲属，不存在间接持有本公司股份的情况。
除上述情形外，截至本上市公告书刊登之日，本公司董事、监事、高级管理人员及其近亲属不存在其他持有本公司股份的情况。上述股东持有的公司股份不存在质押或冻结情况，亦不存在其他有争议的情况。
二、控股股东及实际控制人情况
股东李振国先生直接持有本公司23.485967%的股份，股东李喜燕女士直接持有公司8.811999%的股份，二人合计持有公司32.297966%的股份。李振国先生与李喜燕女士为夫妻关系，二人为公司的控股股东和实际控制人。
李振国先生，1968年出生，中国国籍，研究生学历。曾任山西闻喜信达电子配件厂经营厂长、西安理工大学工厂单晶基地主任、西安骊晶电子技术有限公司总经理。现任本公司法人代表、董事长、技术总监，硅技术公司董事长，矽美公司执行董事，宁夏隆基法人代表、执行董事，无锡隆基法人代表、执行董事，银川隆基法人代表、执行董事，通鑫公司董事，隆基香港董事。李振国先生是横向磁场单晶知名专家，开发了多晶碳头料的除碳工艺，获得国家科技创新基金资助并通过验收。曾荣获“2009年度西安市有突出贡献专家”、“第二届西安市优秀中国特色社会主义事业建设者”称号。
李喜燕女士，1968年出生，中国国籍。李喜燕女士未在本公司任职。
三、股东情况
1、本次发行前后的股本结构
| 股份类别 | 发行前 | 发行后 | 限售期 | ||
| 股数 （股） | 比例 （%） | 股数 （股） | 比例 （%） | ||
| 一、有限售条件股份 | 224,180,000 | 100.00 | 224,180,000 | 74.93 | |
| 126,386,980 | 56.38 | 126,386,980 | 42.24 | 上市之日起 36个月 | |
| 13,580,000 | 6.06 | 13,580,000 | 4.54 | 工商变更登记之日起36个月 | |
| 10,000,000 | 4.46 | 10,000,000 | 3.34 | 上市之日起18个月 | |
| 74,213,020 | 33.10 | 74,213,020 | 24.81 | 上市之日起12个月 | |
| 二、无限售条件股份 | - | - | 75,000,000 | 25.07 | |
| 社会公众股 | - | - | 75,000,000 | 25.07 | |
| 合计 | 224,180,000 | 100.00 | 299,180,000 | 100.00 | |
2、前十名股东持股情况
本次发行后、上市前，公司前十名股东持股情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 股份数（万股） | 持股比例 |
| 1 | 李春安 | 5,398.1400 | 18.043118% |
| 2 | 李振国 | 5,265.0840 | 17.598382% |
| 3 | 邵东亚 | 2,088.5220 | 6.980821% |
| 4 | 李喜燕 | 1,975.4740 | 6.602961% |
| 5 | 上海复星 | 1,200.0000 | 4.010963% |
| 6 | 胡旭苍 | 1,140.2400 | 3.811217% |
| 7 | 无锡尚德 | 996.0000 | 3.329100% |
| 8 | 张珍霞 | 680.6620 | 2.275092% |
| 9 | 浙江五都 | 675.6980 | 2.258500% |
| 10 | 胡中祥 | 618.4920 | 2.067291% |
| 合计 | 20,038.3120 | 66.977445% | |
第四节 股票发行情况
一、发行数量：75,000,000股
二、发行价格：21元/股
三、发行方式
本次发行采用网下向询价对象询价配售与网上资金申购发行相结合的方式进行，其中网下向询价对象配售1,500万股，网上向社会公众投资者发行6,000万股。
四、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况
1、本次募集资金总额为1,575,000,000.00元。
2、中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）于2012年3月30日对本次发行的资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（中瑞岳华验字[2012]第0064号）。
五、发行费用总额及项目、每股发行费用
1、本次发行费用总计为6,189.50万元，主要包括：
（1）承销及保荐费：5,440.00万元
（2）审计及验资费：172.00万元
（3）律师费：100.00万元
（4）信息披露费：438.00万元
（5）股权登记费及其他费用：39.50万元
2、每股发行费用为0.83元。（每股发行费用=发行费用总额/本次发行股本）
六、募集资金净额：151,310.50万元。
七、发行后每股净资产：9.97元（按本次发行后净资产除以本次发行后总股本计算，其中，本次发行后的净资产为2011年12月31日经审计归属于母公司股东的净资产加上本次发行募集资金净额之和）。
八、发行后每股收益：0.85元（按2011年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司的净利润除以本次发行后总股本计算）。
第五节 其他重要事项
本公司于2012年4月6日与杭州赛昂电力有限公司签署《2012年N型单晶硅片销售合同及2013至2016年度供应框架协议》，主要内容如下：
买方每年使用的N型单晶硅片数量预计如下：
| 产品名称 | 规格 | 数量（万片） | 交货年限 |
| N型单晶硅片 | 125×125mm | 300 | 2012.5~2012.12 |
| N型单晶硅片 | 125×125mm | 600 | 2013.1~2013.12 |
| N型单晶硅片 | 156×156mm | 1,500 | 2013.1~2013.12 |
| N型单晶硅片 | 125×125mm | 600 | 2014.1~2014.12 |
| N型单晶硅片 | 156×156mm | 2,500 | 2014.1~2014.12 |
| N型单晶硅片 | 125×125mm | 600 | 2015.1~2015.12 |
| N型单晶硅片 | 156×156mm | 9,000 | 2015.1~2015.12 |
| N型单晶硅片 | 125×125mm | 600 | 2016.1~2016.12 |
| N型单晶硅片 | 156×156mm | 18,000 | 2016.1~2016.12 |
| 协议供货总量 | 125规格2,700万片，156规格3.1亿片 | ||
| 协议供货总价值 | RMB 38.9亿元 | ||
若参考的“Photon”和“PVInsights”网站报价平均值波动比例超过3%，双方同意以以上各月的价格为基准兼顾波动幅度推算出当月的执行价格，并以补充协议的书面形式确认。
具体交货数量可以根据买方的实际生产需要做适当调整，如果调整幅度超过约定数量的20%，买方须向卖方提前三个月发出书面通知。
2013年至2016年的产品规格、价格、数量仅作为双方签约时的参照基准，不具约束力，但合同的其它条款不作变动，双方的权利义务具体以当年的购销合同和订单为准。
杭州赛昂电力有限公司（以下简称“杭州赛昂”）是由美国Silevo公司的全资子公司Sierra Solar Power (Hong Kong) Limited与杭州萧山国际创业投资发展有限公司、杭州萧山经济技术开发区创业投资有限公司、杭州通汇创业投资有限公司合资设立的有限责任公司，是N型高效太阳能电池专业制造商。
除上述内容外，本公司在招股意向书刊登日至上市公告书刊登前，没有发生可能对本公司有较大影响的重要事项，具体如下：
1、本公司主营业务目标进展情况正常。
2、本公司所处行业和市场未发生重大变化。
3、本公司接受或提供的产品及服务价格未发生重大变化。
4、本公司没有发生未履行法定程序的关联交易，且没有发生未在招股说明书中披露的重大关联交易。
5、本公司未进行重大投资。
6、本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换。
7、本公司住所没有变更。
8、本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化。
9、未发生重大诉讼、仲裁事项。
10、本公司未发生除正常经营业务之外的重大对外担保等或有事项。
11、本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化。
12、本公司未发生其他应披露的重大事项。
第六节 上市保荐机构及其意见
一、上市保荐机构基本情况
保荐机构： 国信证券股份有限公司
法定代表人：何如
住所： 深圳市红岭中路1012号国信证券大厦16-26层
电话： 0755－82130833
传真： 0755－82130620
保荐代表人：王延翔、曲文波
二、上市保荐机构的推荐意见
上市保荐机构认为，隆基股份申请A股股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上海证券交易所股票上市规则》等国家法律、法规的有关规定，隆基股份A股股票具备在上海证券交易所上市的条件。国信证券愿意推荐隆基股份的A股股票在上海证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。
西安隆基硅材料股份有限公司
国信证券股份有限公司
2012年4月10日
保荐人（主承销商）
（深圳市红岭中路1012号国信证券大厦16-26层）