报告期内，公司生产经营规模不断扩大，资产总额不断增长，流动资产规模进一步增长。截至２０１１年１２月３１日，公司资产总额为５１，３５５．７３万元，较２００９年末增加１９，５０５．６１万元，增长率为６１．２４％。近年来，公司不断开拓市场，通过成功中标辽宁大伙房水库输水（二期）工程、大伙房水库输水应急入连工程、昆山市长江引水工程、辽宁省丹东市三湾水利枢纽及输水工程等大型水利建设项目，进一步扩大了公司生产经营规模，提高了公司的整体实力。

从资产结构上看，报告期内流动资产、非流动资产占总资产的比例分别保持在７０％和３０％左右，结构相对稳定，与公司现有生产经营规模相匹配，符合行业发展特点。

从负债结构来看，公司负债主要是流动负债，并以短期借款、应付账款及应付票据等为主。２００９年末，随着公司偿还应付款项，公司负债总额较２００８年末下降３，４５７．３１万元。２０１０年末，公司负债总额为１６，５３０．７５万元，负债规模进一步下降。２０１１年末，公司负债总额为３０，３７８．９０万元，较２０１０年末增加１３，８４８．１５万元，主要是随着公司业务规模的扩大，短期借款、应付账款、预收账款金额进一步增加。

２００９年、２０１０年和２０１１年，公司息税折旧摊销前利润分别为７，２４２．２０万元、１０，２３９．８２万元和１１，９０３．９９万元，逐年大幅增加；利息保障倍数分别为８．２０、１１．７６和９．１４，利息保障倍数较高，具有较强的偿债能力。

近年来公司经营状况良好，息税折旧摊销前利润随着公司经营业绩的增长而逐年增长，利息保障倍数一直保持在良好水平，且公司制定严格的货款回收制度，货款回收及时，公司经营活动现金净流量逐年增加，为公司偿付到期债务提供了资金保障，不存在偿债风险。公司一直能及时足额偿还到期银行借款的本金及利息，并与多家金融机构建立了良好的合作关系，银行信用记录良好，银行借款渠道畅通。

２、现金流量分析

２００９年度、２０１０年度和２０１１年度，公司现金流量构成情况如下：

单位：万元

■

近年来，公司业务规模快速扩张，投资活动现金净流出规模逐年加大。２００９年至２０１１年，公司现金及现金等价物累计净增加额为５，５３５．０１万元，显示公司的快速发展有充足的财务资源支持，财务状况稳健。

（１）经营活动产生的现金流量

２００９年、２０１０年和２０１１年，公司经营活动产生的现金流量净额分别为３，４９１．８３万元、４，９７１．９３万元和４，４８０．９７万元，公司经营活动现金流良好。

２０１０年公司经营活动现金净流量为４，９７１．９３万元，较２００９年增加１，４８０．１０万元，主要原因是：①２０１０年，公司主营业务收入较２００９年增加１５，０３０．６０万元，增幅较大，同时净利润较２００９年增加２，４４６．８７万元，随着公司经营业绩的持续增长，经营活动现金净流量进一步增加；②公司根据订单要求进行供货，库存商品相应减少，期末公司存货较２００９年减少１，９５３．４４万元，降低了资金占用，尽管随着销售收入的增长和原材料采购款的支出，公司经营性应收项目增加３，６７０．６５万元，经营性应付项目减少１，７６８．１４万元，但公司仍取得了较好的经营活动现金流。

２０１１年，公司经营活动现金净流量为４，４８０．９７万元，较２０１０年略有降低，主要原因是：①２０１１年公司实现净利润７，２２７．０１万元，较２０１０年增加１，０９３．２３万元，公司的经营业绩持续增长；②２０１１年公司主营业务收入较２０１０年增加１１，４２１．３６万元，销售规模的扩大使得经营性应收项目增加３，６５７．１５万元，减少了现金流入；③公司为保证对下一年度客户的及时供货，提前组织生产和备货，使得存货增加３，６６０．５９万元，增加了资金占用；④为满足生产需要，公司大量采购原材料并充分利用供应商给予的信用期，经营性应付项目增加２，２０６．７３万元，减少了资金占用。

（２）投资活动产生的现金流量

报告期内，公司投资活动产生的现金流量净额均为负数，主要是公司为满足市场需求的增长，不断增加固定资产和无形资产投入，相应的资本性支出增加所致。

（３）筹资活动产生的现金流量

２００９年，公司筹资活动产生的现金流量净额为２，９１３．７５万元，较２００８年大幅增长，主要系公司为满足生产经营规模的持续增长，适应业务发展的需要和资金需求，吸收权益性投资４，０７５．００万元所致。

２０１１年，公司筹资活动产生的现金流量净额为５，２６４．２１万元，较２０１０年增加４，２４４．１２万元，主要系公司为适应业务规模扩大的资金需求，增加银行借款所致。

３、盈利能力分析

（１）营业收入变动分析

２００９年、２０１０年和２０１１年，公司营业收入结构如下：

单位：万元

■

报告期内，公司营业收入主要来源于主导产品预应力钢筒混凝土管（ＰＣＣＰ）的销售。２００９年、２０１０年和２０１１年，该产品的销售收入占营业收入的比重分别为９６．４４％、９９．１６％和９８．６３％。其他业务收入占比较小，主要是安装业务、机械业务等的收入。

２０１０年，公司主营业务收入为４２，２３９．５０万元，较２００９年增长５５．２４％，主要原因是：

（１）２００９年４ 月，公司与大连市供水有限公司签订了大伙房水库输水应急入连工程ＰＣＣＰ采购合同，合同约定供货时间为２００９年９月１日至２０１１年８月３１日，因业主工程用地征地手续未能如期办妥，致使工期、供货时间延后，２００９年仅供货３０００米，确认收入１，３７２．０４万元；２０１０年供货１０２６６米，确认收入５，１１５．７４万元。此外，随着昆山市自来水集团有限公司、丹东市三湾水利枢纽及输水工程建设管理局等跨期合同在２０１０年执行，销售量增加，确认的收入额为１３，３４１．９７万元。

（２）随着国家对水利基础设施建设投资力度的加大，市场对ＰＣＣＰ管材的需求量增加，公司及时抓住这一有利时机，大力开拓市场，２０１０年公司新增销售合同额６９，１７０．４９万元（含税），已执行并确认的销售收入为２１，０４２．７８万元。

（３）从产品结构来看，２０１０年，公司大口径管材（ＰＣＣＰＥ）销量占全年总销量的比例为６７．１２％，较２００９年的５６．２４％大幅度提高，２０１０年的总销量也较２００９年增长１０．８％，而大口径管材的价格高于小口径管材，因此产品结构的变化也进一步导致２０１０年营业收入有所增长。

综上，由于２００９年承接的大型工程项目在２０１０年陆续执行，且大伙房水库输水应急入连工程２００９年因业主工期滞后，大量ＰＣＣＰ供货延后至２０１０年，同时２０１０年公司新签订单逐渐增多，大部分合同已开始执行且执行效果良好，由此导致２０１０年度营业收入较上年大幅增长。

２０１１年，公司主营业务收入为５３，６６０．８６万元，较２０１０年增长２７．０４％，主要是随着公司对辽宁大伙房水库输水应急入连工程、山西禹门口提水东扩工程、江苏武进经济发展集团有限公司、江河港武水务有限公司、昆山市自来水集团有限公司等工程或客户的供货，公司销售收入进一步增长。

（２）主要利润指标分析

公司利润主要来源于现有主营业务，２００９年、２０１０年和２０１１年主要利润构成如下：

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■

从利润的构成情况来看，公司利润主要来源于营业利润。报告期内，公司的营业利润、利润总额、净利润等各项利润指标，实现了持续增长，体现了公司良好的盈利能力。

２００９年、２０１０年和２０１１年，公司净利润分别为３，６８６．９１万元、６，１３３．７８万元和７，２２７．０１万元，净利润持续增长。

２００９年净利润较２００８年增长３６．５０％，主要原因：（１）２００９年，公司原材料采购价格较２００８年下降达３０％以上，原材料价格的大幅下降降低了生产成本，产品盈利能力相应增强；同时因２００８年原材料价格大幅上涨，为弥补材料涨幅过大带来的损失，公司于２００９年收到辽宁大伙房水库输水（二期）工程结算时支付的材料差价补偿，上述两个原因使得２００９年ＰＣＣＰ产品的毛利率达到３４．４０％，较２００８年提高８．２６个百分点。（２）２００９年公司在销售过程中承担的运费较少，相应降低了销售费用，当年期间费用占主营业务收入的比例均低于２００８年和２０１０年，相应提高了营业利润。

２０１０年公司净利润较２００９年增长６６．３７％，主要原因系２０１０年公司销售规模进一步扩大，主营业务收入较２００９年增长５５．２４％，同时ＰＣＣＰ产品的毛利率为３４．８８％，较２００９年也有所提升，销售规模的大幅提升及主导产品盈利能力的增强带来公司净利润的大幅增长。

２０１１年公司净利润较２０１０年增长１７．８２％，主要原因系２０１１年公司销售规模进一步扩大，主营业务收入较２０１０年增长２７．０４％，同时ＰＣＣＰ产品的毛利率为３３．１３％，虽较２０１０年略有下降，但仍保持了较高的毛利率，销售规模的扩大及主导产品较强的盈利能力使得公司净利润进一步增长。

４、未来趋势分析

公司盈利能力的未来趋势主要受内、外环境两方面因素的影响，具体如下：

（１）外部环境

总体来看，公司面临着良好的外部环境，对公司未来盈利能力的进一步提高提供了可靠保障。

①未来市场空间广阔，市场需求将保持快速增长

发行人主营产品预应力钢筒混凝土管（ＰＣＣＰ）主要应用于跨区域引输水、城市供配水、农业灌溉系统等领域，因此其市场需求与我国的水资源条件、国民经济发展、城市化进程及社会主义新农村建设进程紧密相关。

我国人均水资源贫乏和时空分布不均的国情决定了跨区域调配水的长期性，而日益加快推进的工业化、城市化和社会主义新农村建设，将为长距离管道引水、管道输水、管道配水市场提供持久稳定的增长机遇。特别是中共中央和国务院于２０１０年１２月３１日下发的《中共中央 国务院关于加快水利改革发展的决定》（２０１１年中央一号文件）以水利改革发展为主题，是新中国成立以来中央首个关于水利的综合性政策文件，我国将力争通过５年到１０年努力，从根本上扭转水利建设明显滞后的局面。到２０２０年，基本建成防洪抗旱减灾体系，重点城市和防洪保护区防洪能力明显提高，抗旱能力显著增强；基本建成水资源合理配置和高效利用体系，全国年用水总量力争控制在６７００亿立方米以内，城乡供水保证率显著提高，城乡居民饮水安全得到全面保障，万元国内生产总值和万元工业增加值用水量明显降低，农田灌溉水有效利用系数提高到０．５５以上，“十二五”期间新增农田有效灌溉面积４０００万亩；基本建成水资源保护和河湖健康保障体系。

根据《中共中央 国务院关于加快水利改革发展的决定》，国家今后１０年全社会水利年平均投入力争比２０１０年高出一倍。２０１０年我国水利投资是２０００亿元，高出一倍就是４０００亿元，未来１０年的水利投资将达到４万亿元。这意味着未来十年我国的水利建设将进入高峰期，对ＰＣＣＰ等输水管产品的需求有望呈现突发性增长，因此，发行人面临着良好的市场前景。

②国家产业政策的大力支持

２００５年，国家发改委、科技部会同水利部、建设部和农业部组织制订的《中国节水技术政策大纲》，强调发展高效输配水技术，尤其强调在应用大口径管材（ＤＮ＞１２００ｍｍ）时优先考虑预应力钢筒混凝土管。

在ＰＣＣＰ行业协会发布的《中国水泥制品工业技术进步指南（２００１－２０１０年）》指出，水泥制品行业要以市场为导向，不断研发新产品重点发展“高、新、特”的水泥制品，如高工压、大口径管道用预应力钢筒混凝土管以及钢板混凝土复合管件等。

２００６年１１月８日，中国名牌战略推进委员会发布２００６年第８号公告，ＰＣＣＰ产品被列入《中国名牌产品“十一五”重点培育指导目录》。

２０１１年国家发改委出台了《产业结构调整指导目录》（２０１１年本）。根据该文件，第一类“鼓励类”项目“二、水利”中明确指出以下各类工程为鼓励类工程：“跨流域调水工程、城乡供水水源工程、农村饮水安全工程、综合利用水利枢纽工程、灌区改造及配套设施建设、高效输配水、节水灌溉技术推广应用、农田水利设施建设工程（灌排渠道、涵闸、泵站建设等）。”

上述国家产业政策的大力支持，将促进ＰＣＣＰ制造行业的快速发展。

（２）内部因素

①大力开拓市场，获取大额订单

随着国家对水利、市政等基础设施建设和新农村建设投资的不断增长，输水管道行业呈现良好的发展势头。公司通过重点发展核心区域市场，并不断开拓新市场，扩大公司产品的市场覆盖率，并通过竞标大型水利工程，获取大额订单，推进公司未来销售收入和经营业绩的快速增长。

目前公司尚待履行的合同订单充足，生产任务饱满，公司未来的销售收入和经营业绩将进一步增长。公司已执行尚未履行完的合同金额及已签订待执行的合同金额情况如下：

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②合理的业务布局和区域化的竞争优势为公司发展奠定了基础

从业务布局来看，公司现有的业务基地分布于山东、江苏、河南和辽宁，公司拟通过在山东、河南和辽宁实施三个募集资金投资项目，从而进一步夯实公司在东部地区的业务基础，进一步提升公司在ＰＣＣＰ管道市场中的竞争力。

另外，在发行人三个募集资金投资项目的实施地中，山东省和河南省分别是南水北调东线工程和中线工程的主要受水区，其配套输水工程在十二五期间将全面展开；辽宁省是东北老工业基地之一，十二五期间将建设东水西调工程、本溪观音阁水库输水工程、朝阳阎王鼻子水库引水工程、龙源供水工程、铁甲水库供水工程、引洋入连、大连普兰店和瓦房店引水等项工程，对输水管道的需求巨大，从而为发行人布局和巩固东部市场地位创造了良好条件，有利于进一步巩固发行人在核心市场的竞争优势地位。

③适应下游行业发展，进一步提高服务大型水利工程的能力

近年来，公司成功中标实施了江苏江河港武水务有限公司长江引水工程、辽宁大伙房水库输水二期工程、大伙房水库输水应急入连工程、江苏昆山长江引水工程、辽宁省三湾水利枢纽及输水工程、山西禹门口提水东扩工程（一期）等项目，竞争实力不断增强，成为国家大型引水、输水工程ＰＣＣＰ供货项目的有力竞争者。

管理层认为，公司进一步增加承接大型水利工程数量是提升公司盈利能力、提高品牌知名度的主要途径，这类大型水利工程通常订单量大且利润空间较大，但往往对ＰＣＣＰ管道供应商的产品质量和供货能力有很高的要求。本次募集资金投资项目实施后，公司为大型水利工程的供货能力将进一步增强，从而有利于提高未来的盈利能力。

综上分析，从总体来看，公司未来盈利能力将进一步增强，发展前景良好。

（五）股利分配政策

１、近三年公司股利分配政策

（１）股份公司设立前的利润分配政策

按照淄博龙泉管道工程有限公司《公司章程》之规定，公司股利按各股东的出资比例分配。

公司利润分配方案由董事会制订，由股东会对利润分配方案作出决议。

（２）股份公司设立后的股利分配政策

本公司在股利分配方面实行同股同权、同股同利的原则，按股东持有的股份的比例进行年度股利分配。具体分配比例由发行人董事会视公司经营发展情况提出方案，公司股东大会对利润分配方案作出决议后。具体规定为：

①公司分配当年税后利润时，应当提取利润的１０％列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的５０％以上的，可以不再提取。②公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。③公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。④公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。⑤股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。⑥公司持有的本公司股份不参与分配利润。⑦公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会应当在股东大会召开后２个月内完成股利或股份的派发事项。

２、报告期内公司股利分配情况

２００９年度、２０１１年度公司的利润分配方案为不分配。

经２０１１年２月１６日召开的２０１０年年度股东大会审议批准，公司以２０１０年末总股本７，０７７万股为基数，向全体股东每１０股派发现金红利７元（含税），共计分配现金４９，５３９，０００．００元，剩余未分配利润１７，０９７，３５８．２９元，结转入下一年度。截至目前，此次股利分配已实施完毕。

３、发行后的股利分配政策

公司在本次发行后的股利分配政策为：

（１）公司分配当年税后利润时，应当提取利润的１０％列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的５０％以上的，可以不再提取。

（２）公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

（３）公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

（４）公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但公司章程规定不按持股比例分配的除外。

（５）股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

（６）公司持有的本公司股份不参与分配利润。

（７）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后２个月内完成股利（或股份）的派发事项。

（８）公司利润分配政策为：①公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，应牢固树立回报股东的意识，利润分配政策应保持连续性和稳定性；②公司可以采取现金或者股票方式分配股利，可以进行中期现金分红；③公司具体分配比例由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，独立董事发表意见，由股东大会审议决定；公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的１０％；④公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见；⑤存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金；⑥公司的利润分配政策，属于董事会和股东大会的重要决策事项。公司利润分配不得随意调整而降低对股东的回报水平，因国家法律法规和证券监管部门对上市公司的利润分配政策颁布新的规定或公司外部经营环境、自身经营状况发生较大变化而需调整分红政策的，应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因，并严格履行决策程序。公司利润分配政策发生变动，应当由董事会拟定变动方案，独立董事对此发表独立意见，提交股东大会审议通过。⑦公司利润分配方式以现金分红为主；根据公司长远和可持续发展的实际情况，当公司具备股本扩张能力或遇有新的投资项目，为满足长期发展的要求，增强后续发展和盈利能力，在项目投资资金需求较大时可采用股票股利。

４、滚存利润的分配安排

经２０１２年２月１５日召开的２０１１年年度股东大会审议批准，如公司首次公开发行股票发行成功，发行前历年滚存的未分配利润，由发行股票前公司股东与发行后新增加的股东按各自持股比例共享。

（六）发行人的全资子公司基本情况

１、常州龙泉管道工程有限公司

（１）基本情况

成立时间：２００２年１２月２３日

注册资本：２００万元

实收资本：２００万元

住所：常州市新北区滨江二路９８号

法定代表人：刘长杰

股权结构：本公司持有１００％的股权

经营范围：预应力钢筒混凝土管、预应力混凝土输水管、钢筋混凝土排水管的制造

（２）经营业绩与资产状况

经山东天恒信有限责任会计师事务所审计，常州龙泉最近两年的主要财务数据如下：

单位：元

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２、辽宁盛世水利水电工程有限公司

（１）基本情况

成立时间：２０１０年２月４日

注册资本：２，０００万元

实收资本：２，０００万元

住所：辽阳市太子河区祁家镇朝光村

法定代表人：刘长杰

股权结构：本公司持有１００％的股权

经营范围：水利水电工程施工总承包、房屋建筑工程施工总承包；预应力钢筒混凝土管、预应力混凝土输水管、钢筋混凝土排水管、混凝土管片、混凝土管件制造，销售，安装（各项凭资质证书经营、不含许可项目）

（２）经营业绩与资产状况

经山东天恒信有限责任会计师事务所审计，辽宁盛世最近两年的主要财务数据如下：

单位：元

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第四节 募集资金运用

一、本次募集资金投资项目的具体情况

公司于２０１１年２月１６日召开的２０１０年年度股东大会审议通过了《关于申请公开发行股票并上市的议案》，确定本次发行２，３６０万股Ａ股股票，募集资金拟投资于“预应力钢筒混凝土管生产线博山建设项目”、“预应力钢筒混凝土管生产线辽阳扩建项目”和“预应力钢筒混凝土管生产线新郑扩建项目”三个项目，项目总投资额２６，３０６．３０万元。

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若本次实际募集资金量小于上述项目资金需求，缺口部分由本公司通过自筹方式解决；若实际募集资金量大于上述项目资金需求，则募集资金余额部分用于补充本公司流动资金。公司将根据实际生产经营需要，以自有资金先期投建三个项目，募集资金到位后，公司将以募集资金置换先期已投入项目的自筹资金。

二、本次募集资金投资项目的市场前景分析

公司经过长期的市场调研，将本次发行拟募集资金投资的三个项目分别设在山东、河南和辽宁。公司拟利用山东生产基地的区位优势将产品辐射至山东、河北、京津唐等环渤海地区；利用河南生产基地的区位优势将产品辐射至河南、湖北、山西、陕西等中部地区；利用辽宁生产基地的区位优势将产品有效辐射至辽宁、吉林、黑龙江、内蒙古等东北地区；其中，山东和河南两省分别是我国南水北调东线工程和中线工程的重要施工段和受水区，辽宁省是我国振兴东北老工业区的主要省份之一，水利等基础设施的建设仍将是这些省份“十二五”规划的重要组成部分，输水、引水工程对管道产品的需求持续旺盛。

２０１１年中央一号文件《中共中央 国务院关于加快水利改革发展的决定》将水利纳入国家基础建设优先领域，加大公共财政对水利的投入，力争今后十年全社会水利年均投入比２０１０年高出一倍。２０１０年我国水利投资为２，０００亿元，高出一倍就是４，０００亿元，未来１０年的水利投资将达到４万亿元。这意味着未来十年我国的水利建设将进入高峰期，对ＰＣＣＰ等输水管产品的需求有望呈现突发性增长，发行人面临着良好的市场前景。

本次募集资金投资项目实施地所在省份的市场需求分析如下：

１、山东省

山东省是一个资源型缺水的经济大省，人均水资源占有量仅为３４４ 立方米，远低于国际公认的维持一个地区社会经济可持续发展所必需的人均占有１，０００立方米的临界值，属于人均占有量小于５００立方米的水资源危机区。水已成为制约山东省社会经济可持续发展的重要因素。

根据中共山东省委、省政府２０１１年１月１６日关于认真贯彻《中共中央、国务院关于加快水利改革发展的决定》的实施意见，到２０２０年，山东省将基本建成长江水、黄河水与当地水贯通，库河湖相联、城乡统筹一体的现代化水网体系，促进全省水资源的科学调度和优化配置。在水利基础设施建设方面，要加快山东水网建设，包括加快推进南水北调、胶东调水干线工程及配套工程建设，适时启动胶东调水南线工程，强化长江水、黄河水、当地水的联合调度、优化配置；加快区域水系连通工程建设，完善区域水网。加强城市供水和农村集中供水备用水源工程建设，以水库和优质地下水富集区为中心，新建扩建一批水源工程，沿黄地区重点搞好平原水库建设，山丘区重点搞好水库塘坝建设。大力实施农村饮水安全工程，合理布局供水管网，加快城乡供水一体化步伐，逐步实现城乡供水同源、同网、同质。

２、河南省

河南是南水北调中线工程的水源地和受水区，是中线工程渠道最长、移民最多、投资最大、用水量最多、占地最多的省份。南水北调中线工程总干渠全长１，２７７公里，在河南境内７３１公里，流经８个省辖市、２１个县（市），南水北调中线主体工程静态总投资１，３６７亿元，其中河南境内投资约６７０亿元。

为贯彻落实《中共中央 国务院关于加快水利改革发展的决定》（中发〔２０１１〕１号），中共河南省委、省政府于２０１１年１月２１日下发了《关于加快水利改革发展的实施意见》，河南省水利建设的目标任务是：力争通过５年到１０年努力，从根本上扭转河南省水利建设明显滞后的局面。

到２０１５年，基本完成重点中小河流（包括重要支流）重要河段治理，全面完成水库除险加固和山洪灾害易发区预警预报系统建设；全省农田有效灌溉面积达到７，８５０万亩，农田灌溉水有效利用系数提高到０．６０以上；农村居民饮水不安全问题基本解决，自来水普及率达到９０％；万元工业增加值用水量降低到３４．３立方米，工业用水重复利用率达到７２．２％；初步建成有利于水利科学发展的制度体系。

到２０２０年，基本建成防洪抗旱减灾体系，重点城市和防洪保护区防洪能力明显提高；全省农田有效灌溉面积、灌溉水有效利用系数稳步提高；农村居民饮水安全得到全面保障；城乡供水保证率显著提高，万元工业增加值用水量进一步降低；基本建成水资源保护和河流健康保障体系，主要水功能区水质明显改善，城镇供水水源地水质全面达标，重点区域水土流失得到有效治理，地下水超采基本遏制。

３、辽宁省

辽宁省地处温带大陆性季风气候区，境内主要江河有辽河、浑河、太子河、大辽河、绕阳河、大凌河和鸭绿江。全省水资源总量多年平均值３４２亿立方米，在全国排２１位。人均水资源为８６０立方米，仅为全国平均水平的１/３左右，是北方严重缺水省份之一。

根据２０１１年２月１１日中共辽宁省委、省政府关于贯彻落实《中共中央国务院关于加快水利改革发展的决定》的实施意见，辽宁省将加大公共财政对水利的投入，力争今后１０年全社会水利年平均投入比２０１０年高出一倍，到２０１５年完成三湾、锦凌、青山、猴山、关山二、大雅河、三道湾等水利枢纽工程；加快建成大伙房水库输水受水地区配套管网及应急入连工程；建成辽西北供水、长海县跨海引水、观音阁水库输水等６项输配水工程，年均调配生态用水１０亿立方米以上；推进辽西北供水配套工程前期工作，适时开工建设。大力推进中水回用；积极兴建小型水利设施，全面解决缺水城镇、人口较集中乡村的供水问题。力争通过５年到１０年努力，基本建成“东水济西”水资源配置格局和高效利用体系。

第五节 风险因素和其他重要事项

一、风险因素

除在本招股意向书摘要第一节“重大事项提示”披露的风险因素以外，发行人提醒投资者还要关注以下风险：

（一）管理风险

多年来，公司积极开拓输水项目市场，并根据市场需求及业务特点，分别在山东、江苏、河南和辽宁建立了四大生产基地，由于这些生产基地在地理位置分布上相对较分散，造成管理跨度大，管理难度增加，存在一定的管理和控制风险，从而影响公司正常的生产经营。

另外，公司本次发行完成后，随着募集资金的到位和投资项目的实施，公司总体规模将进一步扩大，在资源整合、技术研发、市场开拓、营运管理等方面将对公司提出更高的要求，虽然多年来公司始终注重人才和管理团队建设，但仍将面临着业务规模迅速扩张引致的经营管理风险。

（二）固定资产闲置的风险

ＰＣＣＰ行业普遍采取订单式生产，为应对订单式生产销售的不确定性及行业招投标的惯例，以及在生产经营中可能会存在高峰与低谷的波动，企业往往需要具备较高的产能规模。因此，行业内普遍存在产能利用率不高的特点。根据中国混凝土与水泥制品协会公布的数据，我国ＰＣＣＰ行业年设计生产能力已突破３，０００公里，年生产量突破１，５００公里，行业平均产能利用率已由２００７年的３３％左右上升到２０１０年的５０％左右。

２００９年、２０１０年和２０１１年，公司ＰＣＣＰ生产线的产能利用率分别为７７．０５％、７１．６５％和８９．６４％，高于行业平均水平。公司目前固定资产利用率较高。倘若公司未来承接订单量不足，公司生产经营可能会受到不利影响，从而导致生产设备、厂房等固定资产闲置的风险。

（三）募集资金投资项目市场开拓和实施风险

公司本次发行募集资金将全部投资于ＰＣＣＰ制造业务，分别投资于“预应力钢筒混凝土管生产线博山建设项目”、“预应力钢筒混凝土管生产线辽阳扩建项目”和“预应力钢筒混凝土管生产线新郑扩建项目”，本次募集资金投资项目实施后，公司将新增ＰＣＣＰ产品产能１８０Ｋｍ，如果公司不能有效开拓市场，募集资金投资项目建成后将难以按照投资计划如期实现预期效益。

（四）净资产收益率下降的风险

本次发行成功后，本公司的净资产将大幅增加，鉴于投资项目需要一定的筹备期及试运行期，募集资金产生效益需要一定的时间，发行后短期内公司净利润的增长速度会低于净资产的增长速度，公司存在由于净资产收益率下降所引致的相关风险。

二、其它重要事项

公司对外签订并履行了相关的销售合同、银行借款合同、抵押担保合同。

截至本招股意向书签署日，本公司除为子公司提供担保外，无其它对外担保事项；本公司作为一方当事人未涉及重大诉讼、仲裁事项；本公司控股股东、实际控制人、控股子公司，公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员作为一方当事人也未涉及重大诉讼、仲裁事项；本公司的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员未受到刑事诉讼的情况。

第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排

一、发行人本次发行的有关当事人

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二、本次发行及上市的重要日期

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第七节 备查文件

一、招股意向书全文和备查文件可到发行人及保荐机构（主承销商）住所查阅。查询时间为除法定节假日以外的每日９：３０－１１：３０，１３：００－１５：００。

二、招股意向书全文可通过巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）查询。

山东龙泉管道工程股份有限公司

2012年4月9日

项目	２０１１年度	２０１０年度	２００９年度
经营活动产生的现金流量净额	４，４８０．９７	４，９７１．９３	３，４９１．８３
投资活动产生的现金流量净额	－９，３６９．８４	－４，６９７．３８	－２，５４０．５３
筹资活动产生的现金流量净额	５，２６４．２１	１，０２０．０９	２，９１３．７５
现金及现金等价物净增加额	３７５．３４	１，２９４．６３	３，８６５．０４

项 目	２０１１年度		２０１０年度		２００９年度
	金额 （万元）	占比 （％）	金额 （万元）	占比 （％）	金额 （万元）	占比 （％）
主营业务收入	５３，６６０．８６	９８．６３	４２，２３９．５０	９９．１６	２７，２０８．９０	９６．４４
其他业务收入	７４５．９８	１．３７	３５７．２２	０．８４	１，００４．４０	３．５６
营业收入	５４，４０６．８４	１００．００	４２，５９６．７２	１００．００	２８，２１３．３０	１００．００

项 目	２０１１年度		２０１０年度		２００９年度
	金额 （万元）	增长 （％）	金额 （万元）	增长 （％）	金额 （万元）	增长 （％）
营业利润	９，１３６．４６	８．６９	８，４０５．９０	６３．３６	５，１４５．７６	４３．７８
利润总额	９，６２３．６５	１６．１９	８，２８２．７３	６１．８２	５，１１８．５７	４３．６８
净利润	７，２２７．０１	１７．８２	６，１３３．７８	６６．３７	３，６８６．９１	３６．５０
归属于母公司股东的净利润	７，２２７．０１	１７．９７	６，１２５．９５	７９．８１	３，４０６．９５	６７．６７

序号	客户名称（工程名称）	合同金额 （万元）
（一）截至２０１１年１２月３１日，公司已执行尚未履行完的合同剩余金额
１	大连供水有限公司（大伙房水库输水应急入连工程）	６，３１１．２２
２	葫芦岛市青山水库工程建设管理局	４，６３４．２９
３	山西禹门口引黄工程有限公司（山西禹门口提水东扩工程（一期））	３，１９７．３５
４	丹东市三湾水利枢纽及输水工程建设管理局	６６０．０３
５	常州市武进农业发展有限公司	６１９．０５
６	江河港武水务（常州）有限公司	５７０．４４
７	南通能达建设投资有限公司	４２６．２３
８	淄博市自来水公司	２１９．４８
９	金坛市新城建设投资发展有限公司	２６３．７３
小计		１６，９０１．８２
（二）公司已签订待执行的合同金额情况
１	许昌市南水北调配套工程建设管理局	１０，８２８．１１
２	昆山市自来水集团有限公司（第四水厂二期工程）	８，７３３．６５
３	常州市武进供水总公司	８，４７１．００
４	光大水务（新沂）有限公司	８，０７０．７６
５	抚顺市自来水公司	５，３６１．６５
６	江苏神龙海洋工程有限公司	６８０．６８
小计		４２，１４５．８５
总计		５９，０４７．６７

项 目	２０１１年１２月３１日	２０１０年１２月３１日
总资产	９９，００５，７７８．１８	９３，０８８，９４１．１３
净资产	２３，８１８，３０５．５４	６，５２５，５７６．９４
项 目	２０１１年度	２０１０年度
营业收入	１６７，９８３，５０２．０３	１６２，４２１，０４５．８８
净利润	１７，２９２，７２８．６０	１３，７７８，５００．９５

项 目	２０１１年１２月３１日	２０１０年１２月３１日
总资产	７４，１０７，５０９．５６	４５，０４９，１１５．５７
净资产	３８，９６３，０５８．４０	２５，５１８，６２６．６５
项 目	２０１１年度	２０１０年度
营业收入	１６６，７８６，３９７．７４	７７，５７８，８４８．０５
净利润	１３，４４４，４３１．７５	５，５１８，６２６．６５

序号	项目名称	本次募集资金投入（万元）	备案机关及备案文号
１	预应力钢筒混凝土管生产线博山建设项目	９，２２３．１３	淄博市博山区发展和改革局博发改投字［２０１０］１２０号《登记备案证明》
２	预应力钢筒混凝土管生产线辽阳扩建项目	８，３０３．４８	辽宁省辽阳市太子河区发展和改革局辽市太发备［２０１１］００４号《企业投资项目备案确认书》
３	预应力钢筒混凝土管生产线新郑扩建项目	８，７７９．６９	新郑市发展和改革委员会豫郑新郑工［２０１１］０００４５号《河南省企业投资项目备案确认书》
	合 计	２６，３０６．３０

名 称	当事人	住 所	联系电话	传 真	联系人
山东龙泉管道工程股份有限公司	发行人	山东省淄博市博山区西外环路３３３号	０５３３－４２９２２８８	０５３３－４２９１１２３	张宇
太平洋证券股份有限公司	保荐机构 （主承销商）	北京市西城区北展北街９号华远企业号Ｄ座	０１０－８８３２１８５２	０１０－８８３２１９１２	刘宏、 刘侃巍
北京市康达律师事务所	律师事务所	北京市朝阳区建国门外大街１９号国际大厦２３０１室	０１０－５８９１８１６６	０１０－８５２６２８２６	王盛军、李赫
山东天恒信有限责任会计师事务所	会计师事务所	山东省临沂市新华一路６５号	０５３１－５８８１２１４３	０５３１－８６３９９６３８	罗炳勤、赵卫华
山东正源和信资产评估有限公司	资产评估机构	济南市历下区经十路１３７７７号中润世纪广场１８号楼１４层	０５３１－８１６６６２０９	０５３１－８１６６６２０７	张景轩、董立高
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司	股票登记机构	深圳市深南中路１０９３号中信大厦２２楼	０７５５－２５９３８０００	０７５５－２５９８８１２２
深圳证券交易所	拟上市的证券交易所	深圳市深南东路５０４５号	０７５５－８２０８３３３３	０７５５－９２０８３１９０
中国工商银行昆明市南屏支行	收款银行	户名：太平洋证券股份有限公司	账号：２５０２０１１００９０２７３０６８４４

询价推介时间：	２０１２年４月１１日――２０１２年４月１３日
网上、网下发行公告刊登日期：	２０１２年４月１７日
网下申购、缴款日期：	２０１２年４月１８日
网上申购、缴款日期：	２０１２年４月１８日
预计上市日期：	发行结束后尽快安排上市