第五届董事会第六次会议决议
公告暨召开2011年度股东大会的通知
股票代码：600299 股票简称： ST新材 公告编号：临2012－002号
蓝星化工新材料股份有限公司
第五届董事会第六次会议决议
公告暨召开2011年度股东大会的通知
特别提示
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
蓝星化工新材料股份有限公司第五届董事会第六次会议，于2012年3月31日以电子邮件方式向全体董事发出会议通知，并于2012年4月9日在北京会议室召开。会议应到董事九人，实到九 人。会议由董事长陆晓宝先生主持，监事会成员及公司高级管理人员列席了会议。会议符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。会议审议如下决议：
一、审议《关于2011年度董事会工作报告》的议案；
表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票
此项议案尚需提交公司2011年年度股东大会审议
二、审议《关于2011年度报告及年度报告摘要》的议案；
2011年度报告内容详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn；
2011年度报告摘要详见《上海证券报》、《中国证券报》。
表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票
此项议案尚需提交公司2011年年度股东大会审议
三、审议《关于2011年度财务决算》的议案；
表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票
此项议案尚需提交公司2011年年度股东大会审议
四、审议《关于2011年度利润分配及资本公积金转增股本》的预案；
普华永道中天会计师事务所有限公司为公司2011年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告。经审计，本公司2011年度实现归属于母公司股东的净利润为71,558,528.04元，以前年度未分配利润354,080,605.03元，提取法定盈余公积金6,285,728.1元后，本年度可供分配利润为419,353,404.97元。结合公司实际情况，提议2011年度公司不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票
此项预案尚需提交公司2011年年度股东大会审议
五、审议《关于公司与中国化工集团公司日常关联交易》的议案；
公司参照2011年与中国化工集团公司及其所属企业日常关联交易的发生情况，并结合公司2012年的计划，决定与中国化工集团公司（以下简称“化工集团”）继续履行《经营服务协议》。详见《蓝星化工新材料股份有限公司日常关联交易公告》
本项议案为重大关联交易议案，关联董事陆晓宝、刘韬、赵月珑回避表决，其他有表决权的六名董事请进行表决。
表决结果：同意票 6 票，反对票 0 票，弃权票 0 票
此项议案尚需提交公司2011年年度股东大会审议
六、审议《关于公司与中国化工财务有限公司续签金融服务协议》的议案；
公司参照2011年与中国化工财务公司资金借贷、存款的发生情况，并结公司2012年度资金存贷计划，决定与中国化工财务公司继续签订《金融服务协议》。详见《蓝星化工新材料股份有限公司关于中国化工财务有限公司为公司提供金融服务的关联交易公告》
本项议案为关联交易议案，关联董事陆晓宝、刘韬、赵月珑回避表决，其他有表决权的六名董事请进行表决。
表决结果：同意票 6 票，反对票 0 票，弃权票 0 票
此项议案尚需提交公司2011年年度股东大会审议
七、审议聘请普华永道中天会计师事务所有限公司为本公司2012 年度财务审计会计师；聘请普华永道中天会计师事务所有限公司为本公司2012 年度内控审计师；
表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票
此项预案尚需提交公司2011年年度股东大会审议
八、审议《关于本公司向中国民生银行申请5亿元人民币授信额度》的议案；
鉴于公司原在中国民生银行申请5亿元人民币综合授信额度已到期，根据公司生产经营的需要，决定继续向该行申请5亿元人民币综合授信额度，期限一年。此项综合授信额度由中国化工集团公司提供担保。
表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票
九、审议《关于本公司向华夏银行股份有限公司北京青年路支行申请2亿元人民币授信额度》的议案；
鉴于公司生产经营之需要，决定向华夏银行股份有限公司北京青年路支行申请2亿元人民币综合授信额度，期限一年。此笔授信由中国蓝星（集团）股份有限公司提供担保。
表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票
十、审议2011 年度独立董事的述职报告；
表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票
此项预案尚需提交公司2011年年度股东大会审议
十一、审议《2012年度内部控制规范实施工作方案》的议案；
表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票
十二、审议《关于召开2011年年度股东大会》的议案.
表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票
蓝星化工新材料股份有限公司第五届董事会第六次会议决定召开公司2011年年度股东大会。现将会议的有关事项公告如下：
（一）召开会议基本情况
1、会议召集人：公司董事会
2、会议时间：2012年5月8日上午9点30分，会期半天
3、会议地点：北京市朝阳区北三环东路19号蓝星大厦会议室
4、会议方式：现场召开，与会股东和股东代表以投票表决方式审议有关议案
（二）会议议题：
1、审议《关于2011年度董事会工作报告》的议案；
2、审议《关于2011年度报告及年度报告摘要》的议案；
3、审议《关于2011年度财务决算》的议案；
4、审议《关于2011年度利润分配及资本公积金转增股本》的预案；
5、审议《关于2011年度监事会工作报告》的议案；
6、审议《关于公司与中国化工集团公司日常关联交易》的议案；
7、审议《关于公司与中国化工财务有限公司续签金融服务协议》的议案；
8、审议聘请普华永道中天会计师事务所有限公司为本公司2012 年度财务审计会计师；聘请普华永道中天会计师事务所有限公司为本公司2012 年度内控审计师；
9、审议2011 年度独立董事的述职报告。
（三）出席会议对象
1、公司现任董事、监事及高级管理人员、公司聘请的律师。
2、截止2012年4月27日下午3点交易结束后，在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司全体股东。股东可以委托代理人出席会议和参加表决，该代理人不必是公司股东。
（四）会议登记办法
1、具有出席会议资格的个人股东持本人身份证（或单位证明）、股东账户卡、持股凭证进行登记；股东代理人持本人身份证、委托人证券账户卡、授权委托书及持股凭证办理登记手续；法人股东持营业执照副本复印件（加盖公章）、股东账户卡、法定代表人授权委托书、出席人身份证办理登记手续。
2、登记方式：股东亲自到公司本部或以传真方式办理。
3、登记时间：2012年5月3日（9:00至12:00，14:00至17:00）
4、登记地点：北京朝阳区北三环东路19号蓝星大厦七楼公司证券处
（五）其他事项
会议会期半天，食宿及交通费自理。
（六）联系方式
1、公司办公地址：北京朝阳区北三环东路19号蓝星大厦七楼
2、联系电话：010-64411094 传真号码：010-64429425
联 系 人：冯新华
（七）附件：
授 权 委 托 书
（本授权委托书打印件和复印件均有效）
本人/本单位作为蓝星化工新材料股份有限公司的股东，兹委托 先生/女士代为出席公司2011年度股东大会，并对会议议案行使如下表决权，本人对本次会议审议事项中未作具体指示的，受托人有权/无权按照自己的意见表决。
| 序号 | 议案名称 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 议案1 | 关于2011年度董事会工作报告的议案 | |||
| 议案2 | 关于2011年度报告及年度报告摘要的议案 | |||
| 议案3 | 关于2011年度财务决算的议案 | |||
| 议案4 | 关于2011度利润分配及资本公积金转增股本的预案 | |||
| 议案5 | 关于2011年度监事会工作报告的议案 | |||
| 议案6 | 关于公司与中国化工集团公司日常关联交易的议案 | |||
| 议案7 | 关于公司与中国化工财务有限公司续签金融服务协议的议案 | |||
| 议案8 | 聘请普华永道中天会计师事务所有限公司为本公司2012 年度财务审计机构；聘请普华永道中天会计师事务所有限公司为本公司2012 年度内控审计机构的议案 | |||
| 议案9 | 审议2011 年度独立董事的述职报告 |
备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”、“弃权”项的方格内选择一项用“√”表示，明确授意受托人投票。
委托人签名（或盖章）：
委托人身份证或营业执照号码：
委托人股东账户： 委托人持有股数：
委托人签名： 受托人身份证号码：
委托日期： 年 月 日
特此公告
蓝星化工新材料股份有限公司
董 事 会
二○一二年四月九日
股票代码：600299 股票简称： ST新材 编号：临2012- 003号
蓝星化工新材料股份有限公司
第五届监事会第四次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
蓝星化工新材料股份有限公司第五届监事会第四次会议于2012年4月9日在北京召开，会议应到三名监事，实到三名监事。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议审议通过如下决议：
一、同意《关于2011年度董事会工作报告》的议案；
二、同意《关于2011年度报告及年度报告摘要》的议案；
三、同意《关于2011年度财务决算》的议案；
四、同意《关于2011年度利润分配及资本公积金转增股本》的预案；
监事会认为，公司2011年年度报告全文及摘要的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；报告的内容与格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各方面真实地反映公司2011年度经营管理和财务状况等事项。在提出本意见前，未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
五、审议《关于2011年度监事会工作报告》的议案；
六、同意《关于公司与中国化工集团公司日常关联交易》及《关于公司与中国化工财务有限公司续签金融服务协议》的议案；
监事会认为，公司与中国化工集团公司的日常关联交易、公司与中国化工财务公司金融服务协议符合公司实际情况,公司与关联方运作规范；关联交易符合公平、公正、公开原则，不存在损害公司和股东利益的情形；关联交易决策程序、审议及表决符合有关法律、法规及公司章程的规定。
七、同意《聘请普华永道中天会计师事务所有限公司为公司2012年度财务报表审计机构及内控审计机构》的议案。
以上所有议案均需提交股东大会审议通过。
特此公告
蓝星化工新材料股份有限公司
监 事 会
二○一二年四月九日
股票代码：600299 股票简称： ST新材 编号：临2012- 004号
蓝星化工新材料股份有限公司
日常关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
蓝星化工新材料股份有限公司（以下简称“本公司”）第五届董事会第六次会议，经审议同意本公司继续履行与中国化工集团公司（以下简称“化工集团”）签订《经营服务协议》的议案，现就该议案涉及的关联交易公告如下：
一、关联交易概述
本公司与化工集团于2010年3月31日在北京签订了《经营服务协议》并经2009年年度股东大会审议通过，该协议有效期为三年。上述《经营服务协议》涉及的关联交易内容包括：本公司与化工集团出于降低运营成本和保证生产正常经营的目的，互相提供综合服务及购销货物。
化工集团是本公司的实际控制人，因此本次交易构成关联交易。
公司第四届董事会第二十三次会议一致审议通过了本次关联交易，三名关联董事回避表决，公司三名独立董事管维立、孙燕红、孟全生一致认为：本次关联交易的签署严格遵循了本公司《关联交易管理制度》，遵循了关联董事回避表决的要求，遵守了公开、公平、公正的原则，不存在内幕交易的情况，交易价格定价公允合理，未损害公司和非关联股东利益，对全体股东是公平的。
本协议涉及交易金额（综合服务及产品购销）预计2012年年度最多不超过29亿元人民币（2011年经审计的实际发生额22.3亿元），按照上海证券交易所《股票上市规则》的规定，此项关联交易尚需得到股东大会批准，与该项交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
二、关联方介绍
化工集团：全称中国化工集团公司。企业法定代表人：任建新，注册资本为889,749.70万元，主营业务范围：化工原料、化工产品、化学矿、塑料、轮胎、橡胶制品、膜设备、化工装备的生产与销售；机械产品、电子产品、仪器仪表、建材、纺织品、轻工产品、林产品、林化产品的生产与销售；化工装备、化学清洗、防腐、石油化工、水处理技术的研究、开发、设计和施工；技术咨询、信息服务、设备租赁。
关联关系：化工集团持有蓝星集团80％股份，蓝星集团是本公司控股股东，持有53.96%的股份。
三、关联交易标的的基本情况
1、综合服务（2010年经审计的实际发生额3.02亿元）
化工集团向本公司提供相关的水、电、蒸汽、冷量、氮气、污水处理及交通工具等延续发生的供应和服务。本公司向化工集团提供的蒸汽、电、冷量、氮气、污水处理及交通工具等延续发生的供应和服务，保证本公司使用之余额。
2、产品购销（2011年经审计的实际发生额19.3亿元）
本公司从化工集团采购本公司生产所需部分原材料，销售PBT、环氧树脂、双酚A、有机硅系列产品等。
在本次关联交易的标的上无任何担保、抵押、质押及其他财产权利。
四、关联交易合同的主要内容和定价政策
1、协议的签署方为本公司和化工集团。协议签署日期为2010年3月31日，协议经2009年度股东大会审议通过后生效，合同期限为三年。
2、交易标的物为综合服务和产品购销。
3、交易价格的确定：
①综合服务：
a、如国家有关部门已有强制性定价应当执行该定价标准；
b、如没有政府定价的，应当参照交易发生地第三方提供类似服务地正常、公平之价格；
c、如无第三方价格可参考，则参照供应方提供服务地实际成本加5%利润；
d、先前供应方就有关服务收取的费用。
②产品购销：参照交易当时的下述价格：
a、国家规定的价格的，应当根据该价格执行；
b、有可适用的行业价格标准的，应当根据该价格标准执行；
c、若无可适用的行业价格标准时，应当参照所在地的市场价格执行。
4、交易结算方式：现金支付方式。
5、适用范围：交易对方化工集团具有独立法人资格和不具有独立法人资格的全资企业，本公司及本公司下属不具有独立法人资格的企业及本公司控股子公司。
五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况
本公司董事会认为：该关联交易，能持续满足本公司进行正常生产经营所缺的部分能源与后勤服务，同时能将剩余能源销售给对方，并且有利于本公司的原料采购和货物销售；该关联交易是必要的，交易价格公允，有利于公司及全体股东的利益。
六、独立董事意见
公司三名独立董事管维立、孙燕红、孟全生一致认为：本次关联交易严格遵循了本公司《关联交易管理制度》，遵循了关联董事回避表决的要求，遵守了公开、公平、公正的原则，不存在内幕交易的情况。本次交易对公司是必要的，交易价格定价公允合理，未损害公司和非关联股东利益，对全体股东是公平的。
七、备查文件
1、公司第五届董事会第六次董事会决议公告；
2、公司第五届监事会第四次次监事会决议公告；
3、独立董事关于关联交易的独立意见；
特此公告。
蓝星化工新材料股份有限公司
董 事 会
二○一二年四月九日
股票代码：600299 股票简称：ST新材 编号：临2012-005 号
蓝星化工新材料股份有限公司
关于中国化工财务有限公司为公司
提供金融服务的关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
蓝星化工新材料股份有限公司（以下简称“本公司”）第五届董事会第六次会议，经审议同意本公司与中国化工财务有限公司（以下简称“财务公司”）续签订《金融服务协议》的议案，现就该议案涉及的关联交易公告如下：
一、关联交易概述
本公司为节约金融交易成本及费用，进一步提高资金使用水平和效益，经与财务公司平等、友好协商一致，本着平等自愿、诚实信用的原则，双方同意签订《金融服务协议》，该协议有效期三年。由财务公司为公司提供多方面、多品种的优惠、优质、便捷的金融服务。由于财务公司系本公司实际控制人中国化工集团公司的子公司，与本公司存在关联关系，此金融服务构成关联交易事项。
二、关联方介绍
财务公司是由中国化工集团公司及其成员单位共同出资成立的、1996年经中国人民银行批准设立、并于2009年完成重组的，为中国化工集团公司成员单位提供金融服务的非银行金融机构。财务公司注册资本63250万元，持有中华人民共和国国家工商行政管理总局颁发的注册号为100000000019620号的企业法人营业执照，中国银行业监督管理委员会北京监管局颁发的编号为00072668号金融许可证。
财务公司获准从事主要经营业务为：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借。
关联关系：中国化工集团公司是本公司的实际控制人，持有本公司控股股东中国蓝星（集团）股份有限公司80%的股份，中国蓝星（集团）股份有限公司持有本公司53.96%的股份。
三、金融服务协议的主要内容
1、公司有权根据自己的业务需求，自主选择提供金融服务的金融机构，自主决定存贷金额以及提取存款的时间。
2、本金融服务协议的范围不包括公司的募集资金，公司的募集资金严格按照有关募集资金的管理规定进行管理。公司募集资金存放于募集资金专用账户。
3、财务公司为公司及所属子公司提供如下金融服务：
（1）存款服务：财务公司向本公司提供存款服务的存款利率将不低于中国人民银行统一颁布的同期同类存款的存款利率，不低于同期中国国内主要商业银行同类存款的存款利率，也不低于中国化工集团公司其他成员企业同期在财务公司同类存款的存款利率；
（2）结算服务：财务公司为本公司及所属子公司提供各项结算服务，并免除相应结算服务的全部费用；
（3）信贷服务：财务公司向本公司提供优惠的贷款利率，并不高于本公司在其它国内金融机构取得的同期同档次贷款利率；
（4）经中国银行业监督管理委员会批准的可从事的其他业务：所收取的费用，将不高于中国主要金融机构就同类服务所收取的费用。
四、金融服务交易的额度
存款服务：年终存款余额与利息之和不得超过甲方最近一个会计年度经审计的总资产的5%且不超过最近一个会计年度经审计的期末货币资金总额的50%。
贷款服务：根据本公司经营和发展需要，向财务公司申请综合授信等服务。
五、资金风险控制措施
1、财务公司确保资金结算网络安全运行，保障资金安全，控制资产负债风险，满足本公司支付需求；
2、财务公司将严格按照中国银监会颁布的财务公司风险监测指标规范运作，资产负债比例，流动性比例等主要监管指标应符合中国银监会以及其他中国有关法律、法规的规定；
3、财务公司一旦发生可能危及本公司存款安全的既定情形或其他可能对本公司存款资金带来重大安全隐患的事项，将于二个工作日内书面通知本公司，并采取措施避免损失发生或者扩大。
六、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况
1、财务公司向公司提供的贷款利率将等于或优于商业银行提供贷款的利率。
2、财务公司将为本公司及所属子公司免费提供各项结算服务。
3、财务公司接受中国人民银行及中国银监会的监督，并按上述监管机构的规则及营运要求提供金融服务，按照协议规定的风险控制措施可以防范资金风险。
4、财务公司作为中国化工集团公司内部的金融服务供应商，相对独立银行及金融机构，对本公司的运营情况有较为深入的认识，可向本公司提供较国内商业银行更为方便及更高效的金融服务。
此项关联交易能提高公司资金结算效率，交易过程遵循了公平、合理的原则，未损害公司及其他股东的利益。
七、独立董事意见
公司三名独立董事管维立、孙燕红、孟全生一致认为：本次关联交易严格遵循了本公司《关联交易管理制度》，遵循了关联董事回避表决的要求，遵守了公开、公平、公正的原则，不存在内幕交易的情况。本次交易对公司是必要的，交易价格定价公允合理，未损害公司和非关联股东利益，对全体股东是公平的。
八、备查文件
1、公司第五届董事会第六次董事会决议公告；
2、独立董事关于关联交易的独立意见。
特此公告。
蓝星化工新材料股份有限公司
董 事 会
二○一二年四月九日
股票简称：ST新材 股票代码：600299 编号：临2012-006号
蓝星化工新材料股份有限公司
2012年1季度业绩预亏公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏
一、预计的本期业绩情况
1、业绩预告期间：2012年1月1日至2012年3月31日。
2、业绩预告情况：经公司财务部门初步测算，预计公司2012年1—3月净利润将出现亏损，亏损额度大约在1.8亿元左右。
3、本次业绩预告未经注册会计师预审计。
二、上年同期业绩
1、归属于母公司股东的净利润：4,757.09万元
2、每股收益：0.09元
三、业绩大幅下降的原因
2012年一季度以来，受化工市场低迷的影响，公司主要产品需求明显萎缩，产品市场价格持续走低，致使公司第一季度出现亏损。对此公司已适时采取各种积极应对措施，降低原材料及产成品库存，控制成本，降低各项费用，提高盈利能力。
四、其他说明
公司2012年1-3月具体财务数据将在2012年1季度报告中详细披露。公司指定的信息披露媒体为《上海证券报》、《中国证券报》。本公司将严格按照有关法律法规的规定和要求，及时做好信息披露工作，敬请投资者注意投资风险。
特此公告。
蓝星化工新材料股份有限公司
董 事 会
二○一二年四月九日