第一届董事会第二十四次会议决议公告
股票代码：601558 股票简称：华锐风电 编号：临2012-008
债券代码：122115、122116 债券简称：11华锐01、11华锐02
华锐风电科技（集团）股份有限公司
第一届董事会第二十四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
华锐风电科技（集团）股份有限公司（以下简称 “公司”）于2012 年4月9日在北京市海淀区中关村大街59号文化大厦21楼会议室以现场方式召开第一届董事会第二十四次会议。本次会议应到董事9名，出席会议董事及董事授权代表共9名，其中陆朝昌董事因公务无法亲自出席会议，书面委托王原董事代行表决权。公司第一届监事会成员和部分高级管理人员列席了本次会议；会议由董事长韩俊良先生主持。本次会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
会议以记名投票的方式审议通过了以下议案，并形成决议如下：
一、审议通过《华锐风电科技（集团）股份有限公司2011年度董事会工作报告》
表决结果：9 票赞成，0票弃权，0票反对。此议案需提交公司股东大会审议。
二、审议通过《华锐风电科技（集团）股份有限公司2011年度独立董事述职报告》
表决结果：9 票赞成，0票弃权，0票反对。此议案需提交公司股东大会审议。
三、审议通过《华锐风电科技（集团）股份有限公司2012年度经营计划》
表决结果：9 票赞成，0票弃权，0票反对。此议案需提交公司股东大会审议。
四、审议通过《华锐风电科技（集团）股份有限公司2012年度投资计划》
表决结果：9 票赞成，0票弃权，0票反对。此议案需提交公司股东大会审议。
五、审议通过《华锐风电科技（集团）股份有限公司2012年度日常关联采购计划》
同意公司2012年度同关联方大连重工机电设备成套有限公司、大连国通电气有限公司、瓦房店轴承股份有限公司和瓦房店轴承集团有限责任公司签订总金额为165,298.30万元的日常关联采购合同。
公司独立董事张宁先生、张勇先生、赵鲁平先生就该关联交易事项进行了事前认可并发表了书面的独立意见。
该项议案涉及关联交易，关联董事回避了本次表决。
表决结果：6 票赞成，0票弃权，0票反对，3票回避。此议案需提交公司股东大会审议。
六、审议通过《华锐风电科技（集团）股份有限公司2011年度财务决算报告》
表决结果：9 票赞成，0票弃权，0票反对。此议案需提交公司股东大会审议。
七、审议通过《华锐风电科技（集团）股份有限公司2011年度利润分配及公积金转增股本方案》
经利安达会计师事务所有限责任公司审计（审计报告编号：利安达审字【2012】第1190号），母公司2011年度实现净利润371,794,393.87元。提取10%法定公积金、本年支付上年股利2,010,200,000.00元，期末账面累计未分配利润1,133,440,762.97元。截至2011年12月31日，母公司资本公积金余额为9,275,804,860.03元。
根据《华锐风电科技（集团）股份有限公司章程》有关规定，并依据公司实际经营发展情况，拟定2011年度利润分配及资本公积转增股本预案如下：
拟以公司截至2011年12月31日总股本2,010,200,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利3.5元（含税）；以2011年12月31日总股本2,010,200,000股为基数，以资本公积金向全体股东转增股本，每10 股转增10股，共计转增2,010,200,000股。以上方案实施后，公司总股本由2,010,200,000股增至4,020,400,000股。剩余未分配利润结转以后年度。
表决结果：9 票赞成，0票弃权，0票反对。此议案需提交公司股东大会审议。
八、审议通过公司关于修订《公司章程》的议案
公司2011年度利润分配及公积金转增股本方案实施后，公司总股本将由2,010,200,000股增加并变更为4,020,400,000股；公司注册资本由人民币2,010,200,000元增加并变更为人民币4,020,400,000元。同意公司在2011年度利润分配及公积金转增股本方案实施后，就上述股本变更事项对《公司章程》进行相应修订。
提请股东大会授权董事会在2011年度利润分配及公积金转增股本方案实施后指派专人办理上述变更核准及登记的一切相关事宜。
表决结果：9 票赞成，0票弃权，0票反对。此议案需提交公司股东大会审议。
九、审议通过《华锐风电科技（集团）股份有限公司2011年度报告》及《华锐风电科技（集团）股份有限公司2011年度报告摘要》
表决结果：9 票赞成，0票弃权，0票反对。此议案需提交公司股东大会审议。
十、审议通过公司关于续聘会计师事务所的议案
为保持公司审计工作的连续性，公司拟续聘利安达会计师事务所有限责任公司作公司财务报表及内部控制的审计机构，期限一年。
提请股东大会授权董事会根据审计实施的具体情况决定审计费用。
表决结果：9 票赞成，0票弃权，0票反对。此议案需提交公司股东大会审议。
十一、审议通过公司关于为全资子公司申请综合授信提供担保的议案
表决结果：9 票赞成，0票弃权，0票反对。此议案需提交公司股东大会审议。
十二、审议通过公司关于召开2011年度股东大会的议案
同意公司于2012年6月30日前召开华锐风电科技（集团）股份有限公司2011年度股东大会，将本次董事会第一至十一项议案以及2012年1月13日召开的第一届董事会临时会议审议通过的《关于为全资子公司申请综合授信提供担保的议案》一并提交股东大会审议。
2011年度股东大会会议通知及会议材料另行公告。
表决结果：9 票赞成，0票弃权，0票反对。
十三、审议通过《华锐风电科技（集团）股份有限公司内部控制自我评价报告》
表决结果：9 票赞成，0票弃权，0票反对。
十四、审议通过公司第一届董事会内控委员会人员设置调整方案
表决结果：9 票赞成，0票弃权，0票反对。
十五、审议通过《华锐风电科技（集团）股份有限公司全面内控建设发展规划》
表决结果：9 票赞成，0票弃权，0票反对。
十六、审议通过《华锐风电科技（集团）股份有限公司2012年度内部控制规范实施工作方案》
表决结果：9 票赞成，0票弃权，0票反对。
十七、审议通过《华锐风电科技（集团）股份有限公司内控规范实施工作总体运行表》
表决结果：9 票赞成，0票弃权，0票反对。
十八、审议通过公司关于向银行申请综合授信的议案
1.向北京农商银行卢沟桥支行申请综合授信额度人民币贰拾亿元。
2.向光大银行北京清华园支行申请综合授信额度人民币叁拾亿元。
3.向南京银行北京分行申请综合授信额度人民币拾伍亿元。
4.向渤海银行北京分行申请综合授信额度人民币拾伍亿元。
5.向中国建设银行北京中关村分行申请综合授信额度人民币贰拾亿元。
6.向大连银行北京分行申请综合授信额度人民币拾亿元。
7.向广发银行北京翠微路支行申请综合授信额度人民币拾伍亿元。
8.向杭州银行北京朝阳支行申请综合授信额度人民币拾伍亿元。
9.向浙商银行北京分行申请综合授信额度人民币伍亿元。
10.向宁波银行北京分行申请综合授信额度人民币伍亿元。
11.向花旗银行北京分行申请综合授信额度美元玖仟万元。
12.向汇丰银行北京分行申请综合授信额度美元肆仟万元。
表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对。
十九、审议通过《华锐风电科技（集团）股份有限公司募集资金存放和实际使用情况的专项报告》
表决结果：9 票赞成，0票弃权，0票反对。
二十、审议通过公司关于同关联方大连华锐重工起重机有限公司签订起重机改造合同的议案
同意公司同大连华锐重工起重机有限公司签订起重机改造合同，由大连华锐重工起重机有限公司负责将公司所有、由大连华锐重工起重机有限公司设计、生产的31台桥式起重机进行拆卸、异地运输、安装、调试、报检并交付公司使用，合同总价为人民币700万元。
该项议案涉及关联交易，关联董事回避了本次表决。
表决结果：7票赞成，0票弃权，0票反对，2票回避。
特此公告。
华锐风电科技（集团）股份有限公司董事会
2012年4月9日
股票代码：601558 股票简称：华锐风电 编号：临2012-009
债券代码：122115、122116 债券简称：11华锐01、11华锐02
华锐风电科技（集团）股份有限公司
第一届监事会第九次会议公告
本公司及监事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
华锐风电科技（集团）股份有限公司（以下简称 “公司”）于2012年4月9日在北京市海淀区中关村大街59号文化大厦21楼会议室以现场方式召开第一届监事会第九次会议。本次会议应到监事3名，出席会议监事3名，会议由监事会主席徐成先生主持。会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
会议以举手表决的方式审议通过了以下议案，并形成决议如下：
一、审议通过《华锐风电科技（集团）股份有限公司2011年度监事会工作报告》
表决结果：3票赞成，0 票弃权，0 票反对。此议案需提交公司股东大会审议。
二、审议通过《华锐风电科技（集团）股份有限公司2011年度财务决算报告》
表决结果：3票赞成，0 票弃权，0 票反对。此议案需提交公司股东大会审议。
三、审议通过《华锐风电科技（集团）股份有限公司2011年度报告》及《华锐风电科技（集团）股份有限公司2011年度报告摘要》
表决结果：3票赞成，0 票弃权，0 票反对。此议案需提交公司股东大会审议。
四、审议通过《华锐风电科技（集团）股份有限公司内部控制自我评价报告》
表决结果：3票赞成，0 票弃权，0 票反对。
五、审议通过《华锐风电科技（集团）股份有限公司募集资金存放和实际使用情况的专项报告》
表决结果：3票赞成，0 票弃权，0 票反对。
六、审议通过公司关于续聘会计师事务所的议案
表决结果：3票赞成，0 票弃权，0 票反对。此议案需提交公司股东大会审议。
特此公告。
华锐风电科技（集团）股份有限公司监事会
2012年4月9日
股票代码：601558 股票简称：华锐风电 编号：临2012-010
债券代码：122115、122116 债券简称：11华锐01、11华锐02
华锐风电科技（集团）股份有限公司
2012年度日常关联采购计划公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
一、关联交易概述
华锐风电科技（集团）股份有限公司（以下简称“华锐风电”或“公司”）于2012 年4月9日在北京市海淀区中关村大街59号文化大厦21楼会议室以现场方式召开第一届董事会第二十四次会议，审议通过了《华锐风电科技（集团）股份有限公司2012年度日常关联采购计划》。
公司在与各供应商往年已签订采购合同的基础上，2012年计划同关联方新签署一批日常关联采购合同，具体金额预计如下：
| 序号 | 关联方 | 采购内容 | 预计新签合同金额（万元） |
| 1 | 大连重工机电设备成套有限公司 | 风机零部件 | 103,227.00 |
| 2 | 大连国通电气有限公司 | 风机零部件（变频器） | 53,700.00 |
| 3 | 瓦房店轴承集团有限责任公司 | 风机零部件（风电轴承） | 8,167.30 |
| 4 | 瓦房店轴承股份有限公司 | 风机零部件（风电轴承） | 204.00 |
| 合计 | —— | 165,298.30 | |
二、关联方介绍和关联关系
1.大连重工机电设备成套有限公司，法定代表人：王斌，注册资本：5000万，住所：大连市西岗区八一路169号，企业类型：有限责任公司，主营业务：机电设备的成套设计、制造、安装、调试及销售。大重成套是公司第一大股东大连重工·起重集团有限公司的间接控制的公司。大连重工·起重集团有限公司持有大连华锐重工集团股份有限公司78.84%的股份、大连华锐重工集团股份有限公司持有大重成套100%的股份。
2.大连国通电气有限公司，法定代表人：韩俊良，注册资本：5000万，住所：大连经济技术开发区淮河东路157号，企业类型：有限责任公司（台港澳与境内合资），主营业务：电力电子产品。大连国通电气有限公司是公司的参股子公司，公司持有大连国通电气有限公司22.5%的股份。
3.瓦房店轴承集团有限公司，法定代表人：王路顺，注册资本：41379万元，住所：辽宁省瓦房店市北共济街一段一号，企业类型：有限责任公司，主营业务：轴承制造与销售。瓦房店轴承集团有限公司是公司第一大股东大连重工·起重集团有限公司控股股东大连装备制造投资有限公司控制的公司。
4.瓦房店轴承股份有限公司，法定代表人：王路顺，注册资本：40260万，住所：辽宁省瓦房店市北共济街一段一号，企业类型：股份有限公司，主营业务：轴承制造与销售。瓦房店轴承股份有限公司是瓦房店轴承集团有限公司的控股子公司，瓦房店轴承集团有限公司是公司第一大股东大连重工·起重集团有限公司控股股东大连装备制造投资有限公司控制的公司。
三、定价政策和定价依据
本公司与关联方交易的价格按市场价格确定，或按公平、等价、公正、合理的原则由双方协商确定。
四、关联交易的目的及对本公司的影响
关联交易的目的是合理降低公司的运营成本，提高采购零配件的质量及供应的稳定性，是公司正常的生产经营行为，具有必要性。
公司已经建立了市场化的供应链体系，形成了包括关联方在内的供应商之间的有效竞争，从而使得公司的关联交易价格具有公允性，也使得公司不依赖于任何供应商；与关联方的关联交易，不会影响公司业务独立性，也不会影响华锐风电财务和经营决策的独立性。
五、独立董事意见
上述日常关联交易采购计划在提交董事会审议前已得到公司第一届董事会独立董事的事前认可。公司第一届董事会独立董事对上述关联交易事项发表了独立意见：
上述关联交易的目的是合理降低公司的运营成本，提高采购零配件的质量及供应的稳定性，是公司正常的生产经营行为，具有必要性；上述关联交易的价格按市场价格确定，或按公平、等价、公正、合理的原则由双方协商确定，关联交易的定价是公平、公允的；关联董事回避了该关联交易的表决，符合相关规定；上述关联交易不存在损害公司及公司非关联股东利益的情况，符合全体股东和公司利益；上述关联交易事项需提交股东大会进行审议。
六、保荐机构意见
公司保荐机构安信证券股份有限公司认为：上述2012年度日常关联采购计划已经华锐风电第一届董事会第二十四次会议审议通过（关联董事回避表决），公司独立董事发表了同意上述关联交易事项的独立意见。上述关联交易决策程序符合《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、公司《关联交易管理制度》等相关规定，决策程序合法有效。上述关联交易事项尚需提交华锐风电2011年年度股东大会审议通过后方可实施。上述关联交易的价格按市场价格确定，或按公平、等价、公正、合理的原则由双方协商确定，关联交易的定价是公平、公允的。上述关联交易不存在损害公司及公司非关联股东利益的情况，符合全体股东和公司利益，安信证券股份有限公司对公司2012年度日常关联采购计划无异议。
七、备查文件
1.华锐风电科技（集团）股份有限公司第一届董事会第二十四次会议决议。
2.华锐风电科技（集团）股份有限公司独立董事关于2012年度日常关联采购计划事前认可的书面意见。
3.华锐风电科技（集团）股份有限公司独立董事关于2012年度日常关联采购计划的独立意见。
4.安信证券股份有限公司关于华锐风电科技（集团）股份有限公司2012年度日常关联交易采购计划的保荐意见。
特此公告。
华锐风电科技（集团）股份有限公司董事会
2012年4月9日
股票代码：601558 股票简称：华锐风电 编号：临2012-011
债券代码：122115、122116 债券简称：11华锐01、11华锐02
华锐风电科技（集团）股份有限公司
关于为全资子公司申请综合授信提供担保的
公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示
●被担保人名称
华锐风电科技（江苏）有限公司、华锐风电科技（甘肃）有限公司
●本次担保金额及为其担保累计金额
本次为华锐风电科技（江苏）有限公司担保金额110,000万元人民币，截止2011年末为其担保累计金额为49,851.16万元人民币；
本次为华锐风电科技（甘肃）有限公司担保金额90,000万元人民币，截止2011年末为其担保累计金额为29,990.45万元人民币。
●上述担保没有反担保。
●截止2011年末，公司对外担保累计金额82,992.84 万元人民币。
●截止2011年末，公司无逾期对外担保。
一、担保情况概述
华锐风电科技（集团）股份有限公司（下称“公司”）第一届董事会第二十四次会议于2012年4月9日召开。会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于为全资子公司申请综合授信提供担保的议案》。
公司全资子公司华锐风电科技（江苏）有限公司（下称“江苏华锐”）拟向中国银行盐城分行申请综合授信额度60,000万元人民币，由公司提供连带责任担保，担保期限一年；拟向中国建设银行盐城城南支行申请综合授信额度50,000万元人民币，由公司提供连带责任担保，担保期限一年。截止2011年末，公司为江苏华锐提供担保累计金额为49,851.16 万元，用于办理银行承兑汇票、贷款等。
公司全资子公司华锐风电科技（甘肃）有限公司（下称“甘肃华锐”）拟向中国农业银行酒泉分行申请综合授信额度40,000万元人民币，由公司提供连带责任担保，担保期限一年；拟向中国银行酒泉分行申请综合授信额度50,000万元人民币，由公司提供连带责任担保，担保期限一年。截止2011年末，公司为甘肃华锐提供担保累计金额为29,990.45万元，用于办理银行承兑汇票、贷款等。
上述担保事项尚需提请公司股东大会审议通过后方可实施并签署相关担保协议。
二、被担保人基本情况
（一）江苏华锐
1.注册地址：盐城市盐都区西区火炬路1号
2.注册资本：20,000万元人民币
3.法定代表人：韩俊良
4.经营范围：大型风力发电机组的开发、设计、制造、销售及客户服务，风力发电工程的设计及工程承包，自营和代理各类商品及技术的进出口业务。（国家限定企业或者禁止企业自营和代理的商品及技术的除外），技术咨询、信息咨询。
5.关联关系：公司全资子公司
6.主要财务状况
截止2011年12月31日，资产总额356,864.55 万元，负债总额287,169.27 万元，净资产69,695.27 万元，净利润14,375.63 万元。
（二）甘肃华锐
1.注册地址：酒泉市肃州区工业园区（南园）
2.注册资本：5,000万元人民币
3.法定代表人：韩俊良
4.经营范围：大型风力发电机组的开发、设计、生产、销售及客户服务；风电场的建设及运营；风力发电工程的设计及工程承包（凭资质证经营）；货物进出口、技术进出口、代理进出口；技术咨询、信息咨询。
5.关联关系：公司全资子公司
6.主要财务状况
截止2011年12月31日，资产总额262,079.29万元，负债总额241,053.70万元，净资产21,025.60 万元，净利润-685.05万元。
三、担保的主要内容
（一）江苏华锐
1.向中国银行盐城分行申请综合授信额度的担保
担保方式为连带保证责任担保，担保期限一年，担保金额为60,000万元人民币。该担保没有反担保。
2. 向中国建设银行盐城城南支行申请综合授信额度的担保
担保方式为连带保证责任担保，担保期限一年，担保金额分别50,000万元人民币。该担保没有反担保。
（二）甘肃华锐
1.向中国农业银行酒泉分行申请综合授信额度的担保
担保方式为连带保证责任担保，担保期限一年，担保金额为40,000万元人民币。该担保没有反担保。
2. 向中国银行酒泉分行申请综合授信额度的担保
担保方式为连带保证责任担保，担保期限一年，担保金额分别50,000万元人民币。该担保没有反担保。
四、董事会意见
为保障上述子公司的正常生产经营、项目建设需要，公司董事会同意为上述子公司申请综合授信提供担保。同时，上述公司均为公司全资子公司，为其提供担保可以保障公司利益，风险可控。
五、对外担保累计金额及逾期担保的累计金额
截止2011年末，公司累计对外担保82,992.84万元，占2011年末公司总资产的2.63%、净资产的6.42%。公司控股子公司无对外担保金额。截止2011年末，公司无逾期对外担保。
六、备查文件目录
1.华锐风电科技（集团）股份有限公司第一届董事会第二十四次会议决议；
2.华锐风电科技（江苏）有限公司营业执照；
3.华锐风电科技（甘肃）有限公司营业执照。
特此公告。
华锐风电科技（集团）股份有限公司
2012年4月9日