（上接B33版）
随着国家产业政策调整和风电行业及国家标准逐步完善，中国风电产业正在夯实“十二五”期间以及未来更长一段时期内持续健康发展的基础。而政策调整等外部因素带来的短期压力，将推动已经处于全面竞争阶段的风电市场的竞争氛围更为激烈和白热化，从而推动市场参与者走向上下游联动、资源整合或者产业转型，并极有可能触发技术进步。在产业调整期过后，未来行业竞争格局的发展趋势将重新走向集中。
2、未来公司发展面临的机遇和挑战
国家产业政策的调整，以及行业和国家标准的进一步完善，为风电行业未来持续健康发展奠定了良好的基础，这是公司未来发展的新机遇。相关政策措施的实施与白热化的市场竞争及宏观经济波动耦合，引发风电行业调整，极大的影响了行业的整体盈利水平，并导致公司业绩出现大幅度下降，这样纷繁复杂的局面，是公司所面临的挑战。公司将在牢固树立高度危机意识的基础上，坚定信心，迎难而上，按照既定的战略方针和发展目标，采取有力措施，不断加强科技创新和国内、外市场开拓，提升管理水平，全力做好经营。
3、公司的发展战略及业务发展规划
2011年度，根据全球风电市场的发展趋势，公司在技术领先、国产化、规模化、大型化、国际化及服务一体化的“5＋1”发展战略基础上，提出了“两海”战略，旨在大力发展海上风电，并全力拓展海外市场。“十一五”期间，公司在短时间内成长为国内最具竞争力的风电装备制造企业，并在2011年末保持了累计装机容量第一的领先优势。2011年以来，国内风电行业短期内出现了较大幅度的调整，并且这种行业调整局面在2012年仍将有所延续，对公司的经营业绩也产生了重大不利影响，但基于全球风电发展趋势和国内相关产业政策依然有利于风电行业长期健康、持续规范发展，公司将在“十二五”期间，继续秉承“挑战、创新、超越”的企业精神，坚持“5＋1”发展战略和“两海”战略，不断开拓进取，做好新能源领域的科技创新，全面实现国际化发展，将公司打造成为极具国际竞争力的风电装备制造企业。
4、公司2012年经营计划及措施
（1）2012年度经营计划
2012年是公司实现“十二五”发展目标的承上启下之年，也是在2011年经营业绩受到前述多重因素影响出现大幅度下滑后的第一年。在经营所面临的各种困难局面仍在延续、挑战与机遇并存的关键时期，2012年的经营情况显得尤为重要。公司2012年的整体工作思路为：“坚持自主创新，持续提升质量与服务，打造全球一流的管理体系，加速推进国际化进程”。
2012年，公司将继续坚持技术领先战略，持续技术创新，完成6MW以上的超大功率风电机组的设计开发工作，并力争完成新机型低风速风电机组的出产与吊装；做好知识产权保护工作，加强专利申报，并在国际专利注册方面取得突破；以市场为导向，进一步完善国内各产业基地布局，并继续推动海外布点工作；巩固国内市场优势，进一步提高国际市场订货水平；不断提升配套产业链的能力和水平，保障产品质量，并培养自主能力；进一步提升服务一体化的能力建设，提高海外项目服务水平；实现人员结构优化；严格控制费用支出，获得更具市场竞争力的成本优势；全面建成适应全球化发展的信息化平台并投入使用；进一步提升内部管理水平。
（2）为实现经营目标拟采取的措施
①持续提升自主创新能力。齿轮箱+高速传动的技术路线以其先进的控制技术、良好的电能质量、系统具备的无功补偿能力、低电压穿越能力以及产品的高性价比在全球的风电场取得了极好的运行业绩，目前占据了全球风电市场超过80%的市场份额，具备压倒性的竞争优势。公司将在2011年度做好各机型低风速风电机组的研制及装机运行工作；全力推进超大功率风电机组技术的开发工作；推进各系列机组的认证工作，力争完成3MW系列风电机组认证；加强对技术人员的管理与激励，提高专利申报能力；深入开展风电标准制定工作；做好国家能源海上风电技术装备研发中心投运工作，提升海上风电技术装备研究、检测能力；优化人才结构，重点培养富有创新能力的科技人才。
②巩固国内市场优势，提高国际市场订货比例。树立全员市场开拓意识，提高营销人员技术、服务、市场一体化能力；整合市场营销资源，搭建联合作战平台，创新市场营销战略；成立特别工作小组，实现重点客户、重点项目点对点跟踪服务；国内市场保优势、保海上、保资源；做好项目国家备案和分散式风电示范项目工作；国际市场保增长、保既有市场、保潜在客户，逐步提高海外市场订货比例，提高销售团队综合实力。
③创新生产模式，优化采购成本，提升质量水平。建立适应全球化的生产管理模式，优化产品成本，提高生产效率；加快推进零部件自制和自主维修工作，尽快形成自主能力；严格控制配套件库存；加大采购招标力度，健全供应商竞争机制；树立全员质量意识，产品制造过程坚持“三按”原则；成立产品出厂联检工作组，确保零部件和机组出厂质量达到全球领先水平；加强现场服务管理，提升现场运维质量。
④提升海上服务一体化能力。全面加强海上风电服务能力建设，加快海上大功率风电机组装运一体化设备研制，尽快实现机组岸边安装、并网测试、海上运输、海上施工、服务一体化；提升海外项目管理及服务能力，优化人员结构，打造一支技能过硬、语言过关、综合能力强的海外项目服务团队。
⑤强化计划管理，推动全球战略布局。细化分解全年经营目标，明确岗位责任，强化过程控制，加强监督考核，确保实现全年各项经营指标；合理制定建设规划，优化工程设计，梳理招标流程，狠抓投资管理，降低投资成本；实现基地建设与市场订货和风资源开发的高度协调；合理安排工程建设进度；加强对施工、监理单位的评价和管控，提高工程质量。
⑥严格控制费用支出，强化内部审计，培养全员法律意识。树立全员成本控制意识，严格控制费用支出；强化产品目标成本管理，提高销售合同边际贡献率；强化各业务系统目标费用管理，确保费用可控；加强全球业务范围的税务筹划，建立国际化结算平台；进一步完善内部审计体系，提升审计工作质量；树立全员法律意识，完善公司法律保障体系。
⑦优化人员结构，提升人员对公司的认同感。有效配置人力需求，通过内部评价、推荐、申请等转岗方式，优化团队结构；增加人员评价范围的深度和广度，提高员工主观能动性和责任感；狠抓各业务系统实战训练，推行各部门培训讲师制度；引导员工适应公司发展文化，提高员工归属感、认同感。
⑧构建全球化信息管理平台，提升管理效率。加强团队教育，强化信息化系统保密级别管理，确保系统运行安全控制；形成以人为目标的管理模式，打造人机界面友好、功能操作高效、硬件配置合理、独具特色的全球一流信息管理平台。
⑨进一步提高内部管理水平。持续完善组织结构，合理确定岗位职责；高度重视安全管理工作，持续完善安全管理制度和办法，不断加大安全管理及检查力度。
5、实现未来发展战略所需的资金需求、使用计划及来源情况
2012年，公司日常经营的资金支出主要用于公司办公支出、研发支出、设备采购以及国内、外投资建设，所需资金将主要依靠自有资金、银行贷款、发行债券等形式予以解决，公司于2011年10月获中国证监会核准向市场发行不超过55亿元公司债券，并于2011年12月发行首期28亿元公司债券，按要求，剩余部分需在批文出具之日起24个月内发行完毕。公司将根据需要，在规定期限内适时通过发行第二期公司债券的方式取得资金。公司在2011年度发行了A股股票，公司将依据股东大会决议确定的用途，进行科学统筹，合理安排投资进度，并在建设过程中及时对项目进展及未来收益情况进行跟踪、评价，确保募集资金投资项目发挥效益，并将针对有关变化情况，严格按照相关规定履行审批手续。2011年，公司还将通过加强财务管理、费用控制、资金运营等方式，提高资金管理的灵活性，充分挖掘内部资金潜力。
6、主要风险因素及应对措施
（1）市场竞争风险
随着国内主要风电机组制造企业实现量产，市场竞争更为激烈，特别是国内风电市场装机容量下降的情况下，供过于求进一步加剧了行业竞争态势，同质化的竞争将导致风电机组价格持续大幅下降，从而对公司的市场份额、销售收入、毛利率产生不利影响。为此，公司将依托风电机组大型化的发展趋势，继续推广3MW及以上风电机组，并全力开拓国际市场，以应对日趋激烈的市场竞争。
（2）国际化经营风险
公司在进行国际化开拓过程中，将面临更为复杂的市场、法律和政策环境，存在一定的经营风险；同时，在进行国际销售过程中，公司还将面临因汇率变化导致的汇率损失风险。为此，公司将在加快海外布点的同时，严格履行海外投资审批程序，认真研究汇率变化情况，积极应对各种复杂局面，努力化解国际化开拓过程中的经营风险。
（3）产业政策调整风险
风电设备制造业的发展与风电行业本身的发展周期息息相关。如果新能源发电的相关国家政策发生不利变化或者推出的产业政策主要着眼于行业未来发展，将有可能对行业发展产生重大不利影响或者在短期内导致需求增长放缓甚至有所下降，从而对行业发展产生不利影响。为此，公司一方面推行国际化发展战略，全力开拓国际市场从而减弱单一国内市场的经营风险；另一方面将加强科技创新水平，拓展自身技术实力和外延，提高抗风险能力。
（4）宏观调控风险
2011年12月召开的中央经济工作会议已经明确，2012年，我国将继续实施积极的财政政策和稳健的货币政策，根据形势变化适时适度预调微调，进一步提高政策的针对性、灵活性、前瞻性，把稳增长、控物价、调结构、促和谐更好结合起来。在宏观经济政策保持基本稳定的情况下，公司在2011年度面临的业主资金紧张的局面可能将有所延续，有可能继续对公司的经营产生不利影响。为此，公司一方面大力拓展国际市场；另一方面，将与金融企业进一步加强沟通、合作，保障公司的产品销售和货款回收。
（5）企业所得税优惠到期的风险
公司属于在北京市海淀区高新技术开发区注册的高新技术企业，根据相关规定，公司自设立之日起减按15%税率缴纳企业所得税，且执行三免三减半的税收优惠政策，2006年至2008年属于免税期，2009年至2011年可按前项规定的税率，减半征收所得税，因此，公司减半征收所得税的税收优惠已经于2011年年底到期。2011年10月，北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务局、北京市地方税务局共同签发《高新技术企业证书》（GF201111002179号），再次确认公司为高新技术企业，有效期三年。因此，2012年至2013年，公司将减按15%税率缴纳企业所得税，2013年12月31日以后，如经有关认定部门复核，仍认定公司为高新技术企业，则公司2014年至2016年的所得税税率将仍为15%，否则，公司在2014年及以后年度的税后利润将受到税率提高的不利影响。
（6）重大仲裁、诉讼事项产生不利结果的风险
关于公司与苏州美恩超导有限公司有关法律纠纷情况，公司已经在中国证券报、上海证券报和上海证券交易所网站进行了披露，并在本报告“第十部分、重要事项”中进行了详细说明。2011年9月以来，苏州美恩超导有限公司先后向北京仲裁委员会、海南省第一中级人民法院、北京市第一中级人民法院和北京市高院提起针对公司、公司的供应商、客户以及公司的员工的仲裁或诉讼，企图迫使公司继续接收其有缺陷的产品，公司已积极应诉，利用法律武器捍卫自身合法权益。但截至目前，除前述海南省第一中级人民法院案件外，其余案件均未产生生效判决或裁定，公司目前尚无法判断上述案件对公司本期以及期后利润的影响。一旦仲裁机构或人民法院出具的生效判决或裁定未支持公司，则将有可能对公司经营业绩产生不利影响。为此，公司将积极应诉，运用法律武器捍卫自身权益，同时将针对相关诉讼、仲裁事项的重大进展及时履行信息披露义务。
(三) 公司投资情况
| 被投资的公司名称 | 主要经营活动 | 占被投资公司权益的比例(%) |
| 华锐风电科技（四平）有限公司 | 大型风力发电机组的研发、设计、销售及客户服务，风力发电工程的设计及工程施工（凭资质证开展经营活动），货物进出口、技术进出口及代理（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目，取得许可后开展经营），技术咨询，信息咨询。 | 100 |
| Sinovel Wind Group Spain, S.L. | 主要从事大型风电机组的销售、售后服务及咨询等 | 100 |
| 华锐风电科技（江西）有限公司 | 大型风力发电机组的开发、设计、生产、销售及客户服务，风电场的建设及运营，风力发电工程设计及工程承包，货物进出口、技术进出口、代理进出口，技术咨询、信息咨询（以上涉及行政许可的凭许可证经营） | 100 |
| 华锐风电科技（南通）有限公司 | 大型风力发电机组的开发、设计、销售及客户服务；风电场的建设及运营；风力发电工程的设计及工程承包；自营和代理货物及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）；技术咨询；信息咨询。 | 100 |
| 华锐风电科技（贵州）有限公司 | 大型风力发电机组的开发、设计、生产、销售及客户服务；风电场的建设及运营；风力发电工程的设计及工程承包。货物进出口、技术进出口、代理进出口；技术咨询、信息咨询。（凡涉及前置审批或专项许可证的凭相关有效证件经营） | 100 |
| 华锐风电科技（福建）有限公司 | 大型风力发电机组的开发、设计、生产、销售及客户服务，风力发电工程的设计及工程承包；风电场的建设及运营；货物进出口、技术进出口、代理进出口（国家限制和禁止的商品和技术除外）；技术咨询、信息咨询（不含黄金、期货、金融投资咨询）。（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得相关部门的许可后方可经营） | 100 |
| 华锐风电科技（通辽）有限公司 | 大型风力发电机组的开发、设计、生产、销售及客户服务；风电场的建设及运营；风力发电工程的设计及工程承包；货物进出口、技术进出口、代理进出口；技术咨询、信息咨询。（国家法律法规规定应经审批的，未获审批前不得生产经营） | 100 |
| 华锐风电科技（云南）有限公司 | 大型风力发电机组的开发、设计、生产、销售及客户服务；风电场的建设及运营；风力发电工程的设计及工程承包；货物进出口、技术进出口、代理进出口；技术咨询、信息咨询。（以上经营范围中涉及国家法律、行政法规规定的专项审批，按审批的项目和时间开展经营活动） | 100 |
| 华锐风电科技（山西）有限公司 | 筹建华锐风电科技（山西）有限公司（项目建设成后更换营业执照及经营范围） | 100 |
| 华锐风电装备黑龙江有限公司 | 大型风力发电机组的开发、设计、生产、销售及客户服务；风电场的建设及运营（不含风力发电及涉及审批的项目在取得审批后方可经营）；风力发电工程的设计及工程总承包，货物进出口、技术进出口、代理进出口；技术咨询、信息咨询。 | 100 |
| 华锐风电科技（铁岭）有限公司 | 风力发电机组的研发、设计、生产销售；客户服务、风电场的建设、运营（法律法规规定涉及专项审批的、需审批后经营）风力发电工程设计及工程承包；技术咨询、信息咨询等 | 100 |
| 华锐风电科技（青岛）有限公司 | 大型风力发电机组的开发、设计、销售及客户服务，风电场的建设及管理，风力发电工程的设计及工程总承包，货物进出口、技术进出口、代理进出口，风力发电技术及信息咨询。（以上范围需经许可经营的，需凭许可证经营） | 100 |
| 华锐风电科技（宁夏）有限公司 | 大型风力发电机组的开发、设计、生产、销售及客户服务；风电场的建设及运营；风力发电工程的设计及工程承包；货物进出口、技术进出口、代理进出口；技术咨询、信息咨询。 | 100 |
| 华锐风电科技（青海）有限公司 | 大型风力发电机组的开发、设计、制造、销售及客户服务，风电场的建设及运营；风力发电工程的设计及工程承包；技术咨询、信息咨询。 | 100 |
| 华锐风电科技（镇赉）有限公司 | 大型风力发电机组的开发、设计、销售及客户服务，风电场的建设及运营，风力发电工程的设计及工程承包，技术咨询、信息咨询。 | 100 |
| Sinovel Wind Group (UK) Co. Ltd. | 主要从事大型风电机组的销售、售后服务及咨询等 | 100 |
1、委托理财及委托贷款情况
(1) 委托理财情况
本年度公司无委托理财事项。
(2) 委托贷款情况
本年度公司无委托贷款事项。
2、募集资金总体使用情况
单位：万元 币种：人民币
| 募集年份 | 募集方式 | 募集资金总额 | 本年度已使用募集资金总额 | 已累计使用募集资金总额 | 尚未使用募集资金总额 | 尚未使用募集资金用途及去向 |
| 2011 | 首次发行 | 945,900.00 | 644,619.32 | 644,619.32 | 297,964.79 | 存储于公司在银行开立的募集资金专户中 |
| 2011 | 公司债 | 280,000.00 | 44,500.00 | 44,500.00 | 233,700.00 | 存储于公司银行账户中 |
| 合计 | / | 1,225,900 | 689,119.32 | 689,119.32 | 531,664.79 | / |
（1）经中国证券监督管理委员会《关于核准华锐风电科技（集团）股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2010]1896号文）核准，公司公开发行人民币普通股（A股）10,510万股，每股发行价格为90元人民币，募集资金总额为945,900.00万元，扣除各项发行费用后，募集资金净额为932,002.80万元。上述募集资金到位情况经利安达会计师事务所有限责任公司审验并于2011年1月10日出具了利安达验字【2011】第1001号《验资报告》。
为加快募投项目建设进度，满足公司业务发展需要，公司在本次募集资金到位之前，先期以自筹资金预先投入募投项目的前期建设，根据利安达会计师事务所有限责任公司审计并出具的《关于华锐风电科技（集团）股份有限公司以自筹资金投入募投项目情况的专项审核报告》（利安达专字[2011]第1074 号），截止2011 年1 月14 日，公司以自有资金和银行贷款预先投入到募投项目的金额共计人民币52,344.98 万元。2011 年1 月27 日，公司第一届董事会第十六次会议审议通过了《华锐风电科技（集团）股份有限公司以募集资金置换先期投入募投项目的自有资金的议案》，同意公司以部分募集资金置换已预先投入募投项目的自筹资金合计52,344.98 万元。公司独立董事、公司监事会以及保荐机构均对事项此发表了独立意见，同意上述置换事宜。报告期内，公司已经将该部分资金进行了置换。2011 年8 月8 日，公司召开2011 年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于变更募集资金投资项目的议案》，同意公司将原募集资金投资项目大连长兴岛临港装运基地项目、大连长兴岛临港塔筒制造项目变更为江苏盐城港射阳港区风电装运项目、江苏盐城港射阳港区塔筒制造项目。上述项目变更后，公司将大连长兴岛临港装运基地项目、大连长兴岛临港塔筒制造项目用募集资金置换已预先投入的金额10,391.81万元、3,393.85万元进行了返还。截至2011年12月31日，公司实际将部分募集资金置换已预先投入募投项目的自筹资金合计38,559.32 万元。
公司于2011年3月31日召开第一届董事会第十九次会议，审议通过了《华锐风电科技（集团）股份有限公司以募集资金超额部分永久补充流动资金的议案》，决议使用超募资金人民币587,352.8万元及利息永久补充流动资金。公司独立董事对上述议案发表了同意实施的独立意见。公司于2011年3月31日召开的第一届监事会第五次会议审议通过了《关于以募集资金超额部分永久补充流动资金的议案》，保荐机构安信证券发表了《安信证券股份有限公司关于华锐风电科技（集团）股份有限公司募集资金超额部分用于补充流动资金的核查意见》，公司于2011年5月13日召开2010年度股东大会审议通过了《关于以募集资金超额部分永久补充流动资金的议案》。截至2011年12月31日，公司已将募集资金超额部分587,352.8万元及利息全部补充流动资金。
（2）中国证券监督管理委员会于2011年10月10日以“证监许可[2011]1610号”文核准公司向社会公开发行面值不超55亿元的公司债券，首期发行面值不超过30亿元。2011年12月27日，公司采取网上面向社会公众投资者公开发行和网下面向机构投资者询价簿记相结合的方式，发行首期公司债券280,000万元，包括5NP3品种260,000万元和5年期品种20,000万元。首期债券扣除发行费用之后的募集资金净额为278,200万元，已于报告期内汇入公司指定的银行账户。利安达会计师事务所有限责任公司对首期债券网上发行认购冻结资金、网下配售认购冻结资金以及募集资金到位情况分别出具了编号为利安达验字[2011]第1110号、利安达验字[2011]第1111号和利安达验字[2011]第1112号的验资报告。根据公司发行首期公司债券募集说明书中的承诺，公司取得的募集资金净额中，250,000万元用于偿还银行贷款，其余部分补充流动资金。报告期内，公司已经偿还了部分银行贷款，金额为20,000万元。截至2012年1月11日，公司已使用公司债券募集资金偿还了全部250,000万元银行贷款。
3、承诺项目使用情况
单位：万元 币种：人民币
| 承诺项目名称 | 是否变更项目 | 募集资金拟投入金额 | 募集资金实际投入金额 | 是否符合计划进度 | 项目进度 | 预计收益 | 产生收益情况 | 是否符合预计收益 | 未达到计划进度和收益说明 | 变更原因及募集资金变更程序说明 |
| 北京研发中心大型风电机组系列化研制项目 | 否 | 55,570.00 | 12,903.21 | 是 | 3MW、5MW风电机组设计、装配、调试均按照预定计划顺利实施，样机及试验台正在研制、生产过程中，认证工作也已经开展。10MW级风电机组正在开发过程中；检测实验室建设工作基本完成 | 是 | ||||
| 大连风电产业基地项目（二期） | 否 | 39,200.00 | 0 | 否 | 尚未产生收益 | 否 | 为进一步完善公司在国内的战略布局，保障募集资金使用效率和收益，公司经充分评估，拟对该项目进行变更，目前正在积极开展变更后项目前期工作，待条件具备后，公司将履行募投项目变更的相关审批和公告手续 | |||
| 盐城风电产业基地项目（二期） | 否 | 45,100.00 | 9,494.48 | 是 | 处于建设期，尚未产生收益 | 是 | ||||
| 酒泉风电产业基地项目（二期） | 否 | 34,800.00 | 10,676.66 | 是 | 处于建设期，尚未产生收益 | 是 | ||||
| 长兴岛临港风电装运基地项目 | 是 | 65,000.00 | 0 | 否 | 为进一步降低运输成本，提高综合服务能力，更好的为业主服务，公司将原募集资金投资项目大连长兴岛临港装运基地项目、大连长兴岛临港塔筒制造项目变更为江苏盐城港射阳港区风电装运项目、江苏盐城港射阳港区塔筒制造项目。该变更事项已于2011年8月8日经公司2011年第一次临时股东大会审议通过 | ||||
| 长兴岛临港风电塔筒制造项目 | 是 | 38,200.00 | 0 | 否 | |||||
| 天津临港风电装运基地项目 | 否 | 66,780.00 | 11,490.08 | 否 | 正在进行项目建设的前期工作，尚未产生收益 | 是 | 项目用地由围海造陆而成，回填施工工序复杂，各类养护的周期较长。截至报告期末，第三方对该项目土地的回填工作尚未全部完成，公司只能进行初步的地勘工作准备，并开展内陆厂区工程设计和内陆桩基施工建设前期工作。目前，公司正在对该项目进行整体评估，待整体评估工作完成后，再根据实际情况开展项目建设的具体工作，并根据需要履行相关审批和公告手续 | ||
盐城风电产业基地项目（二期）及酒泉风电产业基地项目（二期）：项目建设过程中，公司依据项目建设内容和建设目标，结合实际情况，严格管理项目建设资金，控制费用支出，并通过电汇与银行承兑汇票相结合的方式进行付款。预计该两个项目实现可使用状态的时间将至少提前至2012年4季度，并且在达到建设目标后，项目资金也将出现一定节余。公司将在项目达产后，根据相关管理规定，履行审批及公告手续。
4、募集资金变更项目情况
单位：万元 币种：人民币
| 变更后的项目名称 | 对应的原承诺项目 | 变更项目拟投入金额 | 实际投入金额 | 是否符合计划进度 | 变更项目的预计收益 | 产生收益情况 | 项目进度 | 是否符合预计收益 | 未达到计划进度和收益说明 |
| 江苏盐城港射阳港区风电装运项目 | 长兴岛临港风电装运基地项目 | 65,000.00 | 4,989.36 | 是 | 0 | 是 | |||
| 江苏盐城港射阳港区塔筒制造项目 | 长兴岛临港风电塔筒制造项目 | 38,200.00 | 113.16 | 是 | 0 | 是 | |||
| 合计 | / | 103,200 | 5,102.52 | / | / | / | / | / |
为适应国家海上风电发展需要，进一步降低运输成本，提高综合服务能力，更好的为业主服务，经公司于2011年7月20日召开的第一届董事会临时会议、于2011年8月8日召开的2011年第一次临时股东大会审议并决议通过，同意公司将原募集资金投资项目大连长兴岛临港装运基地项目、大连长兴岛临港塔筒制造项目变更为江苏盐城港射阳港区风电装运项目、江苏盐城港射阳港区塔筒制造项目。江苏盐城港射阳港区风电装运项目主要从事海上风电机组的装运、测试和海上安装服务，计划投资89,110万元；江苏盐城港射阳港区塔筒制造项目主要从事海上风电塔筒的生产，计划投资32,600万元。上述项目实施主体均为华锐风电科技（江苏）临港有限公司。上述项目变更后，公司将大连长兴岛临港装运基地项目、大连长兴岛临港塔筒制造项目用募集资金置换已预先投入的金额10,391.81万元、3,393.85万元进行了返还。对于募集资金投资项目变更前，公司已经在江苏盐城港射阳港区风电装运项目、江苏盐城港射阳港区塔筒制造项目投入的资金，公司正在归集、统计相关数据。如需对该部分资金进行置换，公司将按照募集资金有关管理规定履行审批和办理手续。
5、非募集资金项目情况
单位：万元 币种：人民币
| 项目名称 | 项目金额 | 报告期内收益情况 |
| 瓦房店风电基地 | 50.00 | 2,450.73 |
| 盐城风电基地一期 | 9.31 | 14,375.63 |
| 酒泉风电基地 | 89.84 | -685.05 |
| 包头风电基地 | 92.37 | 1,465.32 |
| 东营风电基地 | 2,492.64 | 257.44 |
| 科右前旗风电基地 | 1,714.61 | 1,843.20 |
| 白城总装基地 | 3,184.68 | 738.60 |
| 长兴岛临港风电基地 | 240.61 | 未投产，尚未产生收益 |
| 长兴岛装备风电基地 | 29.18 | 未投产，尚未产生收益 |
| 巴彦淖尔总装基地 | 1,152.36 | 未投产，尚未产生收益 |
| 哈密风电基地 | 3,187.49 | 未投产，尚未产生收益 |
| 上海风电基地 | 7,156.73 | 未投产，尚未产生收益 |
| 阿鲁科尔沁旗风电基地 | 2,212.47 | 未投产，尚未产生收益 |
| 江西九江产业基地 | 21.70 | 未投产，尚未产生收益 |
| 贵州威宁产业基地 | 306.96 | 未投产，尚未产生收益 |
| 泉州产业基地 | 1,018.37 | 未投产，尚未产生收益 |
| 通辽产业基地 | 1,200.74 | 未投产，尚未产生收益 |
| 云南楚雄产业基地 | 20.46 | 未投产，尚未产生收益 |
| 海上风电研发中心 | 4,110.59 | — |
| 黑龙江佳木斯产业基地 | 119.00 | 未投产，尚未产生收益 |
(四) 董事会对公司会计政策、会计估计变更的原因及影响的讨论结果
报告期内，公司无会计政策、会计估计变更。
(五) 董事会日常工作情况
1、董事会会议情况及决议内容
| 会议届次 | 召开日期 | 决议内容 | 决议刊登的信息披露报纸 | 决议刊登的信息披露日期 |
| 第一届董事会第16次会议 | 2011年1月27日 | 中国证券报、上海证券报 | 2011年1月29日 | |
| 第一届董事会第17次会议 | 2011年2月8日 | 依据公司2009年度股东大会决议有关授权，按照公司上市后实际情况，对上市后实施的公司章程进行完善；同意公司指派专人办理工商变更登记等相关手续。 | ||
| 第一届董事会第18次会议 | 2011年3月10日 | 中国证券报、上海证券报 | 2011年3月12日 | |
| 第一届董事会第19次会议 | 2011年3月31日 | 中国证券报、上海证券报 | 2011年4月6日 | |
| 第一届董事会第20次会议 | 2011年4月24日 | 中国证券报、上海证券报 | 2011年4月27日 | |
| 第一届董事会临时会议 | 2011年5月13日 | 中国证券报、上海证券报 | 2011年5月17日 | |
| 第一届董事会临时会议 | 2011年5月30日 | 同意公司将拟在福建、宁夏、青海设立的全资子公司的注册资本金进行调整；授权公司总裁在公司2010年度股东大会批准的《2011年投资计划》的范围内，可以根据业务实际需要，对拟设立的各子公司（包括一级子公司和二级子公司）的注册资本金出资额及各投资项目2011年度实际投入的金额进行调整；公司经营层在每次董事会现场会议时，将各子公司设立的具体情况和投资项目进展情况向董事会进行汇报。 | ||
| 第一届董事会第21次会议 | 2011年5月26日 | 中国证券报、上海证券报 | 2011年5月30日 | |
| 第一届董事会临时会议 | 2011年7月20日 | 中国证券报、上海证券报 | 2011年7月22日 | |
| 第一届董事会临时会议 | 2011年8月1日 | 中国证券报、上海证券报 | 2011年8月3日 | |
| 第一届董事会第22次会议 | 2011年8月25日 | 中国证券报、上海证券报 | 2011年8月29日 | |
| 第一届董事会第23次会议 | 2011年10月27日 | 中国证券报、上海证券报 | 2011年10月31日 |
报告期内，公司历次董事会会议的召集、召开和决议符合法律、法规和《公司章程》的相关规定。
2、董事会对股东大会决议的执行情况
（1）利润分配方案执行情况
经公司2011 年5月13日召开的2010 年度股东大会审议并决议通过，确定公司2010 年度的利润分配方案为：以公司首次公开发行股票并上市后总股本 1,005,100,000股为基数，向全体股东每10股送红股10股、派发现金红利10元（含税）；以上方案实施后，公司总股本由1,005,100,000股增至2,010,200,000股。剩余未分配利润结转以后年度。
报告期内，公司董事会按照股东大会决议，组织并实施完成了该利润分配方案：股权登记日为2011年6月3日，除权除息日为2011 年6 月7 日，新增无限售条件流通股份上市日为2011年6月8日，无限售条件流通股的现金红利发放日为2011 年6 月13 日，有限售条件流通股的现金红利由公司直接派发，现金红利已经全部派发完毕。本次利润分配共计派发股票红利1,005,100,000股、分配现金1,005,100,000元（含税）。分红派息实施公告已经刊登于2011 年5月31 日的《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
（2）股东大会授权工作的执行情况
公司2011年8月8日召开的2011年第一次临时股东大会审议通过了公司《关于发行公司债券的议案》。2011年9月7日，中国证券监督管理委员会发行审核委员会审核通过了了公司关于发行公司债券的申请。中国证券监督管理委员会于2011年10月10日以“证监许可[2011]1610号”文核准公司向社会公开发行面值不超55亿元的公司债券，首期发行面值不超过30亿元。2011年12月27日，公司采取网上面向社会公众投资者公开发行和网下面向机构投资者询价簿记相结合的方式，发行首期公司债券28亿元，包括5NP3品种26亿元和5年期品种2亿元。公司首期公司债券已于2012年1月18日在上海证券交易所挂牌交易。报告期内，董事会还根据股东大会的授权，完成了章程修订等具体手续的办理工作。
（3）董事会对股东会其它各项决议的执行情况
报告期内，董事会能够按照《公司法》、《证券法》及公司章程的有关规定，严格在股东大会授权的范围内进行决策，认真履行董事会职责，逐项落实股东大会决议内容。
3、董事会下设的审计委员会相关工作制度的建立健全情况、主要内容以及履职情况汇总报告
公司已制定了《董事会审计委员会工作条例》和《审计委员会年报工作制度》。2011年度，审计委员会按照《董事会审计委员会工作条例》和《审计委员会年报工作制度》的要求共计召开了5 次会议，审议内容包括公司2010年度审计报告、内部控制自我评价报告、季度财务报表以及关于聘请审计机构等有关议案，并按规定将相关事项提交董事会进行审议。
针对2011年度财务报告的审计工作，审计委员会于2011年12月14日同年审注册会计师进行了首次当面沟通，就审计计划和审计重点进行了交流，召开专门会议对公司2011年度财务报表总体审计计划进行了审议，对公司2011年报审计工作和内控评价提出了具体要求。审计委员会在公司2011年度财务会计报表编制完成后及时进行了审阅。在年审注册会计师审计过程中，审计委员会会同年审会计师、财务部等对公司财务的重要事项进行了多次沟通，并持续关注审计进度，保证了审计报告的按时出具。在年审注册会计师出具初步审计意见后，2012年4月8日，审计委员会同年审注册会计师进行第三次当面沟通，审计委员会召开专门会议审议了审计报告初稿，认为公司财务会计报表真实、准确、完整的反映了公司的整体情况，同意年审注册会计师的审计意见，一致同意将审计报告初稿提交董事会审议；同时，审计委员会还审议了年审会计师提交的2011年度审计总结报告，审计委员会经审议后形成了专项意见，并向董事会提出下年度续聘会计师事务所的建议。
4、董事会下设的薪酬委员会的履职情况汇总报告
2011年度，薪酬与考核委员会在已建立的高级管理人员绩效评价标准与激励约束机制基础上，持续完善绩效考核与激励约束机制，持续关注公司经营环境的变化情况和公司各项重点工作完成进度，调动和鼓励公司经营团队的积极性，使其更加勤勉尽责，承担相应的责任，履行应尽的义务。
5、公司对外部信息使用人管理制度的建立健全情况
公司根据中国证监会[2009]34 号公告要求，制定了《外部信息使用人管理制度》，并经公司第一届董事会第19次会议审议并实施。公司已建立起外部信息使用人管理流程，各部门能够按照《外部信息使用人管理制度》的规定履行保密信息对外提供的审批手续并进行保密提示。
6、董事会对于内部控制责任的声明
公司董事会对建立和维护充分的财务报告相关内部控制制度负责。财务报告相关内部控制的目标是保证财务报告信息真实完整和可靠、防范重大错报风险。由于内部控制存在固有局限性，因此仅能对上述目标提供合理保证。公司董事会已按照《企业内部控制基本规范》要求对财务报告相关内部控制进行了评价，并认为其在2011年12月31日有效。
7、内幕信息知情人登记管理制度的建立和执行情况
公司第一届董事会第十八次会议在2011年3月10日审议通过了《内幕信息知情人登记备案制度》并实施。为进一步完善公司内幕信息管理制度，做好内幕信息保密工作，公司根据中国证监会《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定及北京市证监局的《关于建立健全上市公司内幕信息知情人登记管理制度的通知》的工作要求，对《内幕信息知情人登记备案制度》进行了修订，并于2012年1月13日召开的第一届董事会临时会议审议通过。公司按照《内幕信息知情人登记备案制度》规定，对2011年度定期报告编制过程中的内幕信息及其他内幕信息的知情者控制在最小范围内，真实、完整的记录了内幕信息在公开前的报告、传递、编制、审核、披露等各环节所有内幕信息知情人名单，以及知情人知悉内幕信息的时间等相关档案，并将按照上海证券交易所和北京证监局的要求将相关内幕信息知情人名单报送备案。
8、公司及其子公司是否列入环保部门公布的污染严重企业名单：否
公司不存在重大环保问题。
公司不存在其他重大社会安全问题。
(六) 现金分红政策的制定及执行情况
报告期内，公司实施了现金分红，符合上海证券交易所和《公司章程》关于“公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十，并且每年分配的利润不少于当年净利润的百分之十”的规定。
(七) 利润分配或资本公积金转增股本预案
经利安达会计师事务所有限责任公司审计，母公司2011年度实现净利润371,794,393.87元。提取10%法定公积金，本年支付上年股利2,010,200,000.00元，期末账面累计未分配利润1,133,440,762.97元。截至2011年12月31日，母公司资本公积金余额为9,275,804,860.03元。根据《公司章程》有关规定，并依据公司实际经营发展情况，拟定2011年度利润分配及资本公积转增股本预案如下：
拟以公司截至2011年12月31日总股本2,010,200,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利3.5元（含税）；以2011年12月31日总股本2,010,200,000股为基数，以资本公积金向全体股东转增股本，每10 股转增10股，共计转增2,010,200,000股。以上方案实施后，公司总股本由2,010,200,000股增至4,020,400,000股。剩余未分配利润结转以后年度。
该利润分配预案须提请公司股东大会审议。
(八) 公司前三年股利分配情况或资本公积转增股本和分红情况
单位：万元 币种：人民币
| 分红年度 | 现金分红的数额（含税） | 分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润 | 占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比率(%) |
| 2008年 | 24,800 | 63,060.93 | 39.33 |
| 2009年 | 63,000 | 189,285.91 | 33.28 |
| 2010年 | 100,510 | 285,568.62 | 35.20 |
5.2 主营业务分行业、产品情况表
请见前述5.1
5.3 报告期内利润构成、主营业务及其结构、主营业务盈利能力较前一报告期发生重大变化的原因说明
请见前述5.1
§6 财务报告
6.1 本报告期无会计政策、会计估计的变更
6.2 本报告期无前期会计差错更正
6.3 与最近一期年度报告相比，合并范围发生变化的具体说明
a、本公司于2011年1月12日在吉林省四平市出资1,000万元设立华锐风电科技（四平）有限公司，本公司拥有华锐风电科技（四平）有限公司100%股权，所以，本报告合并财务报表的合并范围增加了华锐风电科技（四平）有限公司。
b、本公司于2011年5月27日在江苏省南通市出资1,000万元设立华锐风电科技（南通）有限公司，本公司拥有华锐风电科技（南通）有限公司100%的股权，所以，本报告合并财务报表的合并范围增加了华锐风电科技（南通）有限公司。
c、本公司于2011年5月30日在江西省九江市出资7,500万元设立华锐风电科技（江西）有限公司，本公司拥有华锐风电科技（江西）有限公司100%的股权，所以，本报告合并财务报表的合并范围增加了华锐风电科技（江西）有限公司。
d、本公司于2011年5月30日在贵州省毕节市出资5,000万元设立华锐风电科技（贵州）有限公司，本公司拥有华锐风电科技（贵州）有限公司100%的股权，所以，本报告合并财务报表的合并范围增加了华锐风电科技（贵州）有限公司。
e、本公司于2011年6月15日在福建省泉州市出资10,000万元设立华锐风电科技（福建）有限公司，本公司拥有华锐风电科技（福建）有限公司100%的股权，所以，本报告合并财务报表的合并范围增加了华锐风电科技（福建）有限公司。
f、本公司于2011年7月12日在内蒙古自治区科左中旗出资3,000万元设立华锐风电科技（通辽）有限公司，本公司拥有华锐风电科技（通辽）有限公司100%的股权，所以，本报告合并财务报表的合并范围增加了华锐风电科技（通辽）有限公司。
g、本公司于2011年8月12日在云南省楚雄市出资5,000万元设立华锐风电科技（云南）有限公司，本公司拥有华锐风电科技（云南）有限公司100%的股权，所以，本报告合并财务报表的合并范围增加了华锐风电科技（云南）有限公司。
h、本公司于2011年8月23日在山西省侯马开发区出资2,000万元设立华锐风电科技（山西）有限公司，本公司拥有华锐风电科技（山西）有限公司100%的股权，所以，本报告合并财务报表的合并范围增加了华锐风电科技（山西）有限公司。
i、本公司于2011年9月22日在辽宁省铁岭市出资3,000万元设立华锐风电科技（铁岭）有限公司，本公司拥有华锐风电科技（铁岭）有限公司100%的股权，所以，本报告合并财务报表的合并范围增加了华锐风电科技（铁岭）有限公司。
j、本公司于2011年9月16日在黑龙江省桦南县出资3,000万元设立华锐风电装备黑龙江有限公司，本公司拥有华锐风电装备黑龙江有限公司100%的股权，所以，本报告合并财务报表的合并范围增加了华锐风电装备黑龙江有限公司。
k、本公司于2011年9月29日在山东省青岛市出资1,000万元设立华锐风电科技（青岛）有限公司，本公司拥有华锐风电科技（青岛）有限公司100%的股权，所以，本报告合并财务报表的合并范围增加了华锐风电科技（青岛）有限公司。
l、本公司于2011年9月23日在宁夏回族自治区宁东基地出资3,000万元设立华锐风电科技（宁夏）有限公司，本公司拥有华锐风电科技（宁夏）有限公司100%的股权，所以，本报告合并财务报表的合并范围增加了华锐风电科技（宁夏）有限公司。
m、本公司于2011年11月30日在青海省海南州出资3,000万元设立华锐风电科技（青海）有限公司，本公司拥有华锐风电科技（青海）有限公司100%的股权，所以，本报告合并财务报表的合并范围增加了华锐风电科技（青海）有限公司。
n、本公司于2011年11月10日在吉林省镇赉县出资1,000万元设立华锐风电科技（镇赉）有限公司，本公司拥有华锐风电科技（镇赉）有限公司100%的股权，所以，本报告合并财务报表的合并范围增加了华锐风电科技（镇赉）有限公司。
o、本公司于2011年2月15 日在西班牙马德里市设立Sinovel Wind Group SPAIN S.L.，本公司拥有Sinovel Wind Group SPAIN S.L.100%股权，所以，本报告合并财务报表的合并范围增加了Sinovel Wind Group SPAIN S.L.。
p、本公司于2011年3月30日在英国伦敦设立Sinovel Wind Group (UK) Co.,Ltd.，本公司拥有Sinovel Wind Group (UK) Co., Ltd.100%股权，所以，本报告合并财务报表的合并范围增加了Sinovel Wind Group (UK) Co., Ltd.。
董事长：韩俊良
华锐风电科技（集团）股份有限公司
2012年4月9日