证券代码：600378 证券简称：天科股份 公告编号：临2012－013

  四川天一科技股份有限公司

  第四届董事会第四十一次（通讯）会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  四川天一科技股份有限公司第四届董事会第四十一次会议于2012年4月10日以通讯方式召开。会议应参加董事9名，实际参加董事9名。会议合法有效。

  会议审议并通过如下决议：

  一、关于西南化工研究设计院转让其持有的宜宾天科煤化工有限公司股权事宜的决议；

  宜宾天科煤化工有限公司注册资金10000万元，是本公司于2003年11月出资2240万元（占22.40%）与西南化工研究设计院等单位组建的公司，该公司，截止2011年12月31日，总资产14940.72万元，负债合计20042.09万元，所有者权益合计-5101.37万元；天科股份出资的2240万元按权益法确认投资收益后，长期股权投资净额减至为零（2011年采用备案登记的方式核算）。宜宾天科目前处于停产状态。

  西南化工研究设计院拟将所持有的宜宾天科煤化工有限公司50.1%股权无偿划转至昊华化工总公司，根据《上海证券交易所上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易指引》、《公司章程》和公司《关联交易管理制度》的规定，宜宾天科煤化工有限公司是公司关联方与公司等共同投资的企业，该议案构成关联交易。

  根据宜宾天科的来函及西南院对此关联交易事项的有关情况说明，鉴于西南院将其持有的宜宾天科股权全部划转至昊华化工总公司进行管理后：1、宜宾天科最终的实际控制人没有改变；2、宜宾天科已经连续亏损多年，目前处于停产状态，公司对宜宾天科长期股权投资余额已减至为零。3、西南院持有的宜宾天科股权划转至昊华化工总公司后，有利于宜宾天科解决原料紧缺、资金困难等问题，从而改变财务状况，使公司逐步扭转局面，有可能改善宜宾天科的现状。

  因此，公司放弃对该股权的优先购买权不会损害公司和非关联股东的利益，符合全体股东的利益，董事会同意本次董事会审议的关联交易事项。

  独立董事对本议案发表了事前认可意见书和独立意见。

  根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，本次交易构成关联交易，关联董事古共伟、曾加、王晓东、周江宁四人回避表决。

  非关联董事以5票赞成，0票反对，0票弃权通过了本议案。

  二、关于公司工程及技术开发办公大楼的装修的决议。

  根据2011年10月第四届董事会第三十二次会议决议和2011年第二次临时股东大会决议，公司使用自有资金购买位于四川省成都市航空港机场路常乐二段12 号，由温资地产于2009 年建设完工的专用于酒店、办公的大楼一幢，大楼总共十七层，总建筑面积18,209.70 ㎡，用做公司经营办公场地，为公司未来的发展提供必要的基础保障（详见公告临2011-027、028、030）。

  公司已于2011年11月底与温资地产和世纪华富签订了房地产购置合同，2011年12月30日取得温哥华大楼的全部房产证和相关土地证，现在已经完成验收工作，可以进入装修阶段。

  根据经营班子提交的报告，董事会同意经营班子关于公司工程及技术开发办公大楼的装修的方案。根据经营班子提交的报告，董事会同意经营班子关于公司工程及技术开发办公大楼的装修的方案，办公楼装修采用邀请招标方式，预计装修及设备费用约为4000万元。概算审查后，若造价超出4000万元，超出部分再另行上报董事会。

  9票赞成，0票反对，0票弃权通过了本议案。

  特此公告

  四川天一科技股份有限公司董事会

  2012年4月10日