证券代码：600250 证券简称：南纺股份 编号：临2012-10号

  南京纺织品进出口股份有限公司

  关于本公司向控股股东及关联方借款的关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

●交易内容:本公司向控股股东南京国资商贸有限公司借款5,000万元，借款期限六个月，借款利率为人民银行贷款基准利率，即年利率6.10%；本公司向关联方南京南泰集团有限公司借款5,000万元，借款期限六个月，借款利率为人民银行贷款基准利率，即年利率6.10%。

●交易对上市公司的影响:本次关联交易将缓解公司短期内资金需求压力，符合公司正常经营发展的需要。

●本次交易为关联交易。

●过去24个月，公司与南京国资商贸有限公司、南京南泰集团有限公司均存在关联交易事项。

一、关联交易概述

南京纺织品进出口股份有限公司（以下简称“公司”或“南纺股份”）向控股股东南京国资商贸有限公司（以下简称“国资商贸”）借款人民币5,000万元，借款期限六个月，年利率6.10%，本次借款为2011年10月8日签订的六个月期借款的续借；同时，公司向关联方南京南泰集团有限公司（以下简称“南泰集团”）借款人民币5,000万元，借款期限六个月，年利率6.10%。

根据上海证券交易所《股票上市规则》的规定，本次借款事项构成关联交易。

二、关联方介绍

（一）南京国资商贸有限公司

1、南京国资商贸有限公司成立于1996年3月。公司注册地：南京市玄武区太平北路82号长城大厦7楼；注册资本76000万元人民币；法定代表人夏淑萍；公司经营范围为：自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定或禁止企业经营的商品和技术除外）；资产管理；企业管理；实业投资；服装及纺织品的生产、加工（限分支机构经营）；企业仓储服务；自有房屋租赁；室内外装饰；企业信息咨询；物业管理；商业运营管理。

2、关联关系

截至公告发布日，南京国资商贸有限公司持有我公司34.99%股份，为我公司控股股东。因此，我公司和南京国资商贸有限公司属于《上海证券交易所股票上市规则》规定的关联方。

3、南京国资商贸有限公司主要财务数据

截至2010年12月31日，国资商贸经审计总资产5,552,630,549.38元，归属于母公司的净资产1,161,477,914.24元，负债合计3,920,048,771.25元，公司资产负债率70.60%。

2010年，国资商贸实现营业收入6,908,878,359.58元，归属于母公司的净利润27,862,885.73元。

（二）南京南泰集团有限公司

1、南泰集团成立于2002年9月。公司注册地：鼓楼区云南北路77号；注册资本7000万元人民币；法定代表人夏淑萍；公司经营范围为：对授权的股份有限公司、有限责任公司的国有股权和国有企业的国有资产实行管理和经营；会务、展览；自营和代理各类商品和技术的进出口（但国家限定公司经营或禁止进出口商品和技术除外）；百货、五金交电、电子产品、化工产品、金属材料、建筑材料销售等。

2、关联关系

南泰集团为我公司控股股东南京国资商贸有限公司的全资子公司，我公司董事长同时兼任南泰集团董事长。按照上海证券交易所《股票上市规则》的规定，南泰集团属于我公司关联法人，公司与南泰集团及其控股子公司的交易构成关联交易。

3、南泰集团主要财务数据

截至2010年12月31日，南泰集团经审计总资产1,123,823,042.92元，归属于母公司的净资产380,406,329.47元，负债合计707,303,154.64元，公司资产负债率62.94%。

2010年，南泰集团实现营业收入115,592,477.91元，归属于母公司的净利润132,024,070.10元。

根据2011年5月1日起执行的《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第五十六条：“关联人向上市公司提供财务资助，财务资助的利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷款基准利率，且上市公司对该项财务资助无相应抵押或担保的，上市公司可以向本所申请豁免按照关联交易的方式进行审议和披露。”

三、关联交易的基本情况

（一）借款人：南京纺织品进出口股份有限公司

贷款人：南京国资商贸有限公司

2012年4月9日，我公司与国资商贸签订《借款合同》，合同规定公司向南泰集团借款人民币5,000万元。本次借款期限六个月，从2012年4月9日至2012年10月9日，借款利率为人民银行公布的同期人民币贷款基准利率，即年利率6.10%，无其他附加条件。

（二）借款人：南京纺织品进出口股份有限公司

贷款人：南京南泰集团有限公司

2012年4月9日，我公司与南泰集团签订《借款合同》，合同规定公司向南泰集团借款人民币5,000万元。本次借款期限六个月，从2012年4月9日至2012年10月9日，借款利率为人民银行公布的同期人民币贷款基准利率，即年利率6.10%，无其他附加条件。

四、交易的定价政策及定价依据

合同约定，借款利率为人民银行公布的同期人民币贷款基准利率，即年利率6.10%。贷款计息方式为：贷款偿还时一次性计息。利息从借款人实际借款日起算，按实际借款额和用款天数计算，日利率计算基数为一年360天。

五、关联交易的目的及对本公司的影响

由于国内经济过热、通胀预期持续走强，人民银行连续密集上调银行存款准备金率和人民币贷款基准利率，许多银行出现了“信贷额度紧张”现象，且相继上浮贷款利率，企业融资难度大增，融资成本大幅上涨。

本次借款用途为补充公司流动资金，将缓解公司短期内资金需求压力，符合公司正常经营发展的需要。

六、历史关联交易情况

（一）过去24个月内，除本次公告的关联交易外，公司与国资商贸存在如下关联交易：

1、关联债权债务往来：截至公告发布日，控股股东南京国资商贸有限公司为公司提供资金的余额为30,096.8万元。其中，20,000万元为2011年12月31日公司向国资商贸借款25,000万元的借款余额，借款期限为六个月；5,000万元为2012年3月31日公司向国资商贸的借款，借款期限为三个月；5,000万元为2012年4月9日公司向国资商贸的借款，借款期限为六个月。

2、担保事项：截至公告发布日，控股股东南京国资商贸有限公司为《南京纺织品进出口股份有限公司营运资金综合授信项目银团授信合同》项下等值人民币贰拾捌亿元整(RMB2,800,000,000)的授信额度中抵押、质押担保未覆盖部分的贷款、银行承兑汇票及贸易融资的本金及利息（包括任何利息、复利和罚息）提供担保。银团授信额度期限为2010年4月2日至2013年4月1日。担保期间为自担保书生效之日起到被担保债务履行期限届满之日起两年。

（二）过去24个月内，除本次公告的关联交易外，公司与南泰集团存在如下关联交易：

（1）与日常经营相关的关联交易(2012年度)

关联 交易方	关联交易类型	关联交易内容	关联交易定价原则	关联交易价格	关联 交易金额
南京南泰集团有限公司	购买商品	纺织服装、机电产品、日用百货、化工原料及金属材料等	公平、公正、公开的原则	单笔业务由交易双方独立签约、单票定价核算	3,311.98万元

（2）公司及控股子公司为南泰集团提供担保情况（单位：万元）

担保方	被担保方	担保金额	贷款期限	担保期限	担保是否已经履行完毕
南纺股份	南泰集团	9000	2008年12月至2018年12月	主合同到期满两年	是
南纺股份	南泰集团	5000	2009年4月至2010年10月	主合同到期满两年	是
南京南泰国际展览中心有限公司	南泰集团	12000	2010年9月至2012年3月	主合同到期满两年	是
南纺股份及南京南泰国际展览中心有限公司	南泰集团	7000	2011年6月至2012年6月	主合同到期满两年	是

其中，南京南泰国际展览中心有限公司为我公司全资子公司。截至公告发布日，公司及其控股子公司为南泰集团累计提供担保余额为零，上述关联担保事项详见公司临时公告。

（3）南泰集团为公司提供担保情况（单位：万元）

担保单位	被担保单位	债务银行	担保债务金额	债务期限
南泰集团	南纺股份	中国银行	24000	2010-4-2至2013-4-1
南泰集团	南纺股份	光大银行	35000	2010-4-2至2013-4-1
南泰集团	南纺股份	华夏银行	4000	2010-4-2至2013-4-1
南泰集团	南纺股份	招商银行	15000	2010-4-2至2013-4-1
南泰集团	南纺股份	浦发银行	8000	2010-4-2至2013-4-1
南泰集团	南纺股份	广发银行	21000	2010-4-2至2013-4-1
南泰集团	南纺股份	建设银行	25000	2010-4-2至2013-4-1
南泰集团	南纺股份	紫金农商行	3000	2011-10-19至2012-10-28
南泰集团	南纺股份	南京银行	14000	2011-8-2至2012-8-2

截至公告发布日，南泰集团为我公司累计提供担保149,000万元 。

（4）关联债权债务往来：截至公告发布日，关联方南京南泰集团有限公司为公司提供资金的余额为8,000万元。其中，3,000万元为2012年3月27日公司向南泰集团的借款，借款期限为三个月；5,000万元为2012年4月9日公司向南泰集团的借款，借款为六个月。

七、备查文件

1、公司与南京国资商贸有限公司签订的《借款合同》；

2、公司与南京南泰集团有限公司签订的《借款合同》。

特此公告

南京纺织品进出口股份有限公司董事会

2012年4月10日