证券代码：600675 股票简称：中华企业 编号：临2012-019

中华企业股份有限公司

2011年度股东大会年会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

·本次会议是否有否决或修改提案的情况:无

·本次会议是否有新提案提交表决：2012年3月26日，公司收到持有本公司发行在外有表决权股份总数36.17%的股东上海地产（集团）有限公司《关于增补中华企业股份有限公司独立董事的临时提案》，拟将关于增补公司独立董事的议案提交公司2011年度股东大会年会审议。经多方面征询意见和审查后，公司董事会同意提名徐国祥先生为公司独立董事候选人，该临时提案一并提交公司2011年度股东大会年会审议。

一、会议召开和出席情况

中华企业股份有限公司于2012年4月10日在上海影城召开2011年度股东大会年会，出席会议的股东及股东授权委托代表46人，持有有效表决权数569,732,067股，占公司总股本1,414,438,938股的40.28％。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。大会由公司董事长朱胜杰先生主持。

二、提案审议情况

大会审议表决通过的决议及其表决情况如下：

1、《公司2011年度董事会工作报告》

同意：566,873,697股，占有效表决权数的99.50％；反对：25.673股；弃权：2,832,697股。

2、《公司2011年度监事会工作报告》

同意：569,553,869股，占有效表决权数的99.97％；反对：25,673股；弃权：152,525股。

3、《公司2011年度财务决算报告》

同意：569,553,869股，占有效表决权数的99.97％；反对：25,673股；弃权：152,525股。

4、《公司2011年度利润分配预案》

经审计，2011年度母公司实现净利润234,133,931.88元，提取法定盈余公积23,413,393.19元，尚余210,720,538.69元；加上上年度结转未分配利润176,751,466.29元，扣除2011年4月实施的2010年度利润分配方案中发放的现金股利141,443,893.80元，实际可供股东分配的利润为246,028,111.18元。考虑到公司发展的资金需求及股东的利益，2011年度利润分配方案拟为：以2011年末总股本1,414,438,938.00股计算，拟按每10股送1股红股并每10股派0.15元现金（含税），共计分配利润162,660,477.87元，尚余83,367,633.31元，结转下年度。

同意：566,782,927股，占有效表决权数的99.48％；反对：2,796,615股；弃权：152,525股。

5、《公司2011年年度报告》及其摘要

同意：569,535,869股，占有效表决权数的99.97％；反对：25,673股；弃权：152,525股。

6、《公司2012年度财务预算报告》

公司根据当前财务状况及生产经营计划，拟定2012年度财务预算如下：公司预计2012年度结转主营业务收入约40亿元，实现归属于母公司净利润约5亿元，资产负债率控制在78%以内。

同意：569,553,869股，占有效表决权数的99.97％；反对：25,673股；弃权：152,525股。

7、《关于聘请公司2012年度审计机构的议案》

本次股东大会同意公司续聘立信会计师事务所为公司2012年度的审计机构。

同意：569,553,869股，占有效表决权数的99.97％；反对：25,673股；弃权：152,525股。

8、《关于授权公司董事会2012年度项目投资权限的议案》

本次股东大会同意授权董事会新增项目投资权限为（同时存在账面价值和评估价值，以价高者为准）总额不超过30亿元人民币，授权有效期限自2011年度股东大会年会召开之日起至2012年度股东大会年会召开之日止。在上述期限和投资总额范围内，凡经公司审慎讨论后，拟新增的项目投资，经公司董事会审议通过后即可生效执行。新增的项目投资包括但不限于新增土地储备、收购项目及收购股权等。

同意：569,553,869股，占有效表决权数的99.97％；反对：25,673股；弃权：152,525股。

9、《关于公司对外担保计划的议案》

该议案由9.1和9.2两项议案组成，表决结果分别为：

9.1、《关于公司为关联方提供互为担保额度的议案》

为保证公司生产经营和资金需求，公司拟与上海房地（集团）有限公司及其控股子公司、上海中星（集团）有限公司及其控股子公司提供互为担保，担保总额度控制在15亿元以内，有效期自2011年度股东大会年会召开之日起至2012年度股东大会年会召开之日止。

公司与上海房地（集团）有限公司、上海中星（集团）有限公司同为上海地产（集团）有限公司的控股子公司，故本议案为关联交易，上海地产（集团）有限公司及其关联方回避表决，本次到会的非关联方股东及股东授权委托代表45人，持有有权表决权数58，162，187股，本议案表决结果为：

同意：57,289,244股，占到会的有权表决权数的98.50％；反对：682,833股，弃权：190,110股。

9.2、《关于公司为子公司提供担保额度的议案》

公司拟为子公司提供担保总额不超过27亿元，其中我公司为上海古北（集团）有限公司及其控股子公司提供担保总额不超过15亿元，为上海房地产经营（集团）有限公司及其控股子公司提供担保总额不超过10亿元，为江阴中企誉德房地产有限公司提供担保总额不超过2亿元；对外担保计划有效期自2011年度股东大会年会召开之日起至2012年度股东大会年会召开之日止。

同意：568,518,222股，占有效表决权数的99.79％；反对：1,023,735股；弃权：190,110股。

10、《关于公司向天津星华城置业有限公司提供担保的议案》

天津星华城置业有限公司拟向东亚银行（中国）有限公司天津分行及东亚银行（中国）有限公司上海分行申请借款2.48亿元，贷款期限3年，利率水平根据中国人民银行规定的同期贷款基准利率上浮30%。借款主要用于天津星华城置业有限公司项目的开发建设。公司拟对该项借款按30%股权比例（即7,440万元）提供连带保证担保。本次担保列入公司2011年度股东大会年会审议的公司为关联方提供互为担保额度之内。上海中星（集团）有限公司为上述贷款的担保提供反担保。

天津星华城置业有限公司股东结构为上海中星（集团）有限公司占70％的股权；公司占30%的股权。公司与上海中星（集团）有限公司同为上海地产（集团）有限公司的控股子公司，故本议案为关联交易，上海地产（集团）有限公司及其关联方回避表决，本次到会的非关联方股东及股东授权委托代表45人，持有有权表决权数58，162，187股，本议案表决结果为：

同意：57,125,440股，占到会的有权表决权数的98.22％；反对：846,637股，弃权：190,110股。

11、《关于公司2011年度日常关联交易实际发生额及2012年度预计日常关联交易的议案》

（一）公司2011年度日常关联交易实际发生额确认

本次股东大会同意公司2011年度日常关联交易实际发生额，具体如下表：

关联交易类别	交易内容	关联交易单位	2011年度日常关联交易预计发生额（万元）	2011年度日常关联交易实际发生额（万元）	2010年度日常关联交易实际发生额（万元）	2009年度日常关联交易实际发生额（万元）
接受劳务	销售代理及包销	上海金丰投资股份有限公司及其下属子公司	2,800	2,885.14	560.77	767
提供劳务	工程安装服务	上海瀛程置业有限公司		943.73
借款	借款	上海地产（集团）有限公司及其下属子公司		83,000	50,000	10,000
提供租赁	租金收入	上海地产资产管理有限公司	30.36	27.15	28.67	0
合计			2,830.36	86,856.02	50,589.44	10,767

（二）预计公司及控股子公司2012年日常关联交易的基本情况

在2012年1月1日至公司2012年度股东大会年会召开之日的期间内，预计公司及公司控股子公司与关联方进行的各类日常关联交易发生总额不超过220,060万元。

关联交易类别	交易内容	关联交易单位	2012年度日常关联交易预计发生额（万元）
接受劳务	销售代理及包销	上海金丰投资股份有限公司及其下属子公司	不超过20,000
提供劳务	工程安装服务	上海瀛程置业有限公司	60
借款	借款	上海地产（集团）有限公司及其下属子公司	不超过200,000
合计			不超过220,060

在上述时间范围内及表格所列额度内，本次股东大会授权公司董事会根据中国证监会有关规定决定具体日常关联交易事宜。

本议案为关联交易，上海地产（集团）有限公司及其关联方回避表决，本次到会的非关联方股东及股东授权委托代表45人，持有有权表决权数58，162，187股，本议案表决结果为：

同意：57,289,244股，占到会的有权表决权数的98.50％；反对：682,833股，弃权：190,110股。

12、《关于公司向上海市住房置业担保有限公司及其子公司借款的议案》

基于业务发展需要，公司拟向上海市住房置业担保有限公司及其控股子公司借款，该借款委托中国民生银行股份有限公司上海天钥支行，借款总额不超过5亿元，借款期限不超过2年，年利率不超过10%。此次借款将用于上海瀛浦置业有限公司印象春城项目的开发建设。本次股东大会同意本次借款，该借款列入公司2012年度日常关联交易借款类别额度内。

公司与上海市住房置业担保有限公司同为上海地产（集团）有限公司的控股子公司，故本议案为关联交易，上海地产（集团）有限公司及其关联方回避表决，本次到会的非关联方股东及股东授权委托代表45人，持有有权表决权数58，162，187股，本议案表决结果为：

同意：57,337,204股，占到会的有权表决权数的98.58％；反对：665,673股，弃权：159,310股。

13、《中华企业股份有限公司董事会延期换届选举的议案》

本次股东大会同意公司董事会换届选举工作延期，最晚不迟于2012年10月31日进行。同时，公司第六届董事会各专门委员会和公司管理层任期亦相应顺延。

同意：566,822,737股，占有效表决权数的99.49％；反对：25,673股；弃权：2,883,657股。

14、《中华企业股份有限公司监事会延期换届选举的议案》

本次股东大会同意公司监事会换届选举工作延期，最晚不迟于2012年10月31日进行。

同意：566,822,737股，占有效表决权数的99.49％；反对：25,673股；弃权：2,883,657股。

15、《关于增补公司独立董事的议案》

本次股东大会年会对增补公司第六届董事会独立董事选举实行累积投票制。具体得票情况如下：

徐国祥：得票：566,634,803票，占有效表决权数的99.46％，当选公司第六届董事会独立董事。

三、公证或者律师见证情况

对本次股东大会进行见证的是上海通力律师事务所。经律师审查，认为公司2011年度股东大会年会的召集、召开、表决程序符合有关法律法规及公司章程的规定,本次股东大会的出席会议人员资格合法有效,本次股东大会的表决结果合法有效。

四、备查文件目录

1、 经与会董事签字确认的股东大会决议；

2、 律师法律意见书。

特此公告

中华企业股份有限公司

2012年4月11日

证券代码：600675 股票简称：中华企业 编号：临2012-020

中华企业股份有限公司

董事会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中华企业股份有限公司第六届董事会于2012年4月10日以通讯表决方式召开，公司董事会由9名董事组成，应参与表决董事9人，实际参与表决董事8人，符合《公司法》和《公司章程》的规定。经与会董事认真审议，通过了关于调整公司第六届董事会有关专业委员会委员及主任委员的议案，具体内容如下：

根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》以及董事会四个专业委员会工作准则等有关规范文件的规定，结合公司第六届董事会董事组成结构实际情况，公司对第六届董事会有关专业委员会委员及主任委员作如下调整：

（一）董事会提名委员会：

原主任：夏凌

原委员：夏凌、丛树海、沈重英、朱胜杰、陈力

现经公司二分之一以上独立董事提名，提名委员会主任委员及委员调整为：

主任：夏凌

委员：夏凌、沈重英、徐国祥、朱胜杰、陈力

（二）董事会审计委员会：

原主任：丛树海

原委员：丛树海、沈重英、夏凌、金鉴中、谢华康

现经公司二分之一以上独立董事提名，审计委员会主任委员及委员调整为：

主任：徐国祥

委员：徐国祥、沈重英、夏凌、金鉴中、谢华康

（三）董事会薪酬与考核委员会：

原主任：沈重英

原委员：沈重英、丛树海、夏凌、孙勇、戴智伟

现经公司二分之一以上独立董事提名，薪酬与考核委员会主任委员及委员调整为：

主任：沈重英

委员：沈重英、夏凌、徐国祥、孙勇、戴智伟

（四）董事会战略委员会不作调整。

特此公告

中华企业股份有限公司

2012年4月11日