证券代码：601000 证券简称：唐山港 公告编号：临2012-006

唐山港集团股份有限公司

2011年度股东大会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、特别提示

1、本次会议无修改提案情况。

2、公司于2012年3月31日发出《唐山港集团股份有限公司关于增加2011年度股东大会临时提案暨召开2011年年度股东大会补充通知的公告》，公司董事会收到绍兴金顺投资有限公司、浙江庆盛控股集团有限公司、绍兴县宏鹏股权投资合伙企业（普通合伙）三家股东（合计持有本公司3812万股，占公司总股本的3.38%）《关于增加2011年度股东大会临时提案的函》，增加了临时提案《关于资本公积转增股本的议案》。

3、本次会议临时提案《关于资本公积转增股本的议案》未通过。

二、会议召开基本情况

1、召开时间：2012年4月10日上午08:30

2、召开地点：河北唐山海港经济开发区唐山港大厦和畅厅

3、会议召开方式：现场投票

  4、会议召集人：唐山港集团股份有限公司董事会

5、会议主持人：公司董事长孙文仲先生

6、本次会议通知及补充通知分别于2012年3月21日和2012年3月31日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn。

7、本次会议的召集和召开程序符合有关法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》、《公司章程》的规定。

三、会议出席情况

1、出席本次股东大会的股东及股东代表共计13人，持有公司86,126.0596万股，占公司总股本的76.35%。

2、公司部分董事、监事、高级管理人员、见证律师出席了本次会议。

四、议案的审议和表决情况

（一）审议通过了《2011年度董事会工作报告》。

表决情况：同意票86,126.0596万股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对票0股，弃权票0股。

表决结果：通过。

（二）审议通过了《2011年度监事会工作报告》。

表决情况：同意票86,126.0596万股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对票0股，弃权票0股。

表决结果：通过。

（三）审议通过了《公司2011年度利润分配预案》。

表决情况：同意票82,303.7796万股，占出席会议有表决权股份总数的95.56%；反对票2,540.00万股，占出席会议有表决权股份总数的2.95%；弃权票1,282.28万股，占出席会议有表决权股份总数的1.49%。

表决结果：通过。

（四）审议通过了《关于公司2011年年度报告全文及摘要的议案》。

表决情况：同意票86,126.0596万股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对票0股，弃权票0股。

表决结果：通过。

（五）审议通过了《关于续聘信永中和会计师事务所有限责任公司为公司2012年度审计机构的议案》。

表决情况：同意票86,126.0596万股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对票0股，弃权票0股。

表决结果：通过。

（六）审议通过了《公司第三届董事会工作报告》。

表决情况：同意票86,126.0596万股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对票0股，弃权票0股。

表决结果：通过。

（七）审议通过了《公司第三届监事会工作报告》。

表决情况：同意票86,126.0596万股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对票0股，弃权票0股。

表决结果：通过。

（八）审议通过了《关于公司董事会换届的议案》。

表决情况：本项议案采取累积投票制，非独立董事与独立董事分开进行表决。

1、经投票选举，各非独立董事候选人得票数及表决结果如下：

序 号	非独立董事候选人姓名	票 数	表决结果
1	孙文仲	861,260,596	当选
2	董文才	861,260,596	当选
3	王首相	861,260,596	当选
4	段高升	861,260,596	当选
5	钱 旭	861,260,596	当选
6	孟玉梅	861,260,596	当选
7	张志辉	861,260,596	当选
8	李建振	861,260,596	当选
9	宣国宝	861,260,596	当选
10	单利霞	861,260,596	当选

2、经投票选举，各独立董事候选人得票数及表决结果如下：

序 号	独立董事候选人姓名	票 数	表决结果
1	胡汉湘	861,260,596	当选
2	和金生	861,260,596	当选
3	刘延平	861,260,596	当选
4	孔令俊	861,260,596	当选
5	商 薇	861,260,596	当选

根据投票结果，上述非独立董事与独立董事候选人得票数均符合相关规定，当选公司第四届董事会董事。

（九）审议通过了《关于公司监事会换届的议案》。

表决情况：本项议案采取累积投票制。

经投票选举，各非职工监事候选人得票数及表决结果如下：

序 号	非职工监事候选人姓名	票 数	表决结果
1	赵治川	861,260,596	当选
2	肖 湘	861,260,596	当选
3	李 峰	861,260,596	当选
4	常 玲	861,260,596	当选
5	丛春水	861,260,596	当选
6	石 景	861,260,596	当选
7	孙秀杰	861,260,596	当选
8	高宏伟	861,260,596	当选

根据投票结果，上述非职工监事候选人得票数均符合相关规定。当选公司第四届监事会非职工监事。

（十）审议了《关于资本公积转增股本的议案》（临时提案）。

表决情况：同意票6,266.5858万股，占出席会议有表决权股份总数的7.28%；反对票79,859.4738万股，占出席会议有表决权股份总数的92.72%；弃权票0股。

表决结果：未通过。

五、律师见证情况

本次股东大会经北京市天元律师事务所贺秋平律师、雷俊律师见证，并出具了法律意见书，认为公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》规定；出席公司本次股东大会的人员资格、召集人资格合法有效；本次股东大会提出临时提案的股东资格合法有效，提出临时提案的程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定；本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。

六、备查文件

1、唐山港集团股份有限公司2011年度股东大会会议决议；

2、北京市天元律师事务所关于唐山港集团股份有限公司2011年度股东大会的法律意见。

特此公告。

唐山港集团股份有限公司

董 事 会

二〇一二年四月十日

北京市天元律师事务所

关于唐山港集团股份有限公司

2011年度股东大会的法律意见

京天股字（2012）第035号

唐山港集团股份有限公司:

根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》以及《唐山港集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）作为在中国取得律师执业资格的律师事务所，接受聘任，就唐山港集团股份有限公司(以下简称“公司”) 于2012年4月10日召开的2011年度股东大会（以下简称“本次股东大会”）的召集、召开程序、出席本次股东大会人员及召集人资格、提出临时提案的股东资格、提出临时提案的程序、本次股东大会的表决程序及表决结果等事项出具本法律意见。

为出具本法律意见，本所律师审查了《唐山港集团股份有限公司三届十九次董事会决议公告暨召开2011年度股东大会会议的通知》（以下简称“《会议通知》”）及《唐山港集团股份有限公司关于增加2011年度股东大会临时提案暨召开2011年度股东大会补充通知的公告》（以下简称“《临时提案的公告》”），以及本所律师认为必要的其他文件和资料；对参加会议的股东和股东代表的身份和资格进行了核查、见证了股东大会的召开。

本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

本所律师同意将本法律意见作为本次股东大会公告的法定文件，随同其他公告文件一并提交证券交易所予以审核公告。

本所律师对公司提供的文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

一、本次股东大会的召集、召开程序

2012年3月20日，公司召开第三届董事会第十九次会议，决议召开2011年度股东大会，并于2012年3月21日在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站上发布了《会议通知》；2012年3月31日，公司董事会根据股东提交的临时提案，于《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站上发布了《临时提案的公告》。经核查，《会议通知》及《临时提案的公告》中载明了召开本次股东大会的基本情况、审议事项、登记方法、股东投票程序及其他事项。

本次股东大会采用现场记名投票方式召开。会议于2012年4月10日上午8:30在公司会议室召开。会议由公司董事长孙文仲主持。

经核查，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》以及《公司章程》的规定，召集、召开程序合法有效。

二、出席本次股东大会人员及召集人资格

（一）经本所律师核查，出席本次股东大会的股东及股东代理人共计13人，代表公司有表决权股份86,126.0596万股，占公司股份总数的76.35%。

（二）出席本次股东大会会议的人员除上述公司股东及股东代表外，还包括公司部分董事、监事和董事会秘书及本所律师，公司高级管理人员列席了本次股东大会。

（三）本次股东大会由公司董事会召集。

经审查，上述出席本次股东大会人员的资格均合法有效；本次股东大会召集人的资格合法有效。

三、本次股东大会提出临时提案的股东资格合法有效，提出临时提案的程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定。

本次股东大会通知发出后，公司董事会接到绍兴金顺投资有限公司、浙江庆盛控股集团有限公司、绍兴县宏鹏股权投资合伙企业（普通合伙）三家股东（合计持有公司3,812 万股，占公司总股本的3.38%）以书面方式提交的《关于资本公积转增股本的议案》。公司董事会核查后认为，该临时提案属于股东大会职权范围审议事项，有明确的议题和具体决议事项，且提案人身份合法，提案程序合法，同意将上述临时提案提交本次股东大会审议。2012年3月31日，公司董事会分别在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站发布了《临时提案的公告》，公告了临时提案的内容。

本所律师认为，本次股东大会提出临时提案的股东资格合法有效，提出临时提案的程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定。

四、本次股东大会的表决程序及表决结果

（一）表决程序

本次股东大会对列入《会议通知》的10项议案逐项进行了审议，并采取现场记名投票方式进行了表决，所审议事项的表决投票结果由2名股东代表、1名监事代表及本所律师共同进行计票、监票，由会议主持人当场宣布表决结果。

（二）审议事项及表决结果

本次股东大会对以下议案进行审议和表决，表决情况如下：

1、审议通过了《2011年度董事会工作报告》。

表决情况：同意票86,126.0596万股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对票0股，弃权票0股。

表决结果：通过。

2、审议通过了《2011年度监事会工作报告》。

表决情况：同意票86,126.0596万股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对票0股，弃权票0股。

表决结果：通过。

3、审议通过了《公司2011年度利润分配预案》。

表决情况：同意票82,303.7796万股，占出席会议有表决权股份总数的95.56%；反对票2,540.00万股，占出席会议有表决权股份总数的2.95%；弃权票1,282.28万股，占出席会议有表决权股份总数的1.49%。

表决结果：通过。

4、审议通过了《关于公司2011年年度报告全文及摘要的议案》。

表决情况：同意票86,126.0596万股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对票0股，弃权票0股。

表决结果：通过。

5、审议通过了《关于续聘信永中和会计师事务所有限公司为公司2012年度审计机构的议案》。

表决情况：同意票86,126.0596万股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对票0股，弃权票0股。

表决结果：通过。

6、审议通过了《公司第三届董事会工作报告》。

表决情况：同意票86,126.0596万股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对票0股，弃权票0股。

表决结果：通过。

7、审议通过了《公司第三届监事会工作报告》。

表决情况：同意票86,126.0596万股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对票0股，弃权票0股。

表决结果：通过。

8、审议通过了《关于公司董事会换届的议案》。

根据《公司章程》的规定，本项议案采取累积投票制。

非独立董事候选人得票数及表决结果如下：

序 号	非独立董事候选人姓名	票 数	表决结果
1	孙文仲	861,260,596	当选
2	董文才	861,260,596	当选
3	王首相	861,260,596	当选
4	段高升	861,260,596	当选
5	钱 旭	861,260,596	当选
6	孟玉梅	861,260,596	当选
7	张志辉	861,260,596	当选
8	李建振	861,260,596	当选
9	宣国宝	861,260,596	当选
10	单利霞	861,260,596	当选

独立董事候选人得票数及表决结果如下：

序 号	独立董事候选人姓名	票 数	表决结果
1	胡汉湘	861,260,596	当选
2	和金生	861,260,596	当选
3	刘延平	861,260,596	当选
4	孔令俊	861,260,596	当选
5	商 薇	861,260,596	当选

9、审议通过了《关于公司监事会换届的议案》。

根据《公司章程》的规定，本项议案采取累积投票制。

各非职工监事候选人得票数及表决结果如下：

序 号	非职工监事候选人姓名	票 数	表决结果
1	赵治川	861,260,596	当选
2	肖 湘	861,260,596	当选
3	李 峰	861,260,596	当选
4	常 玲	861,260,596	当选
5	丛春水	861,260,596	当选
6	石 景	861,260,596	当选
7	孙秀杰	861,260,596	当选
8	高宏伟	861,260,596	当选

10、审议了临时提案《关于资本公积转增股本的议案》。

表决情况：同意票6,266.5858万股，占出席会议有表决权股份总数的7.28%；反对票79,859.4738万股，占出席会议有表决权股份总数的92.72%；弃权票0股。

表决结果：未通过。

本所律师认为，本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。

四、结论意见

本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》规定；出席公司本次股东大会的人员资格、召集人资格合法有效；本次股东大会提出临时提案的股东资格合法有效，提出临时提案的程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定；本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。

负责人：朱小辉

经办律师：贺秋平 雷俊

本所地址：北京市西城区丰盛胡同28号

太平洋保险大厦10层，邮编：100032

2012年4月10日