(上接B18版)

2008年《国务院办公厅关于搞活流通扩大消费的意见》（国办发[2008]134号）明确提出要培育大型流通企业集团，通过股权置换、资产收购等方式，支持流通企业跨区域兼并重组，做大做强。2012年1月，商务部发布《十二五促进零售业发展指导意见》，在十二五期间将鼓励零售业发展方式加快转变与创新，各种业态协调发展，鼓励零售企业提高专业化程度，开展差异化经营，形成专项优势；鼓励零售企业深入分析当地消费特点，开展区域营销，形成区域性竞争优势；支持大企业发展，推动优势企业与金融业、制造业企业的融合，突破跨区域发展的瓶颈，采取多种方式整合商业资源，实现资本化扩张。

在政府政策的大力支持和鼓励下，目前我国商品交易市场发展已呈现出以专业市场为主、综合市场为辅的格局，2010年我国亿元以上商品交易市场中，专业市场达到3,599个，综合市场为1,341个，专业市场成为商品交易市场的发展方向。

（二）适应商品流通行业发展的要求

商品流通行业的发展到今天，领先的市场组织者更加重视品牌引进和品牌推广，在促进上游产业结构调整、重组、集中过程中，从单纯的交易主体聚集场所逐步转为大生产厂家、大代理商、大经销商的培育基地，并推动其向集中化、规模化和品牌化方向发展。拥有优秀品牌的市场组织者将具有更强的竞争力和辐射力。

领先的市场组织者利用其既有的品牌效应、市场影响力和管理经验，不断进行外延式扩张，巩固其在市场中的竞争地位。利用既有的经营模式和管理经验进行大规模的外延式扩张已经成为专业市场组织者迅速抢占市场、做大做强的主要方式。

二、交易目的

（一）拓展业务范围，增强抗风险能力

通过本次交易，本公司将新增位于南京的服装批发专业市场经营业务，有利于上市公司拓展业务的经营范围和区域范围，进一步提高公司的市场占有率和抗风险能力，提升公司的行业地位。

公司目前的业务领域主要集中在百货零售业，而本次标的资产主要从事服装批发专业市场经营服务业务，本次交易完成后，本公司的经营业务范围将从综合市场拓展至专业市场，消费对象从单一的零售百货群体拓展至专业的服装批发群体。同时，通过本次交易，本公司的业务地域范围将从经济相对落后的西部地区扩展到了经济发展更为迅速的华东地区，本公司主要经营区域和客户相对集中的风险大大降低，抗风险能力得到大幅提高。

（二）增强上市公司的持续经营能力和盈利能力

本次交易的标的资产具有良好的现金流和较强的盈利能力，有利于提高上市公司的偿债能力，降低资产负债率，提高盈利能力和经营的稳定性。

根据标的资产2011年模拟财务数据的初步测算，2011年度，标的资产营业收入和归属于母公司所有者的净利润分别为7,202.33万元和3,004.14万元。本次收购及整合完成后，公司将进一步发挥规模效应，上市公司在业务规模、盈利水平等方面将得到大幅提升。

第四节 本次交易的具体方案

一、本次交易概要

兰州民百拟向红楼集团非公开发行股票购买其持有的南京环北100%的股权。

二、标的资产

本次交易的标的资产为红楼集团持有的南京环北100%的股权，根据有关各方提供的资料，标的资产的预估值为6.3亿元。

标的资产最终的交易价格将以经具有证券期货相关业务评估资格的评估机构出具的评估报告为基础，由交易双方协商确定。

三、发行价格

本次发行的定价基准日为审议本次交易事项的兰州民百第六届董事会第十二次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前20个交易日兰州民百股票的交易均价5.91元/股。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上海证券交易所的相关规则对本次发行价格作出相应调整。

四、发行数量

发行股票的数量以标的资产于评估基准日经审计和资产评估后确认的价值为依据，由公司董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况确定，发行股票的最终数量预计为11,000万股。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将按照上海证券交易所的相关规则对本次发行数量进行相应调整。

五、锁定期安排

根据《发行股份购买资产协议》约定，红楼集团承诺本次以资产认购的兰州民百新增股份自股份登记完成之日起36个月内不得转让。

六、上市地点

本次发行的股份在上海证券交易所上市。

七、期间损益归属

根据《发行股份购买资产协议》约定，标的资产在资产评估基准日至交割日期间产生的收益，或因其他原因而增加的净资产的部分由兰州民百享有；所产生的亏损，或因其他原因而减少的净资产部分由红楼集团承担，亏损部分由红楼集团以现金方式向兰州民百全额补足。

第五节 交易标的基本情况

一、标的资产的股权结构

本次交易的标的资产为红楼集团拥有的南京环北100%的股权，截至本预案签署日，红楼集团、本公司和标的资产的股权关系如下图所示：

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按本次交易的发行上限计算，本次交易完成后，红楼集团、本公司和标的资产的股权关系如下图所示：

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二、标的资产基本情况

（一）基本情况

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（二）历史沿革

1、2007年设立

2007年1月18日，南京环北的股东朱宝良、洪涛签署《公司章程》，分别以货币资金出资8万元、2万元设立南京环北。同日，南京天正会计师事务所有限公司出具《验资报告》（天正内资验（2007）3-24号），经审验，截至2007年1月18日，南京环北已收到全体股东缴纳的注册资本合计10万元。南京环北成立时的股权结构如下表所示：

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2、2012年股权转让

2012年2月20日，朱宝良、洪一丹与红楼集团签署《股权转让协议》，同意将其所持有的南京环北的100%的股权转让给红楼集团，其中朱宝良将其在南京环北中所持有的8万元出资额以8万元的价格转让给红楼集团，洪一丹将其在南京环北中所持有的2万元出资额以2万元的价格转让给红楼集团。

南京环北自2007年设立以来未从事过任何经营活动，仅在办理各项工商登记、年检以及开立银行账户等方面发生过部分费用，截至2012年1月末，南京环北的净资产为9.52万元。另一方面，红楼集团和南京环北均为由朱宝良和洪一丹共同全资持有的下属公司，因此上述转让价格在参考2012年1月末的净资产的基础上，由交易双方协商确定的交易价格为股东在南京环北的出资金额。

本次股权转让完成后，南京环北的股权结构如下表所示：

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3、2012年增资及业务注入

为实现内部资产和业务的整合，红楼集团拟将与南京环北服装批发市场有关的资产和负债全部注入南京环北。为此，在2012年3月，红楼集团与南京环北签署《增资扩股及资产转让协议书》，红楼集团以其拥有的与南京环北服装批发市场业务有关的六宗房产和两宗土地向南京环北进行增资；同时红楼集团将除上述房产和土地以外的与南京环北服装批发市场有关的资产和负债转让给南京环北，与上述业务有关的人员和合同均由南京环北负责承接。

根据中正评报字【2012】007号《资产评估报告书》，红楼集团拟用于对南京环北进行增资的房产和土地的评估值为62,947.00万元。根据南京天正会计师事务所有限公司出具的《验资报告》（天正内资验（2012）3-044号），经审验，截至2012年3月20日，南京环北已经收到红楼集团缴纳的新增注册资本5,000万元。2012年3月21日，南京市工商行政管理局白下分局向南京环北核发了增资后的《企业法人营业执照》。本次增资完成后，南京环北的股权结构如下表所示：

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（三）主营业务发展情况

在红楼集团将与南京环北服装批发市场有关的全部资产、负债及业务关系注入南京环北以前，南京环北并未从事任何业务。

1、主营业务概况

在红楼集团完成对南京环北的资产和业务重组后，南京环北的主营业务为南京环北服装批发市场的经营和管理业务，南京环北服装批发市场是南京市主要的服装批发市场之一。

南京环北所经营的市场包括南京环北服装批发市场（一期市场）和文思苑商铺（二期市场）。两期服装专业市场均位于南京市白下路与健康路交叉的三角地带，西面邻近夫子庙旅游商业区，东面紧靠城东交通干道，与新街口繁华商业区遥相呼应，周边有多条公交线路站点，交通十分便利，市场周边还配有的3,000平方米的停车场，方便自驾车的购物者。

2、经营模式

南京环北服装批发市场的一期和二期市场，均采用“只租不售”的经营模式。市场经营者与从事经营的商户签订商铺租赁合同，明确规定租赁期限、租金和经营用途等，商户在未经许可的情况下不能转租。

商铺的租金价格由市场经营者根据商铺所在的楼层、位置和面积的不同、以及市场经营情况、市场人气、同类型市场租金标准等情况综合考虑制定不同的租金标准。商铺租金在租赁期限开始前一次性付清。在2005年以前，由于市场处于经营初期，为稳定经营商铺，鼓励商户长期经营，对签署长期商铺租赁合同的商户给予了一定比例的租金折扣，因此长期租赁合同的比例较高，单位面积的租金收入较低。2005年以后，由于市场在经过了几年的发展之后逐步步入成熟阶段，具备了一定的知名度，因此逐步降低或取消了针对长期租赁合同的租金折扣，短期的租赁合同比例逐步提高，单位面积的租金收入也逐步提高，目前主要的租赁合同期限为三年。

南京环北在承接该等业务后，将保持上述经营模式不变，确保市场及商户经营的稳定性和持续性。

3、经营许可

经律师核查，根据《国务院对确需保留的行政审批项目设定行政许可的决定（国务院令第412号）》的规定，服装批发市场的经营和管理业务不属于国务院规定的行政审批项目设定行政许可的范围；同时，根据《南京市商品交易市场管理条例》第十四条规定：“市场开办者应当依法在工商行政主管部门注册登记，领取市场经营者营业执照后市场方可营业。”。因此，现南京环北已具备市场营业条件，无需其他相关部门的批准或许可。

截至本预案签署日，由红楼集团南京分公司拥有的南京环北市场配套停车场的《收费许可证》的变更工作正在办理之中。由于停车场仅为南京环北市场为商户和消费者提供的一项配套服务，不属于南京环北的主营业务，对南京环北的经营影响很小。根据南京环北的模拟财务报告，2010年和2011年停车费的收入占当期营业收入的比例分别仅为1.33%和1.26%。

同时，红楼集团已经出具《承诺函》，承诺将在兰州民百为本次交易召开第二次董事会前将该等经营许可办理至南京环北名下。

4、主营业务相关的物业情况

（1）南京环北服装批发市场（一期市场）

2001年7月6日，红楼旅游向南京嘉信拍卖有限公司去函，确认参加7月9日举行的拍卖会，准备竞拍的标的物为新浪潮广场（在建工程）。双方在7月8日签署了《关于拍卖新浪潮广场事项的协议》。

2001年7月9日，红楼旅游的法定代表人朱宝良和南京嘉信拍卖有限公司签署0000467号《成交确认书》，成交标的为“4号标的新浪潮广场在建工程”。

2001年7月13日，南京市中级人民法院向南京金城房地产开发有限公司出具《函》，关于南京金城房地产开发有限公司与中国银行江苏省分行等借款纠纷一案，南京市中级人民法院以委托南京嘉信拍卖有限公司对位于南京市白下路与健康路交叉口的新浪潮房地产（在建工程）进行拍卖，并已于2001年7月9日拍卖成功。同日，红楼旅游出具委托书，委托南京嘉信拍卖有限公司将拍卖成交的新浪潮广场这一标的物过户至由红楼旅游实际控制人朱宝良控制的南京宝良商贸有限公司。

2001年7月19日，江苏省南京市中级人民法院出具《民事裁定书》（（2000）宁执字第256号），关于南京金城房地产开发有限公司与中国银行江苏省分行借款纠纷一案裁定如下：将南京市白下路与健康路交叉口的新浪潮房地产（在建工程）的土地使用权及地上建筑物的所有权转让给南京宝良商贸有限公司所有。

在取得上述土地及物业所有权后，红楼旅游将其定位于服装批发市场业务，取名南京环北服装批发市场，并开始进行后续的施工、装修和招商工作。2002年底，南京环北服装批发市场（一期市场）开始正式营业。

2003年7月22日，朱宝良与南京宝良商贸有限公司签署了《房地产买卖契约》，朱宝良向南京宝良商贸有限公司购买其拥有的坐落在白下区白下路368号的房产，房屋建筑面积32,229.43平方米。

2003年8月15日，浙江红楼旅游集团有限公司召开股东会，同意朱宝良以实物（房地产）对浙江红楼旅游集团有限公司进行增资。浙江东方资产评估有限公司对朱宝良出资的位于南京市白下区白下路368号的南京环北市场大楼进行了评估，评估值为34,102万元，浙江东方会计师事务所对本次增资进行了审验并出具《验资报告》（浙东会验[2003]117号）。

2010年，南京环北市场对部分楼层的业务类型和商铺位置进行了调整，将原有的餐饮业务调整为商铺，增加了约5,000平米可租面积。目前，南京环北服装批发市场拥有近1,700个经营商铺。

（2）文思苑商铺（二期市场）

2003年9月19日，南京市城市建设开发（集团）总公司与朱宝良签署了《南京市商品房买卖契约》（宁房买卖契字200212860号），朱宝良向南京市城市建设开发（集团）总公司购买文思苑综合楼1-4层，建筑面积9,665.69平方米，房屋使用功能为商业。

2003年底，该部分物业作为南京环北服装批发市场的二期市场开始进行招商，2004年9月开始正式营业。

2008年1月25日，红楼集团召开股东会，同意朱宝良以南京市白下区白下路362号商业房地产对红楼集团进行增资。杭州永正房地产评估有限公司为本次增资出具的《房地产估价报告》（杭永房地估[2007]字第QS4140号），评估价值为21,078万元，浙江东方会计师事务所有限公司对本次增资进行了审验并出具了《验资报告》（浙东会验[2008]010号）。

目前文思苑商铺（二期市场）拥有约270个经营商铺。其中一层为沿街独立铺面，二、三层为男女精品服装批发零售，四层为外贸服饰的批发零售。

（四）主要资产及权属状况

南京环北拥有的主要资产为位于南京市白下路与健康路交叉口的土地和房产，该等房产和土地的具体情况如下表所示：

1、房产证

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2、土地证

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（五）主要财务指标

单位：元

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说明：（1）以上数据均未经审计；（2）根据红楼集团与南京环北的签署的《增资扩股及资产转让协议书》，南京环北将承接红楼集团与南京环北服装批发市场业务相关的全部资产、负债和业务，上述财务数据均为假定2010年1月1日即完成该等资产和业务重组的模拟计算。

二、标的资产的估值情况及说明

截至本预案签署日，南京环北的审计、评估及盈利预测的审核工作尚未完成,截至2012年2月29日，本次交易的标的资产的预估值情况如下：

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标的资产预估值溢价的主要原因是由于选择了收益法对标的资产进行评估，评估结果反映了标的资产未来的盈利能力而非当前的账面价值，因此产生了一定的溢价。但上述预估值仅为南京环北根据其经营情况进行初步测算的结果，该预估值可能与专业评估机构的最终评估结果有一定的差异。

公司将聘请相关专业评估机构对标的资产进行评估，最终的交易价格将以评估值为准。

三、标的资产的未来盈利能力分析

（一）行业前景分析

1、专业市场是商品交易市场的发展方向

近年来我国商品交易市场数量不断增多，交易规模逐步扩大，商品集散功能日益增强。商品交易市场包括综合市场和专业市场，专业市场诞生于上世纪八十年代初期，并在九十年代进入高速发展时期，而综合市场的发展速度则日趋减缓。目前，我国商品交易市场发展已呈现出以专业市场为主，综合市场为辅的格局。

2、居民收入水平的提升将推动居民消费的不断增长

由于我国近年来国民经济持续、稳定的增长促使居民收入水平大幅提高，居民购买力的迅速提升推动了社会消费品零售额的大幅增长，从2005年67,177亿元增长到2010年154,554亿元，复合增长率18.13%。

目前我国居民消费占GDP的比重仅为35%，远低美国、欧盟的70%和58%，甚至与印度和巴西的55%和51%相比也存在一定差距。因此，在调结构、促内需成为国家发展战略的前提下居民消费规模还有较大的增长空间。从中长期发展趋势来看，作为主要消费群体的青壮年人口以及15-64岁的劳动力人口比例持续上升；城市人口随着城市化进程的加快，其比重也在逐渐上升，该等因素均将推动行业持续发展。

3、政府对流通业的重点扶持加速了专业市场的发展

2005年6月，国务院颁布了《国务院关于促进流通业发展的若干意见》，指出要按照市场经济规律和世贸组织规则，积极培育一批有著名品牌和自主知识产权、主业突出、核心竞争力强、具有国际竞争力的大型流通企业；鼓励具有竞争优势的流通企业通过参股、控股、承包、兼并、收购、托管和特许经营等方式，实现规模扩张，引导支持流通企业做强做大；国务院各有关部门和有关金融机构要扶持流通企业做强做大，在安排中央外贸发展基金和国债资金、设立财务公司、发行股票和债券、提供金融服务等方面予以支持。

2008年《国务院办公厅关于搞活流通扩大消费的意见》（国办发[2008]134号）明确提出要培育大型流通企业集团，通过股权置换、资产收购等方式，支持流通企业跨区域兼并重组，做大做强。2012年1月，商务部发布《十二五促进零售业发展指导意见》，在十二五期间将鼓励零售业发展方式加快转变与创新，各种业态协调发展，鼓励零售企业提高专业化程度，开展差异化经营，形成专项优势；鼓励零售企业深入分析当地消费特点，开展区域营销，形成区域性竞争优势；支持大企业发展，推动优势企业与金融业、制造业企业的融合，突破跨区域发展的瓶颈，采取多种方式整合商业资源，实现资本化扩张。

国家出台的各项产业促进政策为专业市场的快速发展提供了重要的政策支持。

（二）标的资产具有较强的竞争优势

1、地理位置优越，配套齐全

南京环北服装批发市场（一期市场）和文思苑商铺（二期市场）位于南京市白下路与健康路交叉的三角地带，西面邻近夫子庙旅游商业区，东面紧靠城东交通干道，与新街口繁华商业区遥相呼应，周边有多条公交线路站点，交通十分便利。市场周边还配有的3,000平方米的停车场，方便自驾车的购物者。

2、引入品牌服装，适应不同层次的消费需求

南京环北服装批发市场设立了服装精品区，目前已有红豆、纬尔飞、万姿曼等国内知名品牌和圣罗兰、保罗、贝迪亚斯、鳄鱼、皮尔·卡丹等国际名牌倾力加盟，形成了市场良好的品牌效应，满足了顾客不同层次的消费需求。

第六节 发行股份的定价及依据

根据《重组管理办法》第四十二条的规定，上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价。

公司本次发行股份购买资产的董事会决议公告日（2012年4月10日）前20个交易日公司股票交易均价＝董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易总额 / 董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易总量＝ 42,167.15万元 / 7,143.51万股 ＝ 5.9029元/股。

因此，交易双方约定本次发行股份的价格为5.91元/股，最终发行价格尚需公司股东大会批准。在本次发行的定价基准日至发行日期间，本公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上海证券交易所的相关规则对本次发行价格作出相应调整。

第七节 本次交易对上市公司的影响

一、本次交易对上市公司的影响

（一）对主营业务的影响

在本次交易完成后兰州民百将拥有南京环北100%的股权，业务范围由百货零售餐饮酒店扩展至专业市场经营，经营地域也由兰州拓展至南京。控股股东将控制的优质商业资产注入上市公司，这对公司扩大经营规模，突出主业、完善产业布局，整合公司商业资源、提升核心竞争力和可持续发展能力、增加股东价值具有重要意义。

（二）本次交易前后的股权结构

本公司拟向红楼集团非公开发行股票购买其拥有的南京环北100%的股权，发行股票的数量应不超过1.1亿股。按照1.1亿股的上限计算，本公司重组前后的股权结构如下：

单位：股

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（三）对持续经营能力和未来盈利能力的影响

本次交易完成后，红楼集团将南京环北100%的股权全部注入上市公司，有利于拓展上市公司的业务领域，进一步完善产业布局，从而提升上市公司的市场竞争力、抗风险能力和盈利能力，为上市公司及全体股东带来良好回报。根据未经审计的南京环北的模拟财务报告，南京环北在2011年归属于母公司所有者的净利润约为3,004.14万元，将有利于增厚上市公司业绩。

综上，重组后随着标的资产的注入，上市公司的持续经营能力和未来盈利能力将得到提升。

二、同业竞争和关联交易

（一）同业竞争

红楼集团作为本公司的控股股东，在本次重组完成后，红楼集团拥有的与本公司从事相似或相近的业务的具体情况如下：

1、百货及专业市场

（1）上海永菱房产发展有限公司（以下简称为“上海永菱”）是专门为建造和经营“上海广场”而成立的项目公司，红楼集团于2009年12月从独立第三方处将其收购。自2010年初，红楼集团将“上海广场”定位于大型商业百货，并进行了重新招商，商场的主要消费群体为中青年白领。目前，“上海广场”仍处于运营初期，2011年亏损1,996.35万元，商场的定位能否得到消费者的认可尚存在较大不确定性，尚未形成稳定的经营模式，尚不具备注入兰州民百的条件。

（2）上海乾鹏置业有限公司（以下简称为“上海乾鹏”）是专门为建造和经营“上海福都商厦”而成立的项目公司。2009年5月，红楼集团收购了上海乾鹏，随后对福都商厦进行了重新装修，将其定位于小商品的批发与零售市场。在市场建立初期，为了吸引商户，上海乾鹏给予了商户一定的免租期，由于目前仍有部分商户处于免租期中，导致2011年亏损828.25万元。由于目前该市场的定位能否得到消费者的认可尚存在较大不确定性，上海乾鹏也尚未形成稳定的经营模式，因此，尚不具备注入兰州民百的条件。

（3）杭州环北市场包括杭州环北丝绸服装城和杭州环北小商品城两个相邻的专业市场，其中：杭州环北丝绸城为红楼集团的自有物业，经营品种包括丝绸、服装及面料、纺织品等；杭州环北小商品城为红楼集团租赁取得的物业，以经营服装、日用小百货为主。因红楼集团如将杭州环北小商品城的租赁经营权整体转让给除红楼集团以外的第三方需取得业主单位的同意，经红楼集团与对方多次沟通，业主单位仍不同意变更合同主体或红楼集团将相关权利转予他人的请求。因此，杭州环北小商品城注入兰州民百存在法律障碍。为避免产生直接的同业竞争，本次红楼集团亦未将杭州环北丝绸服装城纳入注入兰州民百的资产范围。

2、酒店餐饮

（1）杭州新金山大酒店主要提供餐饮、住宿和娱乐服务。2009年4月，红楼集团将其从独立第三方处整体收购，目前由红楼集团下属的杭州新金山大酒店有限公司负责经营管理。由于杭州酒店业竞争激烈，该酒店一直处于亏损状态，2011年亏损169.72万元，不符合注入兰州民百的条件。

（2）浙江红楼国际饭店有限公司位于杭州桐庐县，主要提供餐饮、住宿、会议及娱乐服务。该酒店定位于高端客户，日常运营成本较高，但因处于桐庐县内，客户相对较少且季节性因素较为明显，近年来一直处于微利或亏损状态，2011年亏损2.38万元，不符合注入兰州民百的条件。

（3）红楼人家饭店为红楼集团旗下杭州环北丝绸城有限公司的餐饮分公司，饭店位于杭州环北丝绸服装城八层，主营中式餐饮。2011年主营业务收入1,217.7万元，净利润76.5万元。由于其全部经营场所均在杭州环北丝绸城所在物业范围内且主要服务于前来杭州环北市场购物的消费者，不具备独立注入兰州民百的条件。

（4）桐庐宾馆是一座建于90年代的老宾馆，由于经营面积小，设备陈旧，红楼集团于2006年决定终止该宾馆的经营活动。

由于百货零售、专业市场经营和酒店餐饮业务与制造业不同，均具有较强的地域性特征，其服务对象主要为其所在城市的消费者。并且，该等行业内的参与者众多，属于完全竞争市场，其竞争主要来自于本城市内的竞争者。因此，红楼集团下属子公司在杭州、上海等地从事专业市场经营及餐饮、宾馆服务业务，不会形成损害兰州民百利益的竞争关系，与兰州民百不构成实质上的同业竞争。

同时，为了从根本上避免和消除红楼集团及其关联公司侵占兰州民百商业机会和形成实质性同业竞争的可能性，维护兰州民百及中小股东的合法权益，红楼集团出具了《避免同业竞争的承诺函》并作出如下承诺：

（1）就上海永菱、上海乾鹏、杭州新金山大酒店、浙江红楼国际饭店有限公司从事的零售百货业务、专业市场经营业务及餐饮、宾馆服务业务，在建立了成熟的经营模式、形成稳定的现金流量及盈利水平后，红楼集团将根据兰州民百的业务发展需要，及时以合法及适当的方式将其注入兰州民百；

（2）就杭州环北丝绸服装城和杭州环北小商品城，红楼集团将继续就租赁合同的主体或将相关权利转予他人的事项与业主进行沟通，尽最大可能争取业主的认可；在取得业主认可或采取其他方式清除该障碍后，红楼集团将根据兰州民百的业务发展需要，及时以合法及适当的方式将其注入兰州民百；

（3）红楼集团承诺负责协调现有的正常经营或将来成立的全资子公司、持股51%股权以上的控股子公司和其他实质上受红楼集团控制的公司等，将不会从事与兰州民百主营业务产生实质性竞争或可能产生实质性竞争的业务；

（4）红楼集团承诺如红楼集团及红楼集团所控制的公司从任何第三方获得的任何商业机会与兰州民百营业执照载明的主要业务有实质性竞争或可能有实质性竞争，则红楼集团将立即通知兰州民百，并尽力协调所控制的公司将该商业机会让予兰州民百。红楼集团将促使所控制的公司不会从事可能与兰州民百存在实质性同业竞争的业务。

（二）关于关联交易

1、本次交易对上市公司关联交易情况的影响

在本次交易前，本公司与控股股东及其下属公司存在的关联交易主要为红楼集团为本公司的贷款提供担保，本公司向红楼集团的下属公司采购商品和服务，其中本公司向红楼集团的下属公司采购商品和服务不构成重大关联交易。

（1）关联担保

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（2）关联采购

单位：元

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本次交易完成后，业务重组后的南京环北将成为本公司的全资子公司，预计南京环北在完成业务重组后与本公司的控股股东红楼集团及其下属公司之间将不存在关联交易，因此本次交易将不会增加本公司与红楼集团及其下属公司之间的关联交易。

2、规范关联交易的措施

为避免和规范关联交易，红楼集团向本公司出具了《红楼集团有限公司关于规范关联交易、维护兰州民百（集团）股份有限公司独立性的承诺函》，承诺：

（1）本次交易完成后，除继续履行为兰州民百的贷款提供担保义务外，红楼集团及其他关联方将尽量避免与兰州民百发生关联交易。

（2）如果兰州民百在今后的经营活动中必须与红楼集团发生不可避免的重大关联交易，红楼集团将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、公司章程和公司的有关规定履行有关程序，关联股东和关联董事在对相关交易审议时严格执行回避表决制度；交易将按照市场化原则进行，关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易的公允性和合法性；与兰州民百依法签订协议，保证按照有关法律、法规和公司章程的规定及时进行信息披露；兰州民百的独立董事对关联交易的公允性和必要性发表独立意见；保证按照正常的商业条件进行，不通过关联交易损害兰州民百及其他股东的合法权益。

（3）红楼集团将严格和善意地履行与兰州民百签订的各种关联交易协议，并保证不会向兰州民百谋求任何超出有关关联交易协议规定以外的利益或收益。若违反上述声明和保证，红楼集团将对前述行为而给兰州民百造成的损失向兰州民百进行赔偿。

第八节 本次交易的报批事项及相关风险提示

一、本次交易尚需呈报批准的程序

本次交易尚需满足多项交易条件方可完成，包括但不限于：

1、兰州民百第二次董事会审议通过本次交易；

2、兰州民百股东大会审议通过本次发行股份购买资产并同意红楼集团免于以要约方式增持兰州民百股份；

3、中国证监会核准本次发行股份购买资产；

4、其他为完成本次发行股份购买资产所必需的任何由第三方作出的同意，已经适当地取得或作出，且完全有效。

本次交易能否取得上述批准及取得上述批准的时间存在不确定性，该等不确定性将导致本次交易面临不能最终实施完成的风险。

二、本次交易的相关风险因素

（一）项目审批风险

本次交易的最终实施尚需获得本公司第二次董事会和股东大会的审议通过，以及中国证监会等政府相关主管部门的批准或核准。上述批准或核准事项均为本次交易的前提条件，能否取得相关批准或核准，以及最终取得批准和核准的时间存在不确定性，提请投资者注意投资风险。

（二）大股东控制风险

本次交易完成后，公司第一大股东红楼集团控制的股份比例将进一步上升，按照发行上限计算红楼集团的持股比例将由22.83%提高至45.60%。红楼集团有可能通过董事会、股东大会对公司的人事任免、经营决策等施加重大影响，从而可能出现控股股东与少数股东利益不一致的情形。

目前，公司已经形成了完善的法人治理结构，并建立了有效的“三会”制度及独立董事制度。同时，红楼集团出具了《红楼集团有限公司关于规范关联交易、维护兰州民百（集团）股份有限公司独立性的承诺函》，承诺保证兰州民百在人员、资产、财务、机构和业务方面的独立性。通过上述措施，公司力求在制度安排上防范控股股东不当操纵公司的现象发生。

（三）业务重组风险

红楼集团对本次交易所涉及的标的资产——南京环北市场管理服务有限公司的业务重组尚未完成，相关经营许可文件的变更手续正在办理过程中，请广大投资者注意投资风险。

（四）经营风险

随着我国经济的快速增长以及国家为扩大内需实施地一系列保障和改善民生政策的显效，将促使居民的消费规模不断扩大，消费行业面临发展的有利时机，但随着新商圈、新网点、新业态的逐渐兴起，将导致消费市场的市场竞争加剧。尽管本次交易完成后公司的竞争能力将得到有效增强，但仍然面临一定的行业竞争风险。此外，在本次交易前本公司经营的业务在地域范围上全部位于兰州市，在业务类型上也未曾涉足过专业市场管理业务。因此在本次收购完成后，南京和兰州地区在商业环境、客户群体和经营模式方面存在的差异，将给本公司带来一定的经营风险。

（五）交易标的预估值增值的风险

本次交易标的资产的账面净资产约为4.68亿元，本次交易的预估值为6.3亿元，增值率34.62%。该预估值是根据标的资产已有的资料和未来发展趋势做出的粗略估测，存在一定的不确定性，实际交易价格与估测的情况可能出现差异，请投资者关注预估值增值的风险，做出适当判断。

（六）股票价格波动风险

公司股票在上海证券交易所A股市场挂牌上市。股票价格不仅取决于公司的经营状况，同时也受国家经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场投机行为以及投资者的心理预期波动等多种因素的影响。由于以上多种不确定因素的存在，公司股票可能会产生脱离其本身价值的波动，从而给投资者带来投资风险，投资者对此应有充分的认识。

第九节 保护投资者合法权益的相关安排

本次非公开发行股份购买资产交易，构成上市公司重大资产重组，将对上市公司造成重大影响，为保护投资者的合法权益，公司拟采取以下措施：

1、本次重组方案需经公司董事会审议，独立董事就本方案发表独立意见。

2、本次重组方案需经公司股东大会以特别决议审议表决。

3、为保证本次重组工作的公平，公正、合法、高效地展开，公司聘请了具有相关专业资格的财务顾问机构、律师事务所、会计师事务所、评估机构等中介对本次重组方案及全过程进行监督并出具专业核查意见。

4、根据《重组管理办法》第四十五条的规定，红楼集团承诺，通过本次发行获得的公司新增股份自过户至名下之日起36个月不转让。

5、依法履行程序，关联方对本次交易回避表决。本次重组将依法进行，由公司董事会提出方案，并按程序报有关监管部门审批。在本次交易中涉及到关联交易的处理遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序，有关关联方在董事会及股东大会上回避表决，以充分保护全体股东，特别是中小股东的利益。

6、根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，就本次重组方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。

7、严格履行信息披露制度。为了保护投资者合法权益、维护证券市场秩序，防止股价出现异常波动，按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等法律、法规要求，对本次重组方案采取严格的保密措施，对相关信息的披露做到完整、准确、及时。

8、本次交易完成后，上市公司将依法完善股东大会、董事会、监事会制度，形成权责分明、有效制衡、科学决策、风险防范、协调运作的公司治理结构。

9、本次交易完成后，上市公司将在机构、业务、人员、资产、财务方面与控股股东和实际控制人保持独立，规范关联交易，避免同业竞争。

第十节 证券服务机构意见

公司已聘请中国银河证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问。

银河证券在审核本预案后认为，本次交易有利于增强上市公司的盈利能力，降低单一区域经营的经营风险，有利于增强上市公司的可持续发展能力，本次交易符合《重组管理办法》及相关规定，同意出具独立财务顾问核查意见。鉴于公司将在相关审计、评估、盈利预测审核完成后将再次召开董事会审议本次交易方案，届时银河证券将根据《重组管理办法》及相关业务准则，对本次交易出具独立财务顾问报告。

兰州民百（集团）股份有限公司

2012年4月10日

公司名称	：	南京环北市场管理服务有限公司
注册地址	：	南京市白下区白下路368号
法定代表人	：	朱宝良
公司类型	：	有限公司（法人独资）内资
注册资本	：	5,010万元人民币
实收资本	：	5,010万元人民币
成立日期	：	2007年1月22日
营业执照注册号	：	320103000104140
税务登记证号	：	白国税税字320103797112340号
经营范围	：	一般经营项目：市场租赁、物业管理、服务； 经济信息咨询：装卸、搬运服务；服装及面料、纺织品、日用百货、金属材料、建筑材料、装饰材料、家用电器、电子元件销售。

序号	股东名称	出资金额（万元）	持股比例（%）
1	朱宝良	8.00	80.00
2	洪涛	2.00	20.00
合计		10.00	100.00

序号	股东名称	出资金额（万元）	持股比例（%）
1	红楼集团有限公司	10.00	100.00
合计		10.00	100.00

序号	股东名称	出资金额（万元）	持股比例（%）
1	红楼集团有限公司	5,010.00	100.00
合计		5,010.00	100.00

序号	证号	所有权人	座落	用途	建筑面积 （㎡）
1	宁房权证白转字第380050号	南京环北	白下路362号	商业	2,463.71
2	宁房权证白转字第380051号	南京环北	白下路362号	商业	2,437.45
3	宁房权证白转字第380053号	南京环北	白下路362号	商业	1,813.46
4	宁房权证白转字第380054号	南京环北	白下路362号	商业	2,463.71
5	宁房权证白转字第380058号	南京环北	白下路368-1号	其他	399.69
6	宁房权证白转字第380051号	南京环北	白下路368号	商业	37,729.43

序号	证号	使用权人	用途	使用权类型	颁证日期	终止日期	使用权面积（㎡）
1	宁白国用（2012）第01586号	南京环北	批发零售用地	出让	2012年3月29日	2033年4月4日	1,737.9
2	宁白国用（2012）第01733号	南京环北	批发零售用地	出让	2012年4月6日	2043年4月4日	7,423.2

项 目	2011年12月31日	2010年12月31日
总资产	773,596,398.48	725,357,729.63
总负债	198,848,974.55	180,651,735.24
归属于母公司股东的净资产	574,747,423.93	544,705,994.39
项 目	2011年度	2010年度
营业收入	72,023,277.83	52,940,452.92
利润总额	40,225,630.06	20,526,280.93
归属于母公司所有者的净利润	30,041,429.54	15,385,235.77

项 目	模拟账面价值 （亿元）	预估值 （亿元）	增值率 （%）
南京环北100%股权	4.68	6.30	34.62%

股东名称	重组前		重组后
	股份数量（股）	持股比例(%)	股份数量	持股比例(%)
红楼集团	60,000,000.00	22.83%	170,000,000.00	45.60%
其他股东	202,776,257.00	77.17%	202,776,257.00	54.40%
合计	262,776,257.00	100.00%	372,776,257.00	100.00%

担保方	被担保方	担保金额（万元）	担保期限
红楼集团	兰州民百	5,000.00	2010年3月4日～2013年3月4日

关联方	关联交易内容	2011年度		2010年度
		金额	同类交易占比（%）	金额	同类交易占比（%）
桐庐中国旅行社有限公司	购买旅游服务	226,800.00	0.38
桐庐垂云山泉有限公司	购买饮用水	801,747.60	1.33
浙江红楼饮料有限公司	购买饮用水	75,189.60	0.12