证券代码：600396 证券简称：金山股份 公告编号：临2012-012号

  沈阳金山能源股份有限公司

  第四届董事会第三十二次会议决议公告暨召开2012年第二次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

沈阳金山能源股份有限公司于2012年3月31日以邮件、传真及送达方式向全体董事发出了召开公司第四届董事会第三十二次会议的书面通知，并于2012年4月10日以通讯方式召开公司第四届董事会第三十二次会议。公司实有董事8人，公司关联董事彭兴宇、王绪祥、金玉军、薛滨已对第二项至第六项议案的表决进行了回避，实际参加表决董事4人。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议审议并通过了如下决议：

一、关于公司符合非公开发行股票条件的议案

经自查，董事会认为公司对本次发行方案进行相关调整后，仍符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规章规定的非公开发行股票的各项条件。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

该项议案尚需经过股东大会审议通过。

二、关于调整公司非公开发行股票方案的议案

公司2011年非公开发行股票（以下简称“本次发行”）方案已经2011年3月28日召开的第四届董事会第十九次会议、2011年8月1日召开的第四届董事会第二十五次会议和2011年8月17日召开的2011年第二次临时股东大会审议通过。根据近期国内股票市场行情，为确保本次发行工作顺利进行，公司决定调整原审议通过的《关于公司非公开发行股票方案的议案》中的“定价基准日、发行价格及定价原则”、“本次非公开发行股票决议的有效期限”两项内容。

1、调整“定价基准日、发行价格及定价原则”

原审议通过的《关于公司非公开发行股票方案的议案》相关部分内容为：

“5、定价基准日、发行价格及定价原则

本次非公开发行的定价基准日为第四届董事会第十九次会议决议公告日（2011年3月29日）。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即8.20元/股（股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）。

最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准文件后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以竞价方式确定。

东方新能源不参与本次发行的询价，东方新能源认购价格与本次发行价格（即其他特定对象的认购价格）相同。

若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行底价将进行相应调整。”

现调整为：

“5、定价基准日、发行价格及定价原则

本次非公开发行的定价基准日为第四届董事会第三十二次会议决议公告日（2012年4月11日）。发行底价为6.39元/股（不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）。

最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准文件后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以竞价方式确定。

东方新能源不参与本次发行的询价，东方新能源认购价格与本次发行价格（即其他特定对象的认购价格）相同。

若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行底价将进行相应调整。”

表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。公司关联董事彭兴宇、王绪祥、金玉军、薛滨回避表决。

2、调整“本次非公开发行股票决议的有效期限”

原审议通过的《关于公司非公开发行股票方案的议案》相关部分内容为：

“10、本次非公开发行股票决议的有效期限

本次非公开发行股票决议的有效期为股东大会审议通过之日起12个月内。”

现调整为：

“10、本次非公开发行股票决议的有效期限

本次非公开发行股票决议的有效期为调整后的发行方案经股东大会审议通过之日起12个月内。”

表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。公司关联董事彭兴宇、王绪祥、金玉军、薛滨回避表决。

该项议案尚需经过股东大会审议通过。

三、关于修订公司非公开发行股票预案的议案

鉴于本次发行方案部分内容发生了调整，公司重新编制了《非公开发行股票预案（修订案）》（见附件）。

表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。公司关联董事彭兴宇、王绪祥、金玉军、薛滨回避表决。

该项议案尚需经过股东大会审议通过。

四、关于调整《关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案》的议案

《关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案》已经2011年3月28日召开的第四届董事会第十九次会议、2011年8月1日召开的第四届董事会第二十五次会议和2011年8月17日召开的2011年第二次临时股东大会审议通过。

鉴于本次发行方案部分内容发生了调整，原议案部分内容需作相应调整，董事会认为调整内容、决策程序和信息披露遵循了公开、公平和公正的原则，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。

原审议通过的《关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案》相关部分内容为：

“一、（三）关联交易的定价政策及定价依据

东方新能源认购本次非公开发行股票的价格不低于定价基准日前20 个交易日公司股票交易均价的90%，即每股不低于8.20元。如果在认购协议签订日至发行日期间派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，则发行底价将进行相应调整。东方新能源不参与本次发行的询价，与其他特定对象以相同价格认购。最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准文件后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以竞价方式确定。”

现调整为：

“一、（三）关联交易的定价政策及定价依据

东方新能源认购本次非公开发行股票的底价为6.39元/股（不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%）。如果在认购协议签订日至发行日期间派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，则发行底价将进行相应调整。东方新能源不参与本次发行的询价，与其他特定对象以相同价格认购。最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准文件后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以竞价方式确定。”

表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。公司关联董事彭兴宇、王绪祥、金玉军、薛滨回避表决。

该项议案尚需经过股东大会审议通过。

五、关于签署附生效条件的《<股份认购合同>之补充合同（一）》的议案

因本次发行方案部分内容发生了调整，公司与东方新能源对2011年3月28日签署的《股份认购合同》进行了补充，于2012年4月10日签署了《<股份认购合同>之补充合同（一）》。

表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。公司关联董事彭兴宇、王绪祥、金玉军、薛滨回避表决。

该项议案尚需经过股东大会审议通过。

六、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项的议案

为高效、有序地完成公司本次发行工作，公司董事会在对本次发行方案进行调整的同时，对原审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项的议案》中的授权有效期限进行了调整，其他授权内容不变。

原审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项的议案》相关部分内容为：

“本授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。”

现调整为：

“本授权自调整后的发行方案经股东大会审议通过之日起12个月内有效。”

表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。公司关联董事彭兴宇、王绪祥、金玉军、薛滨回避表决。

该项议案尚需经过股东大会审议通过。

七、关于召开2012年第二次临时股东大会的议案

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

（一）会议基本情况

1、会议召开时间：

现场会议召开时间为：2012年4月26日下午2时

网络投票时间为：2012年4月26日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00

2、股权登记日：2012年4月19日

3、现场会议召开地点：公司会议室

4、召集人：公司董事会。

5、会议方式

本次临时股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在交易时间内通过上述系统行使表决权。（参加网络投票操作流程附后）

6、会议出席对象

（1）凡2012年4月19日（星期四）下午3时闭市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次临时股东大会及参加表决；因故不能亲自出席现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东），或在网络投票时间内参加网络投票。

（2）公司董事、监事、高级管理人员。

（3）公司聘请的见证律师。

（二）会议审议事项

1、关于公司符合非公开发行股票条件的议案

2、关于调整公司非公开发行股票方案的议案

2.01 定价基准日、发行价格及定价原则

2.02 本次非公开发行股票决议的有效期限

3、关于修订公司非公开发行股票预案的议案

4、关于调整《公司非公开发行股票涉及关联交易的议案》的议案

5、关于签署附生效条件的《<股份认购合同>之补充合同（一）》的议案

6、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项的议案

上述议案已于2012年4月10日经公司第四届董事会第三十二次会议审议通过。

（三）现场会议登记方法

全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东。

1、登记手续：符合上述条件的法人股东持股东帐户、营业执照复印件、法人代表授权委托书和出席人身份证办理登记手续；符合上述条件的个人股东持股东帐户、身份证办理登记手续；委托代理人持授权委托书、身份证和委托人股东帐户办理登记手续。

2、登记时间：2012年4月20日（星期五）

上午9:00－11:30 下午13:30－16:00

异地股东可于2012年4月25日前采取信函或传真的方式登记。

3、登记地点：沈阳市和平区南五马路183号泰宸商务大厦B座23层沈阳金山能源股份有限公司证券部

4、联系办法

联系人：黄宾、马佳

联系电话：024－83996040

传真：024－83996040

邮编：110006

（四）注意事项

1、拟出席现场会议的股东或股东代理人请于会议开始前半个小时内到达会议地点，并携带本人有效身份证件、股票账户卡、授权委托书等原件，以便验证入场。

2、参加会议的股东住宿费和交通费自理。

3、股东授权委托书附后。

（五）备查文件

1、第四届董事会第三十二次会议决议

2、附生效条件的《<股份认购合同>之补充合同（一）》

特此公告。

沈阳金山能源股份有限公司董事会

二〇一二年四月十日

附件１：

授权委托书

本人／本单位作为沈阳金山能源股份有限公司的股东，兹委托 先生/女士代为出席公司2012年第二次临时股东大会，并对会议议案行使如下表决权。

本人对本次会议审议事项中未作具体指示的，受托人有权／无权按照自己的意思表决。

议案序号	议案内容	同意	反对	弃权
1	关于公司符合非公开发行股票条件的议案
2	关于调整公司非公开发行股票方案的议案
2.01	定价基准日、发行价格及定价原则
2.02	本次非公开发行股票决议的有效期限
3	关于修订公司非公开发行股票预案的议案
4	关于调整《公司非公开发行股票涉及关联交易的议案》的议案
5	关于签署附生效条件的《<股份认购合同>之补充合同（一）》的议案
6	关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项的议案

备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”、“弃权”项下的方格内选择一项用“√”明确授意受托人投票。

委托人（签字或盖章）： 受托人（签字）：

委托人持股数： 受托人身份证号：

委托人身份证号（营业执照注册号）：

委托人股东账号：

委托日期： 受托日期：

附件2：

沈阳金山能源股份有限公司独立董事

关于本次非公开发行股票的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》和《独立董事工作细则》等规范性文件的有关规定，我们作为沈阳金山能源股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，已事先获悉公司对本次发行方案部分内容的调整资料，经过认真审核，听取公司管理层及相关工作人员的说明后，对本次公司非公开发行股票进行独立判断，并发表意见如下：

1、针对提交第四届董事会第三十二次会议审议的《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》，我们认为调整后的发行方案切实可行，有利于本次发行工作顺利进行。

2、针对提交第四届董事会第三十二次会议审议的《关于调整<关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案>的议案》、《关于签署附生效条件的《<股份认购合同>之补充合同（一）》的议案》，我们认为本次发行的定价方式符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和《证券发行与承销管理办法》的相关规定；控股股东按照发行价格认购股份，认购价格客观、公允，不会损害社会公众股东权益；董事会在审议该议案时，关联董事回避了该项表决，符合有关法律、法规和公司章程的规定；该关联交易的实施体现了控股股东对公司的支持和信心，有利于公司发展，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

3、调整后的发行方案尚待公司股东大会审议批准，并报经中国证监会核准后方可实施。公司关联股东将在股东大会上对相关议案回避表决。

独立董事：李国运、张文品、李永建

二〇一二年四月十日

附件3：

参加网络投票操作流程

1、本次临时股东大会通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2012年4月26日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00，投票程序比照上海证券交易所新股申购业务操作。

2、投票代码：738396

投票简称：金山投票

3、股东投票的具体程序为：

（1）买卖方向为买入投票；

（2）在“申报价格”项下填报本次临时股东大会需要表决的议案事项顺序号，以1.00元代表第1个需要表决的议案事项，以2.00代表第2个需要表决的议案事项，以此类推。本次临时股东大会需要表决的议案事项的顺序号及对应的申报价格如下表：

议案序号	议案内容	对应的申报价格
总议案	表示对以下议案1至议案6所有议案表决	99.00元
1	关于公司符合非公开发行股票条件的议案	1.00元
2	关于调整公司非公开发行股票方案的议案	2.00元
2.01	定价基准日、发行价格及定价原则	2.01元
2.02	本次非公开发行股票决议的有效期限	2.02元
3	关于修订公司非公开发行股票预案的议案	3.00元
4	关于调整《公司非公开发行股票涉及关联交易的议案》的议案	4.00元
5	关于签署附生效条件的《<股份认购合同>之补充合同（一）》的议案	5.00元
6	关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项的议案	6.00元

（3）在“表决意见”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

表决意见种类	对应的申报股数
同意	1股
反对	2股
弃权	3股

4、投票举例

（1）股权登记日持有“金山股份”的投资者，对公司2012年第二次临时股东大会所有议案投同意票、反对票和弃权票，其申报流程分别如下：

投票代码	投票简称	买卖方向	申报价格	申报股数	代表意向
738369	金山投票	买入	99.00	1股	同意
738369	金山投票	买入	99.00	2股	反对
738369	金山投票	买入	99.00	3股	弃权

（2）股权登记日持有“金山股份”的投资者，对公司2012年第二次临时股东大会第一个议案《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》投同意票、反对票或弃权票，其申报流程分别如下：

投票代码	投票简称	买卖方向	申报价格	申报股数	代表意向
738369	金山投票	买入	1.00	1股	同意
738369	金山投票	买入	1.00	2股	反对
738369	金山投票	买入	1.00	3股	弃权

5、投票注意事项：

（1）本次会议有多个待表决的提案，股东可以根据其意愿决定对提案的投票申报顺序。投票申报不得撤单。

（2）对同一事项不能多次进行投票，出现多次投票的（含现场投票、委托投票、网络投票），以第一次投票结果为准。

（3）本次会议有多项表决事项时，股东仅对某项或某几项议案进行网络投票的，即视为出席本次会议，其所持表决权数纳入出席本次会议股东所持表决权数计算，对于该股东未投票或投票不符合《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》规定的，按照弃权处理。

（4）在股东对总议案进行了投票表决时，如果股东先对各议案中的一项或多项投票表决，然后对总议案投票，以股东对议案中已投票表决议案的表决意见为准，未投票表决的议案，以对总议案的投票表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，然后对各议案中的一项或多项议案投票表决，则以子议案的投票表决为准。

（5）网络投票期间，如投票系统遇到突发重大事件的影响，则本次会议的进程遵照当日通知。