证券简称：贵州茅台 证券代码：600519 编号：临2012－003

  贵州茅台酒股份有限公司

  第二届董事会2012年度

  第一次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  2012年3月23日，贵州茅台酒股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）以派专人送达或传真的方式，向全体董事发出召开第二届董事会2012年度第一次会议的通知。2012年4月9日上午，本次会议在公司办公楼十楼会议室召开，应出席会议的董事11人，均出席了会议，其中，亲自出席的9人，授权委托其他董事出席的2人（独立董事林涛先生因健康原因、陈红女士因工作原因未能亲自出席会议，分别授权委托独立董事程文鼎先生、梁蓓女士代为出席并行使表决权），公司全体监事、高级管理人员和董事会秘书列席了会议。会议的召开符合《公司法》等法律、法规和相关规章以及本公司《章程》的规定。会议由董事长袁仁国先生主持，经过认真审议，会议一致通过了以下议案：

  一、《董事会2011年度工作报告》

  二、《总经理2011年度工作报告》

  三、《公司2011年年度报告（全文及摘要）》（详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）

  四、《公司2011年度财务决算报告》

  五、《公司2012年度财务预算方案》

  六、《公司2011年度利润分配预案》

  经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，2011年度公司实现净利润8,763,145,910.23 元。根据《公司章程》的有关规定，提取法定盈余公积金464,162,183.88元，以及根据公司2010年度股东大会决议实施利润分配方案派发股利2,265,120,000.00元，加上年初未分配利润13,903,255,455.61元，本次实际可供股东分配的利润为19,937,119,181.96元。根据公司实际状况和未来可持续协调发展的需求，拟订了以下利润分配预案：以2011 年年末总股本103,818万股为基数，向本公司全体股东每10 股派发现金红利39.97元（含税），共计派发股利 4,149,605,460.00 元，剩余15,787,513,721.96 元留待以后年度分配。

  七、《关于聘请公司2012年度财务审计机构的议案》

  根据公司董事会审计委员会的建议，董事会决定向股东大会提请继续聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2012年度财务审计机构，审计费用为人民币80万元。

  公司独立董事均在事前对本议案予以认可并发表了同意意见。

  八、《独立董事2011年度述职报告》（详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）

  九、《公司内部控制规范实施工作方案》（详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）

  十、《关于投资设立国酒茅台自营公司的议案》

  为进一步完善国酒茅台终端网络布局，提升网络实力，加强营销管理，更好地树立国酒茅台旗舰专卖店形象，提高企业综合竞争力，本公司控股子公司――贵州茅台酒销售有限公司（以下简称“销售公司”）拟分期分批在全国省会城市、直辖市、计划单列市和经济发达的地级市投资设立国酒茅台自营公司（以下简称“自营公司”）。销售公司董事会已经根据其公司章程规定审议通过设立自营公司的议案，本公司董事会按照《销售公司章程》股东会职权的规定及本公司《公司章程》等关于对外投资公司管理的有关规定对销售公司投资设立自营公司的议案进行了审议并获一致通过。本公司作为销售公司股东将在销售公司股东会按照本次董事会审议意见行使股东权利，表决同意销售公司设立自营公司的议案。

  本次会议审议通过的是自营公司第一期投资计划，销售公司将自行投资不超过人民币8.5亿元在全国31个省会城市及直辖市共计设立31家全资自营公司，自营公司名称拟为：省名称+国酒茅台+销售有限公司（暂定名，最终以工商行政管理机关核定名称为准），如贵州自营公司为：贵州国酒茅台销售有限公司；自营公司类型：有限责任公司（法人独资）；出资方式：现金；自营公司经营范围：食品、饮料及烟草制品批发与零售（具体以工商行政管理机关最后核定为准）。

  十一、《关于投资茅台环山酒库区工程项目的议案》

  根据公司“十二五”发展战略规划，公司决定自筹资金约16.5亿元实施茅台环山酒库区工程项目，以新增约9万吨茅台酒贮存能力。本项目已经取得仁怀市发展和改革局出具的《仁怀市发展和改革局关于贵州茅台酒股份有限公司茅台环山酒库区工程备案的通知》（仁发改备案[2012]8号）。

  十二、《关于投资建设茅台酒流通追溯体系的议案》

  公司决定投资约1.8亿元建设茅台酒流通追溯体系，通过在茅台酒瓶盖胶帽上添加开启便损毁的RFID电子标签，存储相应追溯及防伪信息，配合系统平台信息处理，从而实现茅台酒的质量追溯及防伪。本项目将能进一步提升公司产品的防伪功能和更好地实施质量追溯，进一步保障产品质量和食品安全，更好地维护公司和消费者的合法权益，有利于企业更加健康、稳健、长远的发展。

  上述议案中，第一、三、四、五、六、七、八项议案需提交公司股东大会审议，股东大会召开时间另行通知。

  特此公告

  贵州茅台酒股份有限公司董事会

  2012年4月9日

  证券简称：贵州茅台   证券代码：600519 编号：临2012－004

  贵州茅台酒股份有限公司

  第二届监事会2012年度

  第一次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  贵州茅台酒股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会2012年度第一次会议于2012年4月9日在公司10楼会议室召开，应出席会议的监事3人，均亲自出席了会议。会议的召开符合《公司法》和公司《章程》的规定，经审议，会议一致通过了以下议案：

  一、《监事会2011年度工作报告》

  本议案需提交公司股东大会审议。

  二、《公司2011年年度报告（全文及摘要）》

  监事会对《公司2011年年度报告（全文及摘要）》进行了审核，认为：《公司2011年年度报告（全文及摘要）》的编制和审议程序符合法律、法规的规定，其所包含的信息真实、准确、完整地反映出公司2011年度的主要经营情况和财务状况，未发现所载资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  三、监事会对公司2011年度有关事项的独立意见

  1、监事会对公司依法运作情况的独立意见

  2011年度，公司监事会依照国家有关法律、法规和《公司章程》、《公司监事会议事规则》行使职权，履行义务。对公司股东大会、董事会会议的召开程序、决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况、公司高级管理人员执行职务的情况及公司管理制度等进行了监督，并列席了年度内召开的各次董事会会议和股东大会。

  公司监事会认为：公司董事会2011年度的工作能严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》（2008年修订）、《公司章程》及其他有关法规制度的规定规范运作，决策程序合法，并在决策中注重听取独立董事和监事会的建议和意见，经营决策科学合理，并认真履行股东大会的有关决议，不断完善公司内部管理和内部控制制度。2011年度，公司董事及高级管理人员履行公司职务时未发现有违反法律、法规、《公司章程》或损害公司利益的行为。

  2、监事会对检查公司财务情况的独立意见

  2011年度， 监事会本着对全体股东负责的精神，定期对公司的财务制度和财务状况进行了监督和检查，及时了解公司的财务信息。

  监事会认为：公司财务制度健全、管理规范、财务运作正常。2011年度公司的财务报告客观、真实、准确地反映了公司的财务状况和经营成果，立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计公司财务报告后出具的标准无保留意见审计报告以及对有关事项作出的评价是客观、公正的。

  3、监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见

  截止2011年度末，公司募集资金的实际投入项目与公司《招股说明书》承诺的投入项目及董事会、股东大会决议变更或调整的项目一致，变更或调整程序合法、合规，没有发现损害股东及公司利益的情形，为公司实现可持续发展奠定了坚实基础。

  4、监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见

  2011年度，公司不存在收购、出售资产情况。

  5、监事会对公司关联交易情况的独立意见

  2011年度，公司因生产经营需要而发生的各项关联交易遵循了公开、合理的原则，关联交易履行了必要的审议程序，关联交易程序合法、合规，公司与关联方之间不存在内幕交易和损害公司和公司其他股东利益的情况。

  特此公告

  贵州茅台酒股份有限公司监事会

  2012年4月9日