证券代码：600488 股票简称：天药股份 编号：2012-005

天津天药药业股份有限公司

第五届董事会第四次会议决议公告

及召开2012年第一次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

天津天药药业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第四次会议于2012年4月11日上午9时在金耀大厦会议室召开。本次会议的通知已于2012年3月30日以书面和传真的方式送达公司各位董事、监事和高管人员。会议由董事长杨凤翝先生主持。应出席会议的董事9人，实到9人，公司监事及高管人员列席了会议。会议符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。会议经过审议通过以下议案：

1． 审议通过公司增资北方国际信托股份有限公司的议案；

按照中国银行业监督管理委员会令（2010年第5号）颁布《信托公司净资本管理办法》的监管要求，信托公司净资本不得低于各项风险资本作为风险控制指标之一。公司参股公司北方国际信托股份有限公司拟定了增资扩股的方案，增加净资本额达到上述最低监管要求。为尽快落实监管要求，满足未来3-5年业务发展对资本金的需求，实现公司参股公司的健康发展，经公司董事会表决同意北方国际信托股份有限公司增资扩股的方案，公司以同比例方式增资扩股，预计增资19817008元。此方案需要北方国际信托股份有限公司获得银监会的批准，增资的准确数额以银监会批复为准。

2． 审议通过同意天津科润农业科技股份有限公司减资的议案；

考虑天津科润农业科技股份有限公司未来发展规划（以下简称科润公司，本公司的参股公司），科润公司与其全体股东商议，按照公司法和其公司章程规定，科润公司拟进行减资，将注册资本由5500万元减至3669.1万元，减资总额为1830.9万元。根据减资方案，公司将减持科润公司的全部股份（385.125万股，占科润公司总股本的7.0023%），减资退出的股份作价以科润公司评估后的净资产为基准（华夏金信评报字【2011】178号），经双方协商确定价格为人民币792.818万元（该股权投资的账面值为592.5万）。减资后天津天药药业股份有限公司不再是科润公司股东。

3． 审议通过了天药股份日常关联交易议案；

公司于2011 年12月28日与天津药业集团有限公司签订了《动力能源供应及综合管理服务框架协议书》，并已经第五届董事会第二次会议审议通过，协议的有效期为2012年1月1日至2012年3月31 日。鉴于上述协议有效期即将届满，需要续签新的协议。经公司与天津药业集团有限公司协商，双方签署为期3年的《动力能源供应及综合管理服务协议》，协议的有效期为2012年4月1日至2015年3月31日。按照市场公允的交易条件并结合公司目前现状，预计本次交易每年累计发生额不超过人民币2亿元。

由于该议案涉及关联交易，根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，关联董事卢彦昌先生、冯祥立先生、杨凤翝先生回避了对此议案的表决，由其他6名非关联董事进行表决，非关联董事一致通过了本项议案。该议案需提交2012年第一次临时股东大会审议。

公司独立董事事前认可本议案，一致同意将本项议案提交公司董事会审议，并发表了独立意见，他们认为：关联交易的审议、决策程序符合法律、法规的要求，关联董事回避了表决，其他非关联董事全票通过。交易的内容体现了公平、公开、公正的原则，此项关联交易符合全体股东的利益，不存在损害公司及其他中小股东的利益及产生同业竞争。

4． 审议通过关于召开2012年第一次临时股东大会的议案。

公司拟召开2012年第一次临时股东大会，现将本次会议的召开情况通知 如下：

（1） 会议时间：2012年4月27日（周五）上午9时30分。

（2） 会议地点：金耀大厦2楼会议室（天津市河东区八纬路109号 ）

（3） 会议方式：现场方式。

（4） 会议议题：

1） 审议天药股份日常关联交易的议案；

2） 审议选举袁跃华先生为公司监事的议案；

（5） 会议出席对象：

1） 截止2012年4月20日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司所有股东；

2） 股东委托的代理人（授权委托书及回执样本见附件1）；

3） 公司董事、监事和高级管理人员；

4） 公司法律顾问。

（6） 登记办法：

1） 登记手续：凡符合上述条件的公司股东请持如下资料办理股权登记：个人股及社会公众股股东亲自办理时，须持有本人身份证原件及复印件、上交所股票帐户卡；委托代理人办理时，须持有双方身份证原件及复印件、授权委托书、委托人上交所股票帐户卡；国家股和法人股股东由法定代表人亲自办理时，须持有法定代表人证明、本人身份证原件及复印件、法人单位营业执照复印件、上交所股票帐户卡；委托代理人办理时，须持有出席人身份证原件及复印件、法人授权委托书、委托人上交所股票帐户卡。

异地股东可采取信函或传真的方式登记。

2） 登记时间：2012年4月25日、26日，上午8:30-11:30，下午2:00-5:00 。

3） 登记地点：天津天药药业股份有限公司董事会办公室

地 址：天津市河东区八纬路109号

邮政编码：300171

联 系 人：张珉、杨新意

联系电话：022-24160800转1011

传 真：022-24160910

（7） 会期半天，与会股东食宿及交通费自理。

（8） 全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加 表决，该股东代理人不必是公司的股东。

议案1、2和议案4与会董事全票通过。

特此公告。

天津天药药业股份有限公司董事会

2012年4月12日

附件1：授权委托书及回执样本

授权委托书

兹全权委托 先生/女士代表本人出席天津天药药业股份有限公司2012年第一次临时股东大会，并代表行使表决权。

股东姓名/名称： 委托人持股数：

委托人（签名） 身份证号码：

受托人（签名） 身份证号码：

委托日期：

回 执

截止2012年4月20日，我单位（个人）持有天津天药药业股份有限公司股票共计 股，拟参加天津天药药业股份有限公司2012年第一次临时股东大会。

股东名称： 股东帐号：

持有股数： 出席人姓名：

股东签字（盖章）：

股票代码：600488 股票简称：天药股份 编号：2012-006

天津天药药业股份有限公司

第五届监事会第三次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

天津天药药业股份有限公司第五届监事会第三次会议于2012年4月11日上午在天津天药药业股份有限公司会议室召开，会议通知于2012年3月30日以电子邮件及传真的方式送达公司5名监事。会议由监事会召集人贾彦平女士主持。应出席会议的监事5人，实到4人。会议符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。会议经过审议，与会监事全票通过如下决议：

（1）审议通过关于王喆先生辞去公司监事职务的议案；

公司监事王喆先生辞去股东单位的职务，因此辞去公司监事职务。

（2）审议通过了选举袁跃华先生为公司监事的议案。

鉴于公司监事王喆先生辞去股东单位的职务，经股东单位推荐，监事会确定袁跃华生作为第五届监事会由股东代表出任的监事候选人，并提交2012年第一次临时股东大会审议。更换的监事候选人简历见附件。

特此公告。

天津天药药业股份有限公司监事会

2012年4月12日

附件：监事候选人简历：

袁跃华，男， 38岁，汉族，中共党员，本科学历，高级会计师。历任天津药业集团有限公司财务部副部长、部长，天津金耀氨基酸有限公司总经理助理，现任天津金耀氨基酸有限公司副总经理、天津药业集团有限公司总经理助理。

证券代码：600488 股票简称：天药股份 编号：2012-007

天津天药药业股份有限公司

关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 交易内容：天津天药药业股份有限公司（含子公司，以下简称“公司”）与控股股东天津药业集团有限公司（含子公司，以下简称“药业集团”，占公司总股本的46.80%）签署《动力能源供应及综合管理服务框架协议书》，约定公司与药业集团互为对方提供动力能源供应及综合管理服务，主要服务内容包括动力能源（包括自来水、循环水、电、蒸汽等）服务及综合管理服务（包括物业服务、运输服务）。协议期限自2012年4月1日起至2015年3月31日止。

● 根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，公司独立董事于永洲先生、方建新先生、赵智文先生对上述关联交易认可并发表了独立意见。关联董事卢彦昌先生（药业集团董事长）、冯祥立先生（药业集团总经理）、杨凤翝先生（药业集团副总经理）回避表决。

● 上述关联交易与日常经营相关，满足了公司正常生产的需要，按照“公平、合理、公正”的原则，以市场价格为基础定价，不会对上市公司的盈利能力形成不利影响。

一、 关联交易概述

公司于2011 年12月28日与天津药业集团有限公司签订了《动力能源供应及综合管理服务框架协议书》，并已经第五届董事会第二次会议审议通过，协议的有效期为2012年1月1日至2012年3月31 日。鉴于上述协议有效期即将届满，需要续签新的协议。经公司与天津药业集团有限公司协商，双方签署为期3年的《动力能源供应及综合管理服务协议》，协议的有效期为2012年4月1日至2015年3月31日。按照市场公允的交易条件并结合公司目前现状，预计本次交易每年累计发生额不超过人民币2亿元。

《动力能源供应及综合管理服务框架协议书》约定了公司与药业集团互为对方提供动力能源供应及综合管理服务的方式、定价依据，其中能源动力价格以市场价格为依据，综合考虑实际发生的必要成本，并按实际使用量进行分配；综合服务费按人员比例（厂区内）、按建筑面积比例（办公楼）在接受服务方各车间部门进行分配。

天津药业集团有限公司为公司第一大股东，持有公司股份254,089,849股，占公司总股本的46.80%，根据《上海证券交易所股票上市规则》，本次交易构成了公司的关联交易。

公司于2012年4月11日召开第五届董事会第四次会议审议了该关联交易议案，关联董事卢彦昌先生、冯祥立先生、杨凤翝先生回避表决，与会的其他非关联董事一致通过了该议案。公司独立董事认为，上述议案的审议、决策程序符合法律、法规的要求，上述议案体现了公平、公开、公正的原则，符合公司最大利益，不会产生同业竞争，不存在损害公司及其他中小股东的利益，一致表示同意。

二、 关联方介绍

药业集团成立于1988年7月9日，注册资本为67,497万元人民币，注册地为天津市河东区八纬路109号，企业类型为有限责任公司，法定代表人为卢彦昌，经营范围为：化学原料药及中间体、制剂、中成药、中药材、化工原料、葫芦巴胶的制造、加工和销售；技术服务及咨询；承包中外合资经营、合作生产企业；劳动服务；开展对外经济技术合作业务；自有房屋出租；限分支机构经营：保健食品制造、加工、销售（以上范围内国家有专营专项规定的按规定办理）。截至2010年12月31日经五洲松德联合会计师事务所审计，药业集团资产总额81.9亿元，净资产44.5亿元。

药业集团附属公司主要包括：天津天安药业股份有限公司、天津金耀集团天药销售有限公司、天津药业研究院有限公司、天津万宁保健品有限公司、天津金耀氨基酸有限公司、天津金耀运输有限公司、天津金耀生物科技有限公司等。

三、 关联交易标的基本情况

由于公司与药业集团均有部分生产车间、设施设在对方所管辖厂区内，在不同厂区互为对方提供水、电、汽等动力能源及其他综合管理服务，因此签订该协议用于规范公司与药业集团互为对方提供动力能源供应及综合管理服务的行为：动力能源供应主要内容包括自来水、循环水、电、蒸汽等，综合管理服务主要内容包括物业服务、运输服务等。

由于公司2010年搬迁新厂区的工作基本完成，搬迁之后本协议在2009年、2010年及2011年动力能源供应及综合管理服务的发生额统计如下表所示：

单位：元

	标的所在地		2009年	2010年	2011年
一、公司接受服务事项
动力能源及综合管理服务	天津经济技术开发区西区金耀生物工业园（金耀生物）	动力费	44,914,872.72	75,901,738.37	96,539,868.60
		水电费	8,932,775.68	15,095,516.51	13,724,522.89
综合管理服务及动力费	天津市河东区八纬路金耀大厦及开发区东区	综合服务费	7,349,533.48	10,390,942.20	11,957,926.91
		动力费	670,558.36	884,356.97	671,809.04
物业服务	天津经济技术开发区东区制剂厂区	金耀氨基酸	446,863.09	286,826.87	78,120.64
运输服务	原材料、中间体以及班车		5,331,573.55	4,021,787.59	2,846,793.63
二、公司提供服务事项
动力能源服务	天津经济技术开发区东区制剂厂区	万宁	1,107,051.64	1,449,243.63	993,454.20
		金耀氨基酸	5,698,046.77	5,920,518.39	5,510,403.17
		天安药业	0.00	21,706.65	2,283,425.56
综合管理服务	公司及子公司	天安药业	1,573,521.10	144,812.88	144,812.88
		药业集团	27,740.88	27,740.88	27,740.88
资产租赁服务	天津经济技术开发区西区	金耀生物科技	—	—	1,982,463.64

四、 关联交易的主要内容和定价政策

公司与药业集团于2012 年4月11日签署《动力能源供应及综合管理服务框架协议书》，协议期限为2012年4 月1 日至2015年3月31日，为期三年。公司股东会审议通过后，上述协议正式生效。

该协议约定动力费、服务费价格以市场价格为依据，加上实际发生的必要成本，按实际使用量进行分配，具体费用确定方式如下：

(1) 动力能源费用：提供服务方在按国家定价、天津市地方定价或市场价格标准购进外部能源（主要指煤、自来水、电）后，通过自身的动力能源车间将外部动力转化为适合接受服务方直接使用的能源，并通过提供服务方管路传输给接受服务方部分生产车间，故本协议的能源价格为购入价格基础上加上提供服务方为转化和传输能源实际发生的成本费用额（主要包括人工、设备折旧维修等其他相关费用），并按接受服务方实际使用能源数量进行分配。

(2) 综合管理服务费用：提供服务方在管辖厂区及办公区内为接受服务方提供保安、消防、仓储运输、生产调度等生产服务及生活服务，提供服务方以综合管理部门进行管理，保证各车间部门的正常生产运营所发生的实际费用额为依据按人员比例（厂区内）、按建筑面积比例（办公楼）在接受服务方各车间部门进行分配。

(3) 运输费：提供服务方根据与接受服务方的约定，提供货物运输及班车服务，运输费用以天津市市场价格为依据。

五、 进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况

2010年公司和子公司基本完成原料药生产厂区的搬迁工作。目前公司拥有两个生产厂区，分别为天津市开发区西区金耀生物工业园和天津市开发区东区制剂园内。

金耀生物园主要由天津金耀生物科技有限公司提供动力能源供应及综合管理服务，动力能源车间共安装35吨锅炉4台、500m3/min汽轮机3台、250m3/min汽轮机1台、500m3/min 空压机3台、200m3/min电托空压机2台，规模和技术水平处于国内领先地位。动力能源的集中供应符合规模经济的要求，实现了能源综合循环利用，减少了环境污染，能够确保公司的能源动力需求。此项关联交易符合全体股东的最大利益，不会损害非关联股东的利益及产生同业竞争。

六、 独立董事的意见

本公司全体独立董事一致认为，前述关联交易的审议、决策程序符合法律、法规的要求，关联董事回避了表决，其他非关联董事全票通过。交易的内容体现了公平、公开、公正的原则，此项关联交易符合全体股东的利益，不存在损害公司及其他中小股东的利益及产生同业竞争。

七、 备查文件目录

1．本公司第五届董事会第四次会议决议

2．独立董事意见书

3．《动力能源供应及综合管理服务框架协议》

特此公告。

天津天药药业股份有限公司董事会

2012年4月12日