第五届董事会第十二次会议决议公告
暨召开2011年年度股东大会的通知
股票简称：航民股份 股票代码：600987 编号：临2012-007
浙江航民股份有限公司
第五届董事会第十二次会议决议公告
暨召开2011年年度股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
浙江航民股份有限公司第五届董事会第十二次会议于2012年4月10日上午9时在杭州萧山航民宾馆会议室举行。会议应到董事9人，实到董事9人。公司监事和高级管理人员列席了会议，会议由董事长朱重庆先生主持。会议召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。经与会董事认真审议，会议以投票表决方式逐项通过了下列决议：
1、以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了关于公司《2011年度总经理工作报告》的议案。
2、以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了关于公司《2011年度董事会工作报告》的议案。
3、以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了关于公司《2011年度报告全文及摘要》的议案。
4、以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了关于公司《2011年度财务决算报告》的议案。
5、以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了关于公司《2012年度财务预算报告》的议案。
6、以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了关于公司2011年度计提各项资产减值准备及核销坏账的议案。
7、以6票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了关于公司签订关联交易框架协议暨2012年度日常关联交易的议案。
在审议此议案时三位关联董事回避表决，公司三位独立董事对本议案发表了独立意见，均表示同意。
具体内容详见2012年4月12日公告在《上海证券报》和上海证券交易所网站www.sse.com.cn上的《关于公司签订关联交易框架协议暨2012年度日常关联交易的公告》。
8、以6票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了关于三方协议之关联交易的议案。
在审议此议案时三位关联董事回避表决，公司三位独立董事对本议案发表了独立意见，均表示同意。
具体内容详见2012年4月12日公告在《上海证券报》和上海证券交易所网站www.sse.com.cn上的《关于三方协议之关联交易的公告》。
9、以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了关于公司2011年度利润分配预案的议案。
经天健会计师事务所有限公司审计，2011度公司实现归属于母公司所有者净利润264,601,031.51元，加上年初未分配利润581,171,861.91元，减去2010年度利润分配76,237,200.00元，扣除根据本公司章程及新会计准则规定，对2011年度实现净利润按10%提取法定盈余公积20,320,622.90元，对子公司杭州钱江印染化工有限公司、杭州澳美印染有限公司、杭州航民达美染整有限公司和杭州航民美时达印染有限公司提取职工奖励及福利基金共计5,336,828.14元，实际可供股东分配的利润743,878,242.38元。根据公司发展和实际经营情况，建议2011年度利润分配预案为：以截至2011年12月31日止本公司总股本423,540,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利2元（含税），合计派发现金84,708,000.00元，剩余未分配利润全部结转至下一年度。
10、以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了关于续聘2012年度公司财务审计机构的议案。
根据有关法律规定，公司应聘任具有证券业务资格的会计师事务所对公司的经营进行审计。鉴于天健会计师事务所对公司近几年的审计工作认真负责，恪尽职守，较好地完成了公司委托的审计工作。经审计委员会提议，拟继续聘任天健会计师事务所为公司2012年度的审计机构，并由董事会按照其工作量以及参照市场行情确定其审计报酬。
公司三位独立董事对本议案发表了独立意见，均表示同意。
11、以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了关于公司收购控股子公司浙江航民海运有限公司其他少数股东持有的10%股权的议案。
本次收购为非关联交易，经协商商定转让价款为人民币840万元。收购完成后，本公司持有浙江航民海运有限公司股权达到80%。
具体内容详见2012年4月12日公告在《上海证券报》和上海证券交易所网站www.sse.com.cn上的《关于公司收购控股子公司浙江航民海运有限公司其他少数股东持有的10%股权的公告》。
12、以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了关于公司调整独立董事津贴的议案。
独立董事对进一步完善公司法人治理结构，加强公司董事会的决策性，保护中小投资者的利益以及促进公司规范运作起到了重要作用。公司独立董事津贴原为4.2万元/年，鉴于独立董事在履行职责过程中工作量较大，拟自2012年起将独立董事津贴调整为6万元/年，按月支付。独立董事往返公司参会的交通、住宿等差旅费由公司承担。
13、以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了关于公司《2011年度独立董事述职报告》的议案。（内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）
14、以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了关于《董事会关于2011年度内部控制评价报告》的议案。（内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）
15、以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了关于《浙江航民股份有限公司2011年度社会责任报告》的议案。（内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）
16、以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了关于制定《浙江航民股份有限公司关联交易管理制度》的议案。
17、以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了关于修订《浙江航民股份有限公司募集资金管理办法》的议案。
18、以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了关于召开2011年度股东大会的议案。
公司2011年年度股东大会通知如下：
一、会议召开时间：2012年5月8日上午9:00
二、会议召开地点：杭州萧山航民宾馆(浙江省杭州市萧山区瓜沥镇航民村)
三、会议召开方式：现场表决
四、会议议题：
1、审议关于公司《2011年度董事会工作报告》的议案
2、审议关于公司《2011年度监事会工作报告》的议案
3、审议关于公司2011年度报告全文及摘要的议案
4、审议关于公司《2011年度财务决算报告》的议案
5、审议关于公司《2012年度财务预算报告》的议案
6、审议关于签订关联交易框架协议暨2012年度日常关联交易的议案
7、审议关于公司2011年度利润分配预案的议案
8、审议关于续聘2012年公司财务审计机构的议案
9、审议关于公司收购控股子公司浙江航民海运有限公司其他少数股东
持有的10%股权的议案
10、审议关于调整独立董事津贴的议案
11、审议关于公司《2011年度独立董事述职报告》的议案
12、审议关于制定《浙江航民股份有限公司关联交易管理制度》的议案
13、审议关于修订《浙江航民股份有限公司募集资金管理办法》的议案
五、会议出席对象：
1、截止2012年5月2日下午3:00交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东及其委托代理人；
2、公司董事、监事和其他高级管理人员；
3、公司聘任的中介机构代表。
六、会议登记办法：
1、股东登记时，自然人需持本人身份证、股东账户卡、持股凭证进行登记；法人股东需持营业执照复印件、授权委托书、股东账户卡和出席者身份证进行登记；委托代理人需持本人身份证、授权委托书和委托人身份证、股东账户卡进行登记。异地股东可以按上述要求通过信函或传真方式登记。
2、登记时间：2012年5月4日，上午9:00-11:00，下午13:00-17:00（信函登记以收到邮戳为准）。
3、登记地点：公司董事会办公室（浙江省杭州市萧山区瓜沥镇航民村），邮编：311241。
4、联系电话：0571－82557359，82575698；0571－82553288（传真）
5、联系人：朱利琴、胡月清。
七、其他事项：与会股东（委托代理人）费用自理，股东登记表及授权委托书附后。
特此公告
浙江航民股份有限公司
董事会
二O一二年四月十二日
授权委托书
本公司（或本人）兹授权委托 （先生/女士）代表本公司（或本人）出席浙江航民股份有限公司2011年年度股东大会，并按照以下授权行使表决权。如无意见，则受托人可自行决定对如下议案投同意、反对或弃权票：
| 序号 | 议案名称 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1 | 关于公司《2011年度董事会工作报告》的议案 | |||
| 2 | 关于公司《2011年度监事会工作报告》的议案 | |||
| 3 | 关于公司《2011年度报告全文及摘要》的议案 | |||
| 4 | 关于公司《2011年度财务决算报告》的议案 | |||
| 5 | 关于公司《2012年度财务预算报告》的议案 | |||
| 6 | 关于签订关联交易框架协议暨2012年度日常关联交易的议案 | |||
| 7 | 关于公司2011年度利润分配预案的议案 | |||
| 8 | 关于续聘2012年度公司财务审计机构的议案 | |||
| 9 | 关于公司收购控股子公司浙江航民海运有限公司其他少数股东持有的10%股权的议案 | |||
| 10 | 关于调整独立董事津贴的议案 | |||
| 11 | 关于公司《2011年度独立董事述职报告》的议案 | |||
| 12 | 关于修订《浙江航民股份有限公司关联交易管理制度》的议案 | |||
| 13 | 关于修订《浙江航民股份有限公司募集资金管理办法》的议案 |
注：请在表决结果行方格“同意”、“反对”或“弃权”三项中的一项里面画上“○”。
委托人（签字/盖章）： 受托人（签字/盖章）：
委托人身份证号码： 受托人身份证号码：
委托人股东帐号：
委托人持股数量： 委托日期：
注：法人股东须由法人单位的法定代表人或书面授权人签字或盖章，并加盖法人单位公章；授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。
浙江航民股份有限公司
二O一一年年度股东大会表决票
说明：
1、股东意愿，应当在表决结果行方格“同意”、“反对”或“弃权”三项中的一项里面画上“○”。
2、涂改或填写不符合规范的表决票无效，如在提交表决票前修改意愿，须领取新的表决票重新填写。
股东名称： 股东代码：
持股数量： 表决人签名：
| 序号 | 议案名称 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1 | 关于公司《2011年度董事会工作报告》的议案 | |||
| 2 | 关于公司《2011年度监事会工作报告》的议案 | |||
| 3 | 关于公司《2011年度报告全文及摘要》的议案 | |||
| 4 | 关于公司《2011年度财务决算报告》的议案 | |||
| 5 | 关于公司《2012年度财务预算报告》的议案 | |||
| 6 | 关于公司2011年度利润分配预案的议案 | |||
| 7 | 关于签订关联交易框架协议暨2012年度日常关联交易的议案 | |||
| 8 | 关于续聘2012年度公司财务审计机构的议案 | |||
| 9 | 关于公司收购控股子公司浙江航民海运有限公司其他少数股东持有的10%股权的议案 | |||
| 10 | 关于调整独立董事津贴的议案 | |||
| 11 | 关于公司《2011年度独立董事述职报告》的议案 | |||
| 12 | 关于制定《浙江航民股份有限公司关联交易管理制度》的议案 | |||
| 13 | 关于修订《浙江航民股份有限公司募集资金管理办法》的议案 |
股票简称：航民股份 股票代码：600987 编号：临2012-008
浙江航民股份有限公司
第五届监事会第八次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
浙江航民股份有限公司第五届监事会第八次会议于2012年4月9日下午2时在杭州萧山航民宾馆会议室举行。会议应到监事5人，实到监事3人，监事单国众、监事岳少敏因公务出差委托监事长龚雪春代为出席并表决。会议召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。经与会监事认真审议，会议以举手表决方式逐项通过了下列决议：
1、以5票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了关于公司《2011年度监事会工作报告》的议案；
2、以5票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了关于公司《2011年年度报告全文及摘要》的议案；
全体与会监事一致认为：公司《2011年年度报告全文及摘要》公允的反映了公司年度的财务状况和经营成果；年度报告编制过程中，各涉密部门和机构履行了保密义务，无违反年报编制的保密规定。公司 2011 年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规及公司上市地监管的相关规定。
3、以5票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了关于公司《2011年度财务决算报告和2012年度财务预算报告》的议案；
4、以5票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了关于公司2011年度计提各项资产减值准备及核销坏账的议案；
5、以5票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了关于公司签订关联交易框架协议暨2012年度日常关联交易的议案；
6、以5票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了关于三方协议之关联交易的议案；
7、以5票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了关于公司2011年度利润分配预案的议案；
8、以5票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了关于公司收购控股子公司浙江航民海运有限公司其他少数股东持有的10%股权的议案；
9、以5票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了关于《董事会关于2011年度内部控制评价报告》的议案；
全体与会监事一致认为公司建立了一套良好的内部控制制度，自本年度1月1日起至12月31日止，公司内部控制制度健全、执行有效。同意董事会对内部控制进行的自我评估。
10、以5票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了关于《浙江航民股份有限公司2011年度社会责任报告》的议案；
11、以5票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了关于制定《浙江航民股份有限公司关联交易管理制度》的议案；
12、以5票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了关于修订《浙江航民股份有限公司募集资金管理办法》的议案。
特此公告
浙江航民股份有限公司
监事会
二O一二年四月十二日
股票简称：航民股份 股票代码：600987 编号：临2012-009
浙江航民股份有限公司
关于签订关联交易框架协议
暨2012年度日常关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●交易内容：浙江航民股份有限公司按照上海证券交易所《股票上市规则（2008年9月修订）》的有关要求，对已签署的期限超过三年的《日常关联交易框架协议》重新审议并履行信息披露义务；并预计公司2012年度与关联方的日常交易金额为4084万元；
●关联人回避事宜：2012年4月10日召开的公司第五届董事会第十二次会议审议通过了关于公司签订关联交易框架协议暨2012年度日常关联交易的议案，关联方董事朱重庆、朱建庆、高天相对该项议案回避表决。
●上述议案还需提请2011年度股东大会审议。
一、2012年日常关联交易预计
1、销售产品或商品、提供劳务的关联交易 金额单位：人民币万元
| 关联交易类别 | 按产品或劳务等进一步划分 | 关联人 | 预计金额 | 上年金额（元） |
| 销售产品或商品 | 蒸汽及电力等 | 浙江航民实业集团有限公司 | 50 | 26.70 |
| 杭州航民纺丝有限公司 | 600 | 440.85 | ||
| 杭州萧山航民宾馆 | 200 | 150.51 | ||
| 杭州萧山稀贵金属冶炼有限公司 | 700 | 566.84 | ||
| 杭州航民物业服务有限公司 | 100 | 64.23 | ||
| 杭州航民百泰珠宝有限公司 | 20 | 13.32 | ||
| 杭州富丽华建材有限公司 | 10 | 0.45 | ||
| 杭州航民汽配加工有限公司 | 30 | 13.13 | ||
| 杭州航民纺织品质量检测有限公司 | 10 | 3.09 | ||
| 萧山航民商场 | 10 | 2.87 | ||
| 浙江科尔进出口有限公司 | 50 | 30.28 | ||
| 合计 | 1780 | 1312.27 |
2、采购货物或接受劳务的关联交易 金额单位：人民币万元
| 关联交易类别 | 按产品或劳务等进一步划分 | 关联人 | 预计金额 | 上年金额 |
| 采购货物 | 液碱、煤炭原辅材料等 | 浙江科尔集团有限公司 | 500 | 328.72 |
| 浙江航民科尔纺织有限公司 | 300 | 137.09 | ||
| 萧山航民商场 | 100 | 71.27 | ||
| 杭州萧山航民投资发展有限公司 | 600 | 1086.60 | ||
| 杭州航民纺丝有限公司 | 500 | 271.06 | ||
| 杭州航民百泰珠宝有限公司 | 60 | 47.86 | ||
| 餐饮住宿等 | 航民宾馆 | 200 | 185.07 | |
| 杭州航民物业服务有限公司 | 20 | 8.53 | ||
| 合 计 | 2280 | 2136.20 |
3、关联租赁 金额单位：人民币万元
| 出租方名称 | 承租方名称 | 租赁资产情况 | 年度预计租金 | 上年度租金 |
| 航民实业集团 | 浙江航民股份有限公司 | 办公场地（物资分公司） | 12 | 12 |
| 浙江航民海运有限公司 | 办公场地 | 12 | 12 | |
| 合 计 | 24 | 24 | ||
二、关联交易框架协议签署情况
鉴于公司原关联交易框架协议2011年12月31日已到期，为规范本公司及本公司子公司与浙江航民实业集团有限公司（以下简称“航民集团”）及其关联法人之间的持续关联交易，公司拟与航民集团签署《关联交易框架协议》（以下简称框架协议），具体内如下：
1、基本内容
（1）框架协议所指的关联交易包括本公司及其投资企业与航民集团及其投资的企业之间所进行的以下日常交易行为：销售或采购货物；提供或接受劳务；租入或租出物业。
（2）在框架协议签订后，本公司与航民集团双方新设或通过购并而投资的企业也应当遵守该协议。
（3）在发生具体关联交易时，本公司与航民集团及其双方各自投资的企业应当在该协议的框架下，根据该协议确定的原则，补充签订具体实施协议。
2、定价原则
（1）本公司与航民集团及其双方各自投资的企业之间的日常关联交易应当遵循公允性原则，任意一方不得通过关联交易损害另一方合法利益。
（2）有市场价格的，应根据各企业同期向市场销售货物、提供服务、租赁物业的价格定价；有政府定价或政府指导价的，按上述价格交易；无可参考的市场价格的，原则上按照实际成本加合理的利润确定。
（3）在日常关联交易中，采购货物方、接受服务方、物业承租人应当按照具体协议的约定按时支付款项，不得拖欠。
3、生效条件及有效期
框架协议自协议双方法定代表人或授权代理人签字盖章后成立，经本公司股东大会非关联股东批准后自2012年1月1日起有效至2014年12月31日止。
4、违约责任
交易双方中任何一方违反框架协议，另一方有权要求违约方继续履行本协议，并有权要求违约方赔偿损失。
三、关联方介绍和关联关系
1、关联方的基本资料及关系
（1）存在控制关系的关联方（金额单位：人民币万元）
| 企业名称 | 注册地址 | 主营业务 | 与本公司关系 | 法定代表人 | 注册资本 |
| 浙江航民实业集团有限公司 | 浙江萧山 | 轻纺产品的制造、加工、开发、销售，实业投资，房地产投资等 | 母公司，持有本公司31.31%股权 | 朱重庆 | 32518 |
（2）不存在控制关系但有交易往来的关联方（金额单位：人民币万元）
| 企业名称 | 注册地址 | 主营业务 | 与本公司关系 | 法定代表人 | 注册资本 |
| 杭州航民纺丝有限公司 | 浙江萧山 | 纺丝、丝织 | 母公司的控股子公司 | 朱校相 | 4000 |
| 杭州萧山航民宾馆 | 浙江萧山 | 住宿、饮食、 饮料、烟等 | 母公司的全资子公司 | 李乐英 | 608 |
| 杭州萧山稀贵金属冶炼有限公司 | 浙江萧山 | 金属冶炼、电解铜、铜制品加工 | 母公司的控股子公司 | 沈宝璋 | 4000 |
| 杭州航民百泰珠宝有限公司 | 浙江萧山 | 黄金制品 | 母公司的控股子公司 | 周桃林 | 300万美元 |
| 杭州富丽华建材有限公司 | 浙江萧山 | 墙体砖、路面砖、境界砖、草坪砖、护坡砖 | 母公司的控股子公司 | 朱校相 | 1200 |
| 萧山航民商场 | 浙江萧山 | 日用百货、电工电料、小五金、针纺织品、塑料包装品、化工染料等 | 母公司的全资子公司 | 王杏英 | 49.3 |
| 杭州萧山航民投资发展有限公司 | 浙江萧山 | 实业投资；销售（纺织品及原料、化工产品、染料助剂；金银珠宝饰品、玉器；煤炭及添加剂，建材） | 母公司的控股子公司 | 王民军 | 1000 |
| 浙江科尔集团有限公司 | 浙江萧山 | 货物及技术的进出口业务；对外投资；经销（轻纺产品，化纤原料，化工原料，建材，金属材料） | 关联人（本公司董事长兄弟控制的公司） | 朱善庆 | 12000 |
| 浙江航民科尔纺织有限公司 | 浙江萧山 | 气流纺纱、环锭纺纱；其他印刷品印刷；自产产品的出口和自用产品原材料、机械设备、配件的进口业务 | 关联人（浙江科尔集团有限公司的子公司） | 朱善庆 | 15000 |
| 浙江科尔进出口有限公司 | 浙江萧山 | 货物及技术进出口；实业投资；轻纺产品，棉花（除收购），棉纱，纺织面料，化纤原料，化工原料 | 关联人（本公司董事长兄弟控制的公司） | 金燕飞 | 1000 |
| 杭州航民汽配加工有限公司 | 浙江萧山 | 生产、加工：汽车配件 | 母公司的控股子公司 | 沈建华 | 500 |
| 杭州航民物业服务有限公司 | 浙江萧山 | 物业服务 | 母公司的控股子公司 | 朱小琴 | 100 |
| 杭州航民纺织品质量检测有限公司 | 浙江萧山 | 纺织品质量检测与检验，提供质量检测技术咨询服务 | 母公司的控股子公司 | 李军晓 | 300 |
2、关联方履约能力分析
以上各关联方均依法存续且生产经营正常，其经济效益和财务状况良好，有较强的履约能力，不会给交易双方的生产经营带来风险，也不会形成本公司的坏账损失。
四、定价政策和定价依据
关联交易双方主要参照市场价格定价，原则上不偏离市场独立第三方的价格或收费标准。
五、交易目的和交易对公司的影响
本公司具有独立、完整的产供销体系，但由于公司所处地理位置和行业等限制，不可避免与控股股东及其控股子公司等关联方发生业务关系。主要包括热电分公司及控股子公司杭州航民热电有限公司向关联方销售电力、蒸汽产品，以及公司与控股子公司向关联方采购煤炭、劳保用品等原辅材料。
上述关联交易均为保证本公司正常生产经营所必需发生的交易。向关联方销售货物，保证公司产品销售渠道的畅通及生产经营的正常运转，有利于公司持续稳定发展。向关联方采购货物，可扩大采购渠道、实现优势互补，且公司有权在质量、标准相同的情况下，就同类或同种货物的采购或服务的提供，按照价格孰低原则，选择比关联方价格更低的第三方进行交易。
关联交易遵循公平、公正、公开的原则，不会损害公司及全体股东利益。
六、审议程序
本公司在召开董事会会议前，就上述日常关联交易事宜与公司独立董事进行了充分沟通，取得了公司独立董事认可，同意将本议案提交本次会议审议，并发表如下独立意见：本次签订关联交易框架协议是在遵循公开、公平、公正的原则下进行的，交易内容合法有效、公允合理，不存在损害非关联股东利益的情形；公司2012年度日常关联交易属于公司的正常业务范围，有利于公司正常经营，符合公司和全体股东利益，没有损害公司和非关联股东的权益，同意公司所预计的 2012 年度日常关联交易。
公司第五届董事会第十二次会议对公司《签订关联交易协议暨2012年度日常关联交易》的议案进行审议，会议应到董事9名，实到董事9名，关联董事朱重庆、朱建庆、高天相回避表决，该预案以6票同意，0票反对，0票弃权审议通过本议案。
该议案尚须获得2011年度股东大会审议批准，与该项交易有利害关系的关联股东浙江航民实业集团有限公司将放弃在股东大会上对此议案的投票权。
七、备查文件
1、第五届董事会第十二次会议决议
2、独立董事关于关联交易事项事前认可的意见函
3、独立董事意见
特此公告
浙江航民股份有限公司
董事会
二O一二年四月十二日
股票简称：航民股份 股票代码：600987 编号：临2012-010
浙江航民股份有限公司
关于三方协议之关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、交易内容：公司控股股东浙江航民实业集团有限公司（以下简称航民集团）于2011年向帆顺船业集团有限公司（以下简称帆顺船业）提供了借款。公司控股子公司浙江航民海运有限公司（以下简称航民海运）欠付帆顺船业购船款。2012年4月10日，航民集团、帆顺船业、航民海运签署《三方协议》，就航民集团提供给帆顺船业的借款，同意由航民海运在2012年4月30日之前应付给帆顺船业的购船款直接支付给航民集团，航民海运无需再向帆顺船业支付延期船款及相应的利息，帆顺船业也无需向航民集团支付相应款项及利息。本次三方交易构成了公司的关联交易。
2、关联人回避事宜：在公司第五届董事会第十二次会议投票表决该项关联交易时，关联董事朱重庆先生、朱建庆先生、高天相先生回避表决。
3、本次关联交易所及利息等定价公允，符合公司和全体股东的利益。
一、关联交易概述
2012年4月10日，航民集团、帆顺船业、航民海运三方签署《三方协议》。依照《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成了公司的关联交易。公司第五届董事会第十二次会议投票表决通过了该项关联交易，关联董事回避了对此议案的表决。
二、关联方介绍
航民集团法定代表人朱重庆；公司类型为有限责任公司；成立于1997年8月18日；注册资本32518万元；主营业务为轻纺产品的制造、加工、开发、销售；实业投资、房地产投资；仓储服务；出口自产的纺织印染面料、染料、服装；进口自营生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件等。
三、关联交易的主要内容
2010年8月19日，航民海运、帆顺船业签署了《船舶建造合同》，由航民海运自行采购船舶主机并委托帆顺船业建造船舶。
2011年9月10日，航民海运、帆顺船业签署了《船舶建造合同之补充协议》，帆顺船业同意航民海运延期支付《船舶建造合同》第六期、第七期船款，利息每月按照船款金额的5.47％。支付，利息自《船舶建造合同》第4.2.7条、第4.2.8条约定的付款日起计算至航民海运实际付款日。按照《船舶建造合同》第4.2.7条约定的第六期船款付款日为2011年9月13日；按照《船舶建造合同》第4.2.8条约定的第七期船款付款日为2011年11月12日。
根据航民集团与帆顺船业签署的《借款协议》，航民集团已于2011年向帆顺船业提供借款3,918.80万元。
2012年4月10日，航民集团、帆顺船业、航民海运签署《三方协议》，就航民集团向帆顺船业提供的借款本金及利息(利息按照月息5.47％。计算)，同意由航民海运在2012年4月30日之前直接支付给航民集团，。
自三方协议签署之日起，航民海运无需再向帆顺船业支付船款及相应的利息，帆顺船业也无需向航民集团支付相应款项及利息。
四、关联交易的目的及对公司的影响
本次关联交易所及利息等定价公允，符合公司和全体股东的利益。
五、独立董事的意见
公司独立董事孙永森、沈玉平、许海育先生在召开董事会之前，认真审议了本次关联交易事项，并进行了书面认可。三位独立董事就本次关联交易发表的独立意见认为：未发现利用关联交易损害中小股东利益的行为。我们作为独立董事，事前进行了审议，同意该项关联交易。
六、备查文件
1、公司第五届董事会第十二次会议决议。
2、独立董事关于本次关联交易的事前书面认可意见以及发表的独立意见。
3、航民集团、帆顺船业、航民海运签署的《三方协议》。
特此公告。
浙江航民股份有限公司
董事会
二O一二年四月十二日
股票简称：航民股份 股票代码：600987 编号：临2012-011
浙江航民股份有限公司
关于公司收购控股子公司浙江航民海运有限公司
其他少数股东持有的10%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●交易内容：浙江航民股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）拟收购杭州通原实业投资有限公司（以下简称“通原实业”）持有的本公司控股子公司浙江航民海运有限公司（以下简称“航民海运”）10%的股权。
●完成本次收购后，公司对航民海运控股比例将由70%增加到80%，有利于增强对航民海运的控制力，增加中长期收益。
●本次交易未构成关联交易。
一、交易概述
通原实业现为航民海运股东之一，持有航民海运10%股权。由于近期资金需求和投资结构调整，该公司拟转让所持有的航民海运所有股权。航民股份为更好地发展航民海运物流业，经友好协商，本公司拟受让该部分股权。
2012年4月10日，公司召开第五届董事会第十二次会议审议通过了《关于公司收购控股子公司浙江航民海运有限公司其他少数股东持有的10%股权的议案》。本次收购事宜还需提交公司股东大会审议批准。
二、交易对方情况介绍
杭州通原实业投资有限公司，法定代表人：翁翔，注册资本5000万元，注册地：杭州市之江路云栖路1号，主营业务为服务，实业投资，批发、零售，五金交电，金属材料，建筑材料，化工产品，橡胶及制品，轻纺产品，纸张暨纸浆，通信器材。
经核查，通原实业与本公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的的基本情况
浙江航民海运有限公司，法定代表人：于俊荣，注册资本8000万元，注册地：杭州市萧山区瓜沥镇航民村，主营业务为国内沿海、长江中下游及珠江水系普通货船运输。截止2011年12月31日，航民海运资产总额账面值24183.96万元、负债总额账面值16933.71万元、净资产账面值7250.25万元。
四、股权转让协议的主要内容
1、通原实业同意将所持有的航民海运10%的股权（认缴注册资本800万元，实缴注册资本800万元）以840万元人民币的价格转让给本公司，本公司同意按此价格购买该股权；在上述股权转让完成工商变更登记的前提下，本公司同意在5个工作日内，将转让费840万元人民币以转帐方式一次性支付给通原实业。
2、通原实业保证所转让给本公司的股权是通原实业在航民海运的真实出资，是通原实业合法拥有的股权，通原实业具有完全的处分权。该股权未被人民法院冻结、拍卖，没有设置任何抵押、质押、担保或存在其他可能影响受让方利益的瑕疵，并且在上述股权转让交割完成之前，通原实业将不以转让、赠与、抵押、质押等任何影响本公司利益的方式处置该股权。
3、本协议正式生效后，任何一方未按本协议的规定，适当地、全面地履行其义务，即构成违约。违约方应当负责赔偿其违约行为给守约方造成的一切直接经济损失。任何一方违约时，守约方有权要求违约方继续履行本协议。
4、本协议自双方法定代表人或授权代理人签字盖章并经本公司股东大会批准后生效，对双方均具有约束力。
五、收购股权的目的和对公司的影响
本次收购能增加公司在航民海运的持股比例，完成收购以后，公司持股80%，有利于增强对航民海运的控制力，增加中长期收益。
六、备查文件目录
1、第五届董事会第十二次会议决议
2、股权转让协议
特此公告
浙江航民股份有限公司
董事会
二O一二年四月十二日
股票代码：600987 股票简称：航民股份 编号：临2012－012
浙江航民股份有限公司
关于子公司获得高新技术企业证书的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司控股子公司杭州航民达美染整有限公司（以下简称航民达美染整）于近日收到由浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、浙江省国家税务局、浙江省地方税务局联合颁发的《高新技术企业证书》，航民达美染整被认定为浙江省2011年第二批高新技术企业，证书编号：GR201133000446 ，发证时间：2011年9月27日，有效期为三年，企业所得税优惠期为2011年1月1日至2013年12月31日。浙江航民股份有限公司未收到高新技术企业证书，所得税将不按照15%的优惠税率征收。
特此公告。
浙江航民股份有限公司
董事会
二○一二年四月十二日