证券代码：000961 证券简称：中南建设 公告编号：2012-004

  江苏中南建设集团股份有限公司

  五届董事会十八次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  江苏中南建设集团股份有限公司五届董事会十八次会议于2012年4月5日以传真和电子邮件方式发出会议通知，于2012年4月9日在中南大厦九楼会议室以现场会议方式召开，会议应到董事9人，实到董事9人。出席和授权出席董事共计9人。会议由公司董事长陈锦石先生主持。

  本次会议的通知和召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，与会董事进行审议，并通过了以下议案：

  一、江苏中南建设集团股份有限公司关于公司子公司南通总承包与北方国际信托股份有限公司签署《应收工程款项收益权转让合同》等协议的议案

  为促进南通建筑工程总承包有限公司业务发展，本公司拟与北方信托以如下方式开展信托合作：

  一、本公司、南通建筑工程总承包有限公司及镇江中南新锦城房地产发展有限公司与北方信托签订《应收工程款项收益权转让合同》、《保证合同》及《最高额抵押合同》等一系列协议，根据协议约定：

  南通总承包同意将其持有的特定应收工程款项收益权1.6亿元转让给北方信托，转让期限十二个月，北方信托以通过发行南通建筑工程总承包有限公司应收工程款收益权项目集合资金信托计划募集资金受让特定应收工程款项收益权。南通总承包作为收益权出让方在转让期限期满时向受让方北方信托支付1.6亿元特定应收工程款收益权款项及资金使用费1680万元。

  为确保北方信托相关权益的实现：

  1、本公司与北方信托签订《保证合同》、提供连带责任保证担保。

  2、本公司全资子公司镇江中南新锦城房地产发展有限公司(以下简称“镇江中南新锦城”）以其有权处分的土地财产作抵押。

  独立董事就公司对下属南通总承包公司提供担保发表意见如下：我们通过对南通建筑工程总承包有限公司的了解及审阅公司信托合作的相关合同文件，认为该项信托融资确系南通总承包公司经营发展所需，此担保也是南通总承包公司与北方信托贷款的必要条件。通过对该子公司所在的市场了解，认为南通总承包公司具备到期还款能力，该项担保未损害中小股东在内的全体股东及公司的利益。同意公司对南通总承包公司的此次担保。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

  目前此项信托所涉及的相关合同尚未签订，待正式合同签订后履行披露义务。

  二、江苏中南建设集团股份有限公司关于向新华信托股份有限公司信托贷款的议案

  因公司总承包业务资金需要，公司拟向新华信托借款30000万元，借款期限十八个月，借款综合年利率为14%。新华信托资金来源为对外发行新华信托华惠42号·中南建设贷款集合资金信托计划募集。

  为确保新华信托相关权益的实现：

  1、本公司控股股东中南控股集团有限公司就该笔借款提供无偿连带责任保证担保。

  2、本公司全资子公司镇江中南新锦城房地产发展有限公司(以下简称“镇江中南新锦城”）以其有权处分的土地财产作抵押。

  3、本公司全资子公司海门中南世纪城房地产有限公司(以下简称“海门中南”）以其有权处分的土地财产作抵押。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

  目前此项信托所涉及的相关合同尚未签订，待正式合同签订后履行披露义务。

  特此公告

  江苏中南建设集团股份有限公司

  董事会

  二○一二年四月十一日

  江苏中南建设集团股份有限公司

  独立董事关于公司对外担保的独立意见

  根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》以及《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准侧》等相关法律法规的要求，对公司及下属南通建筑工程总承包有限公司与北方信托融资活动中，公司为南通总承包公司提供担保事宜，发表专项说明和独立意见如下：

  我们通过对南通建筑工程总承包有限公司的了解及审阅公司信托合作的相关合同文件，认为该项信托融资确系南通总承包公司经营发展所需，此担保也是南通总承包公司与北方信托贷款的必要条件。通过对该子公司所在的市场了解，认为南通总承包公司具备到期还款能力，该项担保未损害中小股东在内的全体股东及公司的利益。同意公司对南通总承包公司的此次担保。

  特此说明。

  独立董事：汤云为、史建三、马挺贵

  二○一二年四月九日

  独立董事签字：