证券代码：600537 股票简称：亿晶光电 公告编号： 2012-006

亿晶光电科技股份有限公司

第四届第三次董事会决议公告暨关于召开2011年度股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

亿晶光电科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第三次会议的通知，于2012年4月2日以传真及电子邮件的方式发出。该次会议于2012年4月12日在常州亿晶光电科技有限公司会议室召开，会议应出席董事8人，实到7人，独立董事闫国庆先生因身体原因，未能出席本次会议，委托独立董事黄继清先生代为出席并行使表决权。会议由董事长荀建华先生主持，公司监事会成员及其他高级管理人员列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》有关规定，会议合法有效。

本次会议审议并通过了如下决议：

一、审议通过了《公司2011年度总经理工作报告》。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

二、审议通过了《公司2011年度董事会工作报告》，并同意将此议案提交2011年度股东大会审议。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

三、审议通过了《公司2011年度财务决算报告》，并同意将此议案提交2011年度股东大会审议。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

四、审议通过了《公司2011年度报告及摘要》，并同意将此议案提交2011年度股东大会审议。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

五、审议通过了《关于公司2011年度利润分配预案》，并同意将此议案提交2011年度股东大会审议。

根据信永中和会计师事务所有限责任公司出具的XYZH/2011SHA2044审计报告，母公司2011年度共实现税后净利润人民币-1,131.47万元，依据《公司法》和《公司章程》的有关规定，不提取法定公积金，当年可供股东分配利润为人民币0万元，加计年初结转人民币0万元，本年度可供股东分配的利润为人民币0万元。

综合考虑公司目前面临的外部整体经济环境状况以及公司 2012 年经营状况、现金流状况预测等因素，为了公司的长远发展，公司2011 年度不进行分红，也不进行公积金转增股本。

独立董事对此发表独立意见。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

六、审议通过了《公司董事会审计委员会履职情况报告》。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

七、审议通过了《关于聘请公司2012年度审计机构的议案》，会议同意继续聘请信永中和会计师事务所有限责任公司为本公司2012年度审计机构，聘期一年。并同意将此议案提交2011年度股东大会审议，授权董事会决定其薪酬。

独立董事对此发表独立意见。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

八、审议通过了《关于批准公司备考盈利预测实现情况说明的议案》

根据《上市公司重大资产重组管理办法》的要求，常州亿晶光电科技有限公司管理层分别于2009年12月编制了《2009年度、2010年度备考盈利预测报告》、于2011年6月编制了《2011年度备考盈利预测报告》，公司2009年度、2010年度、2011年度备考盈利预测的实现程度分别为126.45%、247%、20.55%。

2011年度实现净利润未达到备考盈利预测主要系：2011年度欧元汇率受欧洲主权债务危机影响出现较大幅度波动；受欧洲主权债务危机、美国双方调查等影响，太阳能电池组件销售价格于2011年下半年急剧下滑，特别是第四季度市场行情延续加速下滑态势，同时受该事项重大不利影响，使本公司存货可变现净值大幅下滑及外销数量较2010年度减少；受经济形势及多晶硅行业影响多晶硅价格下降幅度小于太阳能电池组件销售价格下降幅度。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

九、审议通过了《关于批准公司利润补偿协议执行情况说明的议案》

根据本公司与常州亿晶公司原股东签署的关于本次重大资产重组之《利润补偿协议》、《利润补偿协议之补充协议》、《利润补偿协议之补充协议二》，荀建华及其一致行动人承诺：常州亿晶公司2010年度、2011年度、2012年度及2013年度预测净利润分别为30,442.01万元、34,890.26万元、36,658.39万元和33,892.46万元。除因事前无法获知且事后无法控制的原因外，如果在本次重大资产重组实施完毕后3年内，目标资产的实际盈利数如低于净利润预测数，在本次重大资产重组实施完毕后每年的年度报告披露后，荀建华及其一致行动人将根据利润补偿协议及其补充协议的规定，以其持有的本公司股份对本公司进行补偿。

在本次重大资产重组实施完毕后3 年内，在上条所述情况发生时，荀建华及其一致行动人当年应补偿的股份数量的计算公式如下：

当年应补偿的股份数量 =（目标资产截至当期期末累积预测净利润数－目标资产截至当期期末累积实际净利润数）×认购股份总数÷补偿期限内目标资产各年的预测净利润数总和－已补偿股份数量。

本公司2010年与2011年业绩承诺数累计为65,332.27万元，2010年与2011年净利润实现数累计为86,171.26万元；即截至当期期末累积预测净利润数小于截至当期期末累积实际净利润数,因此无需作出补偿。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

十、审议通过了《关于补选公司第四届董事会董事的议案》，鉴于公司原董事陈龙海辞职后公司董事总人数低于公司章程规定人数，公司拟提名吴立忠先生担任公司第四届董事会董事候选人，任期自股东大会审议通过之日起至本届董事会任期届满，本议案尚需提交公司2011年度股东大会审议。吴立忠先生简历如附件一。

独立董事对此发表独立意见。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

十一、审议通过了《关于2012年度公司高级管理人员基本薪酬的议案》

根据《公司章程》的规定，由董事会决定公司高级管理人员的薪酬事项。现公司就以下公司高级管理人员2012年基本薪酬事项拟议如下：

1、公司董事会秘书蒋国峰基本薪酬为人民币33.6万元/年（税前）。

2、公司财务总监刘宏基本薪酬为人民币33.6万元/年（税前）。

发放形式为：按月发放。

独立董事对此发表独立意见。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

十二、审议通过了《关于公司除独立董事外的其他董事2012年度基本薪酬的议案》，并同意将此议案提交2011年度股东大会审议。

对于除独立董事外的其他董事，公司将比照高级管理人员薪酬与考核进行管理，实行基本薪酬加绩效薪酬加奖励薪酬来确定薪酬。

1、公司董事长荀建华基本薪酬人民币94.8万元/年（税前，含高管薪酬）。

2、公司董事孙铁囤基本薪酬人民币58.8万元/年(税前，含高管薪酬）。

3、公司董事荀建平的基本薪酬为人民币33.6万元/年（税前）。

4、公司董事姚志中基本薪酬为人民币18万元/年（税前）。

发放形式：按月发放。

公司董事吴弘先生不在本公司领取薪酬。

独立董事对此发表独立意见。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

十三、审议通过了《关于公司独立董事2012年度独立董事津贴的议案》，并同意将此议案提交2011年度股东大会审议。

对于独立董事，公司2012年度拟给予独立董事黄继清、闫国庆、张燕每人人民币6万元的独立董事津贴（税前）。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

十四、审议通过了《关于制定<高级管理人员薪酬与考核管理办法>的议案》。详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

十五、审议通过了《关于修改公司投资者关系管理制度的议案》。详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

十六、审议通过了《关于修改公司信息披露管理制度的议案》。详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

十七、审议通过了《关于建立公司董事会秘书工作制度的议案》。详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

十八、审议通过了《关于提请召开2011年度股东大会的议案》。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

一、召开会议基本情况

（一）会议召集人：公司董事会

（二）会议时间：2012年5月7日下午13:00，会期半天。

（三）会议地点：常州亿晶光电科技有限公司（江苏省金坛市亿晶路18号）

（四）会议方式：现场投票

二、会议审议事项

1、审议《公司2011年度董事会工作报告》；

2、审议《公司2011年度监事会工作报告》；

3、审议《公司2011年年度报告及摘要》；

4、审议《公司2011年度财务决算报告》；

5、审议《关于公司2011年度利润分配的预案》；

6、审议《关于聘请公司2012年度审计机构的议案》；

7、审议《关于补选公司第四届董事会董事的议案》；

8、审议《关于公司除独立董事外的其他董事2012年度基本薪酬的议案》；

9、审议《关于公司独立董事2012年度独立董事津贴的议案》；

10、审议《关于公司监事2012年度基本薪酬的议案》。

三、听取独立董事所作的2011年度述职报告。

四、会议出席对象：

（一）截止2012年5月2日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的本公司全体股东或其代理人；

（二）公司董事、监事及其他高级管理人员、公司聘请的见证律师；

（三）因故不能出席会议的公司股东，可书面授权委托代理人出席。

五、会议登记事项：

(一)登记手续：凡符合上述条件的公司股东请持有如下资料办理股权登记：（1）自然人股东亲自办理时，须持有本人身份证原件及复印件、股票账户卡及持股凭证；委托代理人办理时，须持有双方身份证原件及复印件、授权委托书、委托人股票账户卡及持股凭证；（2）法人股股东由法定代表人亲自办理时，须持有法定代表人身份证原件及复印件、法人单位营业执照复印件、股票账户卡及持股凭证；委托代理人办理时，须持有会议出席人身份证原件及复印件、法人授权委托书、委托人股票账户卡及持股凭证。

异地股东可采取信函或传真方式进行登记。

（二）登记时间：2011年5月4日，上午8:30-11:30，下午2:00-5:00。

（三）登记地点：江苏省金坛市亿晶路18号公司证券部

邮政编码：213213

联系人：冉艳

联系电话：0519-82585558

联系传真：0519-82585550

六、其他事项

参加会议的股东住宿费和交通费自理。

本公司全体股东均有权出席本次股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司的股东。

特此公告。

附件一：董事候选人吴立忠先生简历

附件二：股东大会授权委托书

亿晶光电科技股份有限公司

董事会

二○一二年四月十二日

附件一： 董事候选人吴立忠简历

吴立忠先生，1964年出生，中国国籍，大学本科学历，高级经济师。曾任海通食品集团股份有限公司副总经理兼董事会秘书，2011年10月起任浙江海通食品集团有限公司董事、副总经理。

吴立忠先生未持有公司股份，未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

附件二：

授 权 委 托 书

致：亿晶光电科技股份有限公司

兹授权   先生（女士）代表本人（本单位）出席亿晶光电科技股份有限公司2012年5月7日（星期一）召开的2011年度股东大会，并代表本人（公司）行使表决权。

受托人对会议审议的各项议案按照本人（公司）于下表所列指示行使表决权，对于可能纳入会议审议的临时提案或其他本人（公司）未做具体指示的议案，受托人（□享有 □不享有）表决权，并（□可以 □不可以）按照自己的意思进行表决，其行使表决的后果均为本人（公司）承担。

序号	审议议案	同意	反对	弃权	回避
1	审议《公司2011年度董事会工作报告》
2	审议《公司2011年度监事会工作报告》
3	审议《公司2011年度财务决算报告》
4	审议《公司2011年度报告及摘要》
5	审议《关于公司2011年度利润分配预案》
6	审议《关于聘请公司2012年度审计机构的议案》
7	审议《关于补选公司第四届董事会董事的议案》
8	审议《关于公司除独立董事外的其他董事2012年度基本薪酬的议案》
9	审议《关于公司独立董事2012年度独立董事津贴的议案》
10	审议《关于公司监事2012年度基本薪酬的议案》

说明：委托人对受托人的指示，以在同意、反对、弃权、回避下面的的方框中打“√”为准，每一议案限选一项，对同一审议事项不得有两项或多项指示。其它符号视同弃权统计。

委托人名称（姓名）：

委托人身份证号码（或企业法人营业执照注册号）：

受托人姓名： 受托人身份证号码：

委托人股东账号： 委托人持有股数：

委托日期： 委托期限：2012年 月 日至2012年 月 日

注：1、委托人为法人股东的， 应加盖法人单位公章。

2、授权委托书复印件有效。

证券代码：600537 股票简称：亿晶光电 公告编号:2012－007

亿晶光电科技股份有限公司

第四届监事会第二次会议决议公告

本公司监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

亿晶光电科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第二次会议于2012年4月12日在常州亿晶光电科技有限公司会议室召开，会议应出席监事3人，实到3人，符合《公司法》、《公司章程》及《监事会议事规则》的有关规定。会议经审议表决，一致通过如下决议：

一、审议通过了《公司2011年度监事会工作报告》，并同意将此议案提交公司2011年度股东大会审议。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

二、审议通过了《公司2011年年度报告及摘要》，并同意将此议案提交公司2011年度股东大会审议。

经监事会对董事会编制的《2011年年度报告》及摘要的审慎审核，认为：

1.《2011年年度报告》及摘要的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部控制制度的各项规定；

2.内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各方面真实地反映出公司当期的经营管理和财务状况等事项。监事会同意按时披露《2011年年度报告》及摘要；

3.在提出本意见前，未发现参与编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

三、、审议通过了《公司2011年度财务决算报告》，并同意将此议案提交公司2011年度股东大会审议。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

四、审议通过了《关于2011年度利润分配的议案》，并同意将此议案提交公司2011年度股东大会审议。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

五、审议通过了《关于聘请公司2012年度审计机构的议案》，并同意将此议案提交公司2011年度股东大会审议。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

六、审议通过了《关于2012年度公司监事基本薪酬的议案》，同意将此议案提交公司2011年度股东大会审议。

对于公司监事，公司将比照高级管理人员薪酬与考核予以管理，实行基本薪酬加绩效薪酬加奖励薪酬来确定薪酬。

1、公司监事秦玉茂基本薪酬人民币33.6万元/年（税前）。

2、公司监事赵岳金基本薪酬人民币12万元/年(税前）。

3、公司监事姚伟忠的基本薪酬为人民币33.6万元/年（税前）。

发放形式：按月发放。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

七、审议通过了《关于公司2011年度利润实现与经营计划存在差异原因的说明》

根据信永中和会计师事务所有限责任公司出具的《2011年度备考盈利预测报告》（XYZH/2010SHA2041-3），2011年度预测净利润为53,380.21万元，公司本年度实现净利润总额11,186.39万元，比预测净利润减少79.04%，主要原因有以下几方面：一、2011年度欧元汇率受欧洲主权债务危机影响出现较大幅度波动，对备考盈利预测数据产生重大不利影响。二、受欧洲主权债务危机、美国双方调查等影响，太阳能电池组件销售价格于2011年下半年急剧下滑，特别是第四季度市场行情延续加速下滑态势，对备考盈利预测数产生重大不利影响。三、受经济形势及多晶硅行业影响，多晶硅价格持续走低，由2011年年初的90美元/KG，降低到了2011年年末的30美元/KG，多晶硅价格降低传导至了太阳能电池组件，导致太阳能电池组件销售价格持续降低，但受光伏市场前述原因影响，多晶硅价格下降幅度小于太阳能电池组件销售价格下降幅度，致对利润预测数据产生了重大不利影响。公司监事会同意董事会对本年度利润实现与经营计划存在差异原因的说明。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

特此公告。

亿晶光电科技股份有限公司

监事会

二○一二年四月十二日