证券代码：600575 证券简称：芜湖港 公告编号：临2012-019

  芜湖港储运股份有限公司非公开发行股票发行结果暨股本变动公告

本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要提示：

1、发行数量和价格

股票种类：人民币普通股（A股）

发行数量：170,842,824股

发行价格：8.78元/股

2、发行对象认购的数量和限售期

发行对象名称	认购股数（股）	限售期（月）
淮南矿业（集团）有限责任公司	170,842,824	36

3、预计上市时间

本次发行新增股份已于2012年4月12日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了登记托管手续。本次发行新增股份自发行结束之日起36个月不得转让，预计上市时间为2015年4月12日，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。

4、资产过户情况

本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。

一、本次发行概况

（一）本次发行履行的相关程序

芜湖港本次非公开发行股票方案已经公司于2011年9月6日召开的第四届董事会第七次会议审议通过，并经2011年9月22日召开的2011年度第二次临时股东大会批准。

2011年9月15日，安徽省国资委出具《关于同意淮南矿业（集团）有限责任公司认购芜湖港储运股份有限公司非公开发行股票的批复》（皖国资产权函[2011]674号），同意淮南矿业以现金认购芜湖港本次非公开发行的全部股票。

2012年2月3日，芜湖港本次非公开发行股票申请经中国证监会发行审核委员会无条件审核通过。

2012年3月22日，中国证监会出具《关于核准芜湖港储运股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2012]391号），核准芜湖港非公开发行不超过170,842,824股股票。

（二）本次发行情况

1、发行股票的种类：人民币普通股（A股）

2、发行数量：170,842,824股

3、发行价格：8.78元/股

4、募集资金金额及发行费用：本次发行的募集资金总额为人民币1,499,999,994.72元，扣除发行费用总额1,555万元（其中：保荐承销费1,375万元、审计及验资费用60万元、律师费用120万元）后，募集资金净额为1,484,449,994.72元。

5、保荐机构：中国银河证券股份有限公司

（三）募集资金验资和股份登记情况

根据华普天健会计师事务所（北京）有限公司出具的“会验字[2012]1245号”《验证报告》，经审验，截至2012年4月5日止，银河证券指定的认购资金专用账户已收到本次非公开发行股票认购方淮南矿业（集团）有限责任公司缴付的认购资金合计1,499,999,994.72元。

2012年4月9日，银河证券在扣除保荐承销费后向发行人指定账户（募集资金专项存储账户）划转了认股款人民币1,486,249,994.72元。

根据华普天健会计师事务所（北京）有限公司出具的“会验字[2012]1283号”《验资报告》，截至2012年4月9日止，发行人的募集资金总额为人民币1,499,999,994.72元，扣除发行费用总额1,555万元（其中：保荐承销费1,375万元、审计及验资费用60万元、律师费用120万元）后，募集资金净额为1,484,449,994.72元。

2012年4月12日，芜湖港本次发行的170,842,824股新股于中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成股份登记。

（四）资产过户情况

本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。

（五）保荐人和律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见

1、保荐人关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见

本次非公开发行的保荐机构中国银河证券股份有限公司认为：

“芜湖港本次发行过程（定价、发行对象选择和履行的程序等）合规，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》及芜湖港2011年度第二次临时股东大会相关议案的规定。

芜湖港本次发行的发行对象为上市公司控股股东淮南矿业，其资格符合芜湖港2011年度第二次临时股东大会的相关议案的规定，在发行对象的选择方面，保证了发行过程的公开公平，符合芜湖港及其全体股东的利益。”

2、律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见

发行人律师北京国枫凯文律师事务所认为：“发行人实施本次非公开发行股票已经获得有权部门的批准；发行人本次非公开发行的发行对象、发行价格、发行数量及募集资金金额符合发行人股东大会决议和《管理办法》、《实施细则》等相关法律、法规的规定；发行过程符合《管理办法》、《实施细则》和《承销管理办法》等有关法律、法规的规定及发行人和全体股东的利益，发行人本次非公开发行的实施过程和结果合法有效；发行人本次非公开发行尚需为发行对象办理股份登记手续，以及办理与发行人注册资本变动相关的工商变更登记手续”。

二、发行结果及发行对象简介

（一）发行结果

公司本次非公开发行的发行对象及认购情况如下表所示：

发行对象名称	认购股数（股）	限售期	限售期截止日
淮南矿业（集团）有限责任公司	170,842,824	36个月	2015年4月11日

（二）发行对象基本情况

1、基本情况

公司名称：淮南矿业（集团）有限责任公司

注册地址：淮南市洞山

通讯地址：淮南市田家庵区洞山中路1号

法定代表人：王源

公司类型：其他有限责任公司

注册资本：1,952,156.49万元

经营范围：煤炭开采与销售，洗煤，选煤，机械加工，火力发电，瓦斯气综合利用（限分支经营），工矿设备及配件、机械产品、化工产品、电子电器、金属材料、水泥、雷管、炸药、建材、橡胶制品、轻纺制品和土产品、保温材料、炉料的购销，成品油零售、炉灰、炉渣销售，废旧物资销售及仓储、配送、装卸、搬运、包装、加工，矿井建设，土建安装，筑路工程，工业、能源、交通、民用工程建设项目施工总承包，工程注浆加固、结构加强、注浆封堵水，钻探工程、水利水电工程施工，压力管道安装，一、二类压力容器、非标设备、构件制造，线路安装及维护，锅炉安装，铁路运输，公路运输，汽车修理，机械维修，仪器仪表校验，电器实验，物流方案规划设计，物流专业人才培训，物流专业一体化服务和信息化咨询与服务、技术开发与服务，住宿，餐饮服务，烟酒、日用百货、五金交电、文化用品零售，转供电，房地产租赁、设备租赁，房地产开发，种植、养殖，本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件的进出口业务。煤矸石销售，设计、制作、发布、代理国内广告，有线电视器材销售，有线电视调试、安装。（以上涉及前置审批的，由分支机构经营）

2、与公司的关联关系

淮南矿业为本公司的控股股东。

3、发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况

最近一年，淮南矿业及其关联方与公司未发生重大交易。

4、发行对象及其关联方与公司未来的交易安排

对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。

三、本次发行前后公司前10名股东变化

（一）本次发行前公司前十名股东情况（截至2012年3月27日）

序号	股东名称		持股数量 （股）	持股比例（%）	限售股份数量（股）
1	淮南矿业（集团）有限责任公司	直接	335,205,170	32.02	335,205,170
		间接	1,385,377	0.13	-
2	芜湖港口有限责任公司		314,888,808	30.08	-
3	赫洪兴		32,934,656	3.15	-
4	张健		29,996,282	2.87	-
5	全国社保基金六零一组合		25,454,130	2.43	-
6	中国人寿保险股份有限公司-分红-个人分红-005L-FH002沪		13,343,001	1.27	-
7	柯德君		10,568,720	1.01	-
8	全国社保基金一零九组合		10,119,086	0.97	-
9	中国工商银行-易方达价值精选股票型证券投资基金		6,200,032	0.59	-
10	神华期货经纪有限公司		4,520,000	0.43	-
合计			784,615,262	74.95	335,205,170

（二）本次发行后公司前十名股东情况（截至股权登记日2012年4月12日）

序号	股东名称		持股数量 （股）	持股比例（%）	限售股份数量（股）
1	淮南矿业（集团）有限责任公司	直接	506,047,994	41.56	506,047,994
		间接	1,385,377	0.11	-
2	芜湖港口有限责任公司		314,888,808	25.86	-
3	赫洪兴		32,934,656	2.70	-
4	张健		29,996,282	2.46	-
5	全国社保基金六零一组合		25,454,130	2.09	-
6	中国人寿保险股份有限公司-分红-个人分红-005L-FH002沪		13,343,001	1.10	-
7	柯德君		10,568,720	0.87	-
8	全国社保基金一零九组合		10,164,086	0.83	-
9	中国工商银行-易方达价值精选股票型证券投资基金		6,433,332	0.53	-
10	神华期货经纪有限公司		4,520,000	0.37	-
合计			955,736,386	78.49	506,047,994

四、本次发行前后公司股本结果变动表

本次发行前后，芜湖港的股本结构变动情况如下：

单位：股

项 目	本次发行前 （截至2012年3月27日）		本次变动	本次发行后 （截至2012年4月12日）
	股份数量（股）	比例	股份数量（股）	股份数量（股）	比例
有限售条件的流通股份	335,205,170	32.02%	170,842,824	506,047,994	41.56%
无限售条件的流通股份	711,600,000	67.98%	-	711,600,000	58.44%
股份总额	1,046,805,170	100.00%	170,842,824	1,217,647,994	100.00%

本次发行完成后，公司股份总数将发生变化，公司将根据本次非公开发行股票的发行结果，对《芜湖港储运股份有限公司章程》相关条款进行修订。

五、管理层讨论与分析

（一）资产结构变动情况

本次发行完成后，公司的总资产和净资产均有较大幅度增加。在不考虑其他因素变化的前提下，按本次发行的募集资金净额，以截至2011年12月31日经审计的财务报表数据为基准静态测算，本次发行完成后，公司的总资产增加至1,801,242.87万元，增加8.98%；归属于母公司股东的所有者权益增加至432,806.37万元，增加52.20%；合并口径资产负债率由82.80%下降至75.97%。

本次发行完成后，增强了公司的资金实力，提高了公司抵御风险的能力，扩大了公司的资产规模，为公司长远发展奠定了坚实基础。

（二）业务结构变动情况

本次非公开发行的募集资金用途为通过增资及委托贷款的方式补充物流公司流动资金，同时补充芜湖港的流动资金。上述流动资金的补充，将有利于降低物流公司的财务费用，有利于公司的健康发展和竞争力的提升。本次非公开发行前后，公司的业务结构不发生变化。

（三）公司治理变动情况

本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司的控股股东淮南矿业的持股比例（包括间接持股）由32.15%上升至41.67%，仍为公司的控股股东，本次发行不会导致公司控制权发生变化。

本次发行完成后，公司将按照发行情况对《公司章程》中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。

（四）高管人员结构变动情况

本次非公开发行完成后，公司的高管人员不会因本次发行而发生重大变化。随着未来公司业务的发展以及经营情况变化的需要，若公司的高管人员发生变更，公司将按照法律、法规、《公司章程》等规定办理高管人员的变更手续并严格履行信息披露义务。

（五）关联交易和同业竞争变动情况

本次发行由控股股东以现金方式认购，除本次发行行为构成关联交易外，本次发行前后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系不会发生重大变化，募集资金投资项目的实施不会导致公司与控股股东、实际控制人之间产生同业竞争。

六、本次发行的相关中介机构情况

（一）保荐机构（主承销商）：中国银河证券股份有限公司

法定代表人：顾伟国

保荐代表人：蓝海荣、郑炜

项目协办人：张悦

项目组成员：张涛、王飞、李慧、梁宇

办公地址：北京市西城区金融大街35号国际企业大厦C座11层

电 话：010-66568888

传 真：010-66568390

（二）发行人律师：北京国枫凯文律师事务所

单位负责人：张利国

经办律师：张利国、姜业清

办公地址：北京市西城区金融大街1号写字楼A座12层

电 话：010-66090088

传 真：010-66090016

（三）审计机构与验资机构：华普天健会计师事务所（北京）有限公司

法定代表人：肖厚发

经办注册会计师：汪群、宋文、汪玉寿

办公地址：北京市西城区阜成门外大街22号外经贸大厦920-926

电 话：010-66001391

传 真：010-66001392

七、备查文件目录

（一）备查文件目录

1、中国证监会《关于核准芜湖港储运股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2012]391号）；

2、华普天健会计师事务所（北京）有限公司出具的验资报告；

3、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的新增股份登记托管情况的书面证明；

4、芜湖港储运股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书；

5、经中国证监会审核的全部发行申报材料。

（二）查阅时间和地点

上述备查文件，投资者可于工作日9:00~17:00在公司董事会办公室进行查阅。

特此公告

芜湖港储运股份有限公司董事会

2012年 4 月 16 日