六届董事会第十五次会议决议公告
股票简称:鲁抗医药 股票代码:600789 公告编号:2012-005
山东鲁抗医药股份有限公司
六届董事会第十五次会议决议公告
重要提示:本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
山东鲁抗医药股份有限公司六届董事会第十五次会议于2012年4月12日上午8：30在公司经营大楼804会议室召开，本次会议的召开通知已于2012年4 月2日以通讯形式下发，会议应到董事12人，实到董事11人,独立董事俞雄因故未出席会议，委托独立董事张玉明行使表决权利。监事会成员和高级管理人员列席了本次会议。会议符合《公司法》和公司《章程》的规定，会议形成的决议合法、有效。会议由董事长高祥友先生主持，经过认真讨论，审议并通过了以下决议:
（一）《公司2011年度董事会工作报告》。
同意12票，反对0票、弃权0票。
（二）《公司2011年度财务决算报告》。
同意12票，反对0票、弃权0票。
（三）《公司2012年财务预算报告》。
同意12票，反对0票、弃权0票。
（四）《公司2011年度利润分配方案》。
以2011年末总股本581,575,475股为基数，用可供股东分配的利润向全体股东每10股派发0.2元现金红利（含税），共计分配利润总额为11,631,509.5元 ，剩余未分配利润结转以后年度分配。
同意12票，反对0票、弃权0票。
（五）《公司2011年年度报告》及《摘要》。
同意12票，反对0票、弃权0票。
（六）《关于续聘上海上会会计师事务所有限公司为2012年度审计机构的议案》。
同意12票，反对0票、弃权0票。
该议案尚需提交股东大会审议。
（七）《关于申请办理公司2012年银行贷款授信额度的议案》。
同意12票，反对0票、弃权0票。
同意公司2012年继续向中国银行股份有限公司济宁分行等15家银行申请2012年融资额度合计为23.80亿元人民币，期限为1-4年。
（八）《关于2012年度日常性关联交易的议案》。
同意11票，反对0票、弃权0票。
此议案提交董事会讨论前已取得独立董事事前认可并发表独立意见。
独立董事发表如下意见：公司董事会审议的日常关联交易是必要的，体现了诚信、公平、公正的原则，没有损害公司和股东的利益，表决程序符合有关规定。
此议案关联董事刘松强依法回避了表决。
（九）《年报信息披露重大差错责任追究制度》。
同意12票，反对0票、弃权0票
（十）《关于公司内部控制规范实施工作的方案》。
同意12票，反对0票、弃权0票
（十一）《2011年度独立董事述职报告》。
同意12票，反对0票、弃权0票
（十二）《公司七届董事会换届选举的议案》。
同意12票，反对0票、弃权0票
公司董事会提名高祥友、丛克春、劳力、郑世伟、谢孔标、刘松强、张杰、宋爱刚为第七届董事会董事候选人；提名张鹤镛、吴维库、张玉明、周建平为第七届董事会独立董事候选人。
公司第七届董事会董事人选须经股东大会选举产生。
（十三）《关于召开公司2011年度股东大会的议案》。(内容详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn)
同意12票，反对0票、弃权0票
董事会决定于2012年5月16日（星期三）上午9：00时，在公司驻地以现场方式召开公司2011年度股东大会，具体内容见“关于召开2011年度股东大会通知的公告”。
山东鲁抗医药股份有限公司董事会
二○一二年四月十六日
附件：
董事候选人及独立董事候选人简历
董事候选人：
高祥友，男，44岁，天津大学有机化学专业，高级工程师。1990年7月参加工作，历任山东新华制药厂车间副主任、主任、新华-百利高制药公司总经理、山东新华制药股份有限公司副总经理。现任本公司董事长、党委书记、总经理。
丛克春，男，48岁，中南财经政法大学EMBA毕业。1984年7月参加工作。1984年7月至1998年5月，任省劳动厅计划处科员、副主任科员、主任科员；1998年5月至1998年8月，山东华鲁集团有限公司办公室副总经理；1998年8月至2005年4月，山东华鲁集团有限公司贸易部副总经理；2005年4月至2008年6月，华鲁控股集团有限公司办公室主任； 2008年6月至今，华鲁控股集团有限公司助理总经理兼办公室主任；2009年4月起兼任本公司董事。
劳力：男， 43岁, 为中国资本投资管理有限公司行政经理。劳先生毕业于以色列特拉维夫国际管理学院, 获颁工商管理硕士学位。劳先生曾先后在上海外经集团从事咨询及投资服务等工作并担任驻海外经理。劳先生亦曾担任投资咨询公司董事总经理,其后并曾担任多家信息技术公司董事以及一家房地产发展公司董事。
郑世伟：男，54岁，为中国资本（控股）有限公司合资格会计师及公司秘书。中国资本（控股）有限公司为在香港联交所挂牌之香港上市公司。郑先生毕业于香港中文大学，主修会计财务，曾先后在香港和加拿大担任审计工作，拥有丰富相关经验。其后出任多家香港上市公司财务管理要职。郑先生为香港会计师公会资深会员。在公司财务管理、投资范畴及公司秘书服务等方面拥有丰富的管理经验。
谢孔标，男，44岁，中国药科大学毕业，高级工程师，执业药师。1990年7月参加工作，历任山东鲁抗医药集团公司质检中心主任，山东鲁抗医药集团公司企管部副经理等职务，山东鲁抗医药集团赛特有限责任公司总经理。现任山东鲁抗医药股份有限公司制剂事业部总经理、本公司董事、副总经理。
刘松强，男，46岁，华东理工大学毕业，具有上海交通大学EMBA学历,高级工程师。1991年7月参加工作，历任山东济宁抗生素厂树脂分厂技术员、山东鲁抗医药股份有限公司树脂分厂副厂长、厂长、技术开发处处长等职务。现任本公司董事、副总经理。
张杰，男，45岁，浙江大学毕业，高级工程师、山东大学工商管理硕士。1991年参加工作，历任山东鲁抗树脂分厂副厂长、山东鲁抗医药集团公司生计部副经理、经理，本公司鲁原分公司副总经理，现任本公司董事、副总经理。
宋爱刚，男，47岁，沈阳药学院毕业，具有中国人民大学MBA学历，研究员、执业药师。1988年参加工作，历任鲁抗公司研究所实验室主管、所长助理、副所长，制剂分厂副厂长，研究所所长、支部书记，总经理助理，总工程师、技术研发总监，现任本公司董事、副总经理。
独立董事候选人：
张鹤镛，男，73岁，上海第一医科大学药学系毕业，中国农工民主党党员。曾任第七届至第十届全国政协委员。1962年参加工作于石家庄华北制药厂抗生素研究所工作，长期从事抗生素化学和工艺学的研究；1991年至1998年担任国家医药管理局副局长；1998年8月起，任国家药品监督管理局顾问；2003年被聘为国务院参事；2004年至2007年曾担任广州药业独立董事。2009年4月至今兼任本公司独立董事。
吴维库，男，51岁，博士，教授，1983年东北大学本科毕业，1987年哈尔滨工业大学硕士毕业，1994年获清华大学博士学位。1994年起在清华大学经理管理学院企业管理教研室任教；1998年9月至1999年2月在美国宾西法尼亚大学沃顿商学院进修公司战略、竞争战略及领导学；2001年7月在哈佛大学商学院和香港科技大学恒隆管理研究中心研修。现任清华大学经济管理学院战略与政策系党支部书记。2009年4月至今兼任本公司独立董事。
张玉明，男，50岁，1992年7月毕业于复旦大学管理学院企业管理专业本科，1997年7月获复旦大学经济系经济学专业硕士学位，2000年7月获复旦大学经济系经济学专业博士学位，2000年7月至2002年7月在复旦大学管理学院应用经济学博士后流动站从事研究工作。1980年6月至1996年2月在山东济南乳品厂工作，历任工人、技术员、车间主任、科长、监管部部长等；1996年2月至1997年7月任山东斯瑞乳品有限公司总经理；1997年7月至2000年3月任山东证券有限公司投行总部购并业务部经理；2000年3月至2002年7月任天同证券有限公司投行总部助理董事；2002年8月至今任山东大学管理学院会计系副教授、教授、博导、所长。2009年4月至今兼任本公司独立董事。
周建平：男，52岁。1982年毕业于中国药科大学（原南京药学院）药学专业，1988年获中国药科大学药剂学硕士学位后留校任教至今， 2001年获中国药科大学药剂学博士学位。现任中国药科大学药剂学教研室主任，教授、博士生导师；国家药典委员会委员（药剂专业主任委员），中国药学会药剂专业副主任委员、理事，国家科技部863项目、国家自然科学基金和国际合作等项目审评专家，国家发改委药品价格审评专家等。
股票简称:鲁抗医药 股票代码:600789 公告编号:2012-006
山东鲁抗医药股份有限公司
六届监事会第十四次会议决议公告
重要提示:本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
山东鲁抗医药股份有限公司六届监事会第十四次会议于2012年4月12日下午2:00在公司经营大楼509会议室召开，本次会议的召开通知已于2012年4月2日以通讯形式下发，应到监事5人，实到5人。会议由公司监事会主席颜骏廷先生主持，会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。监事会认真审议并通过了如下议案：
一、《公司2011年度监事会工作报告》。
同意5票，反对0票，弃权0票。
二、《公司2011年度财务决算报告》。
同意5票，反对0票，弃权0票。
三、《公司2012年财务预算报告》。
同意5票，反对0票，弃权0票。
四、《公司2011年年度报告及摘要》(报告及摘要详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn)，并发表审核意见如下：（一）公司2011年年度报告编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；（二）公司2011年年度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息均能从各个方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项；（三）在提出本意见前，未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为：（四）全体监事认为公司2011年年度报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
同意5票，反对0票，弃权0票。
五、《公司同意续聘上海上会会计师事务所为公司2012年度审计机构的议案》。该议案尚需提交股东大会审议。
同意5票，反对0票，弃权0票。
六、《关于公司2012年度日常性关联交易的议案》。
同意5票，反对0票，弃权0票。
七、《关于公司内部控制规范实施工作的方案》。
同意5票，反对0票，弃权0票。
八、《公司七届监事会换届选举的议案》。
同意5票，反对0票，弃权0票。
公司监事会提名颜骏廷、张长标、董建德、崔晓辉、李子勇为第七届监事会监事候选人（其中崔晓辉、李子勇为公司职工代表监事，由职工代表大会推荐直接进入公司监事会）。
特此公告！
山东鲁抗医药股份有限公司监事会
二○一二年四月十六日
附件：
公司第七届监事会监事候选人简历
颜骏廷：男，49岁，山东工业大学毕业，大学学历，高级工程师。历任动力车间技术员、副主任，鲁原公司副总经理、总经理等职。现任鲁抗集团公司党委副书记、纪委书记、副总经理，鲁抗医药公司党委副书记、纪委书记、监事会主席。
张长标：男，48岁，浙江大学毕业。历任齐鲁石化第二化肥厂技术员、山东鲁中化工总厂技术科长、技改办主任、助理厂长；山东露重化工有限公司副总经理（期间1998年2月至2001年7月在 大连理工大学MBA学习）； 华鲁集团规划发展部副总经理，兼华鲁食品有限公司董事、副总经理；山东华鲁集团董事、茌平华昊化工有限公司董事、常务副总经理；现任华鲁控股集团有限公司规划发展部副总经理。
董建德，男，43岁，山东大学毕业，历史学硕士，高级政工师。历任宣传中心科员、主任，总经办主任等职。现任公司总法律顾问、总经办主任。
崔晓辉,男,43岁,南京理工大学毕业，高级政工师。1992年7月参加工作。历任公司兽药分厂技术员、公司团委副书记、书记、本公司政工部部长、党委组织部部长，现任本公司党群工作部部长兼工会副主席。本公司职工代表监事。
李子勇，男，30岁，山东大学毕业，助理工程师。历任107车间见习员工、技术员等职，现任107车间发酵工段长。
股票简称:鲁抗医药 股票代码:600789 公告编号:2012-007
山东鲁抗医药股份有限公司关于召开
公司2011年度股东大会通知的公告
重要提示:本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
经研究，公司董事会定于2012年5月16日在公司驻地召开公司“2011年年度股东大会”，现将会议召开有关事项通知如下：
一、会议时间：2012年5月16日（星期三）上午9时；
二、会议地点：山东省济宁市太白楼西路173号鲁抗经营大楼12楼1201会议室；
三、召开方式：现场召开；
四、会议期限：半天；
五、会议主要审议以下议题：
（一）《公司2011年度董事会工作报告》
（二）《公司2011年度监事会工作报告》
（三）《2011年度独立董事述职报告》
（四）《公司2011年度财务决算报告》
（五）《公司2012年财务预算报告》
（六）《公司2011年度利润分配方案》
（七）《公司2011年年度报告》及《摘要》
（八）《关于续聘上海上会会计师事务所有限公司为公司2012年度审计机构的议案》；
（九）《关于修改公司章程部分条款的议案》（ 此议案已经六届董事会第十一次会议审议通过）
（十）《关于公司七届董事会换届选举的议案》
（十一）《关于公司七届监事会换届选举的议案》
六、参加会议的方法：
1、出席对象：
（1）公司全体董事、监事、高级管理人员、聘任律师。
（2）2012年5月9日（周二）交易结束后在中国证券登记结算公司上海分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。
2．登记事项：
请符合上述条件的公司股东于2012年5月15日（8：00－17：00）持股东帐户卡和个人身份证或委托书（委托人为法人的，应加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署的委托书）到公司投资部登记（鲁抗经营大楼1007室），异地股东可用信函或传真方式登记。（授权委托书参照格式附后）
公司地址：山东省济宁市太白楼西路173号
邮编：272021
联系人：田立新、史传文
联系电话：0537－2983174或2983142
传真：0537－2983097
3．其他事项：与会股东住宿及交通费自理。以上议案，请审议！
二0一二年四月十六日
附件：
授权委托书
兹全权委托 先生（女士）代表本公司/本人出席山东鲁抗医药股份有限公司2011年度股东大会并并按以下权限行使股东权利：
1.对召开股东大会通知公告所列第（ ）项审议事项投赞成票；
2.对召开股东大会通知公告所列第（ ）项审议事项投反对票；
3.对召开股东大会通知公告所列第（ ）项审议事项投弃权票；
4.对于可能纳入股东大会议程的临时议案有/无表决权。
如有表决权，对关于（ ）的提案投赞成票；对关于（ ）的提案投反对票；对关于（ ）的提案投否决票。
5.对1—4项未做具体指示的事项，代理人可/不可按自己的意愿表决。
委托人（签名）： 身份证号码：
委托人持有股数： 委托人股东帐户：
受托人（签名）： 身份证号码：
委托日期： 二0一二年 月 日
证券代码：600789 证券简称：鲁抗医药 公告编号：2012—008
山东鲁抗医药股份有限公司
日常关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、预计全年日常关联交易的基本情况
| 关联交易类别 | 关联人 | 预计总金额 | 占同类交易比例（%）
| 去年的总金额 （万元） |
| （万元） | ||||
| 采购货物 | 山东鲁抗立科药业有限公司 | 4700 | 7.83 | 13361 |
| 销售货物 | 山东鲁抗立科药业有限公司 | 1902 | ||
| 销售材料 | 山东鲁抗立科药业有限公司 | 520 | 3.25 | 729 |
| 提供服务 | 山东鲁抗立科药业有限公司 | 450 | 5.00 | 372 |
二、关联方介绍和关联关系
（一）基本情况
山东鲁抗立科药业有限公司（以下简称“鲁抗立科”）
法定代表人：张芳江
注册资本：3779万元人民币
注册地址：山东省济宁市市中区高新区东外环路鲁抗工业园
企业类型：有限责任公司
经营范围：生产、销售
（二）与本公司的关联关系
鲁抗立科为本公司参股的联营子公司。
（三）履约能力分析：交易持续发生，以往的交易均能正常结算。
（四）预计与关联人的各类日常交易总额
与山东鲁抗立科药物化学有限公司日常交易总额约5670万元。
三、定价政策和定价依据
本公司与各关联方间发生的各项关联交易均按照自愿、平等、互惠互利、公平公允的原则进行，不会损害上市公司的利益。
四、交易目的和交易对上市公司的影响
公司的上述日常关联交易持续发生，公司与各交易方已形成了稳定的合作关系。本公司在采购方面的关联交易，为公司提供了持续、稳定的原料来源；在销售方面发生的关联交易是本公司为其提供的生产药品需要的原材料。
五、审议程序
经公司四位独立董事书面认可后，上述关联交易事项已经本次会议审议通过。在董事会对上述关联交易议案进行表决时，关联董事已回避表决。
特此公告！
山东鲁抗医药股份有限公司董事会
二〇一二年四月十六日