合并资产负债表（续）

项 目	２０１１．１２．３１	２０１０．１２．３１	２００９．１２．３１
负债和股东权益
流动负债：
短期借款	９５，９６９，５１９．８３	１２１，２６１，５０８．０７	９０，０００，０００．００
交易性金融负债	－	－	－
应付票据	－	－	－
应付账款	８５，２５８，９０９．８７	８０，０８４，１１４．１９	６６，７８２，７０１．０９
预收款项	２０，５２６，７４９．１２	９，２０９，８５４．６１	１９，５６３，０５２．６３
应付职工薪酬	５，１７１，３４８．４０	５，９８３，００６．６５	３，５９４，７６５．３４
应交税费	７，７１７，６０３．３０	１０，８８２，５９９．４８	６，０７１，７０１．０２
应付利息	１６１，６０９．８５	２８８，２２８．３８	１３８，８８２．６４
应付股利	－	－	１７，６４３，０５６．３８
其他应付款	１７，７０６．６５	８３，６６１．４４	２５４，６８５．５５
一年内到期的非流动负债	－	－	－
其他流动负债	－	－	－
流动负债合计	２１４，８２３，４４７．０２	２２７，７９２，９７２．８２	２０４，０４８，８４４．６５
非流动负债：
长期借款	－	－	－
应付债券	－	－	－
长期应付款	－	－	－
专项应付款	－	－	－
预计负债	－	－	－
递延所得税负债	－	－	－
其他非流动负债	－	－	－
非流动负债合计	－	－	－
负债合计	２１４，８２３，４４７．０２	２２７，７９２，９７２．８２	２０４，０４８，８４４．６５
股东权益：
股本	１８０，０００，０００．００	１８０，０００，０００．００	１８０，０００，０００．００
资本公积	９０，５５７，５１３．３５	９０，５５７，５１３．３５	９０，５５７，５１３．３５
减：库存股	－	－	－
盈余公积	４０，８９６，１２３．３８	２８，５２０，５９２．１６	１７，８１８，７８５．９９
未分配利润	２７６，３３２，１３９．１２	２０１，７１４，６３３．６１	１０５，８５６，７９３．３５
归属于母公司股东权益合计	５８７，７８５，７７５．８５	５００，７９２，７３９．１２	３９４，２３３，０９２．６９
少数股东权益	－	－	－
股东权益合计	５８７，７８５，７７５．８５	５００，７９２，７３９．１２	３９４，２３３，０９２．６９
负债和股东权益总计	８０２，６０９，２２２．８７	７２８，５８５，７１１．９４	５９８，２８１，９３７．３４

２、合并利润表

项 目	２０１１年度	２０１０年度	２００９年度
一、营业收入	１，２８１，２８４，３８２．８８	１，０４１，６５６，６８３．８４	８１９，６４９，８６７．５０
减：营业成本	１，０９６，１１７，２６６．０２	８８５，４７６，９４７．３０	７０３，５７８，３６５．９２
营业税金及附加	４，９４２，５４８．６９	８４０，６７５．５６	３４７，３１６．８６
销售费用	４，２８８，２００．５７	３，７１４，６７２．９８	２，１８２，５９０．５１
管理费用	２５，９７３，４０８．８０	２４，２８０，６８２．０２	１６，９５９，４８４．６５
财务费用	９，３４４，５０９．２３	５，４７４，７５５．６９	４，６７６，５５６．５１
资产减值损失	６３，９４７．８３	－２８８，５００．９４	－６６６，４８５．１２
加：公允价值变动收益	－	－	－
投资收益	３，３７５，０００．００	５６２，５００．００	１，２５０，０００．００
其中：对联营企业和 合营企业的投资收益	３，３７５，０００．００	５６２，５００．００	１，２５０，０００．００
二、营业利润	１４３，９２９，５０１．７４	１２２，７１９，９５１．２３	９３，８２２，０３８．１７
加：营业外收入	３，０１４，４２５．１３	２，７６７，６４１．０２	１，２６９，８２７．９６
减：营业外支出	２，７８０，０００．００	１，７３８，２１１．６８	１，５６０，１７８．４８
其中：非流动资产处置损失	－	１，０８７，７０５．７８	－
三、利润总额	１４４，１６３，９２６．８７	１２３，７４９，３８０．５７	９３，５３１，６８７．６５
减：所得税费用	２１，１７０，８９０．１４	１７，１８９，７３４．１４	１３，０５７，９３１．１９
四、净利润	１２２，９９３，０３６．７３	１０６，５５９，６４６．４３	８０，４７３，７５６．４６
归属于母公司所有者的净利润	１２２，９９３，０３６．７３	１０６，５５９，６４６．４３	８０，４７３，７５６．４６
少数股东损益	－	－	－
五、每股收益
（一）基本每股收益	０．６８	０．５９	０．４５
（二）稀释每股收益	０．６８	０．５９	０．４５
六、其它综合收益	－	－	－
七、综合收益总额	１２２，９９３，０３６．７３	１０６，５５９，６４６．４３	８０，４７３，７５６．４６
归属于母公司所有者的综合 收益总额	１２２，９９３，０３６．７３	１０６，５５９，６４６．４３	８０，４７３，７５６．４６
归属于少数股东的综合 收益总额	－	－	－

３、合并现金流量表

项 目	２０１１年度	２０１０年度	２００９年度
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金	１，５１９，３３９，４５２．８０	１，２１０，７５１，２２７．６７	９４８，８３２，４０１．４９
收到的税费返还	－	－	－
收到的其他与经营活动有关的现金	４，１７８，２１９．６５	３，１４８，５０４．０２	５，６８３，０６５．９３
经营活动现金流入小计	１，５２３，５１７，６７２．４５	１，２１３，８９９，７３１．６９	９５４，５１５，４６７．４２
购买商品、接受劳务支付的现金	１，２９２，７１３，５３３．９０	１，０１６，２８２，２４９．２５	７８２，１４３，３５８．７９
支付给职工以及为职工支付的现金	３７，１４９，２９４．４２	２４，１０３，０８４．０１	１８，０３７，９１６．５３
支付的各项税费	８０，０３６，４５５．７３	５８，７４５，３０２．８８	４６，０２３，９７４．３６
支付的其他与经营活动有关的现金	２１，２８２，６９３．９６	２６，１９６，０４３．９９	１２，６８９，１５５．７９
经营活动现金流出小计	１，４３１，１８１，９７８．０１	１，１２５，３２６，６８０．１３	８５８，８９４，４０５．４７
经营活动产生的现金流量净额	９２，３３５，６９４．４４	８８，５７３，０５１．５６	９５，６２１，０６１．９５
二、投资活动产生的现金流量
收回投资所收到的现金	－	－	－
取得投资收益收到的现金	３，３７５，０００．００	５６２，５００．００	１，２５０，０００．００
处置固定资产、无形资产和其他长期资产所 收回的现金净额	２０８，８８１．６０	２，４６５，０００．００	－
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额	－	－	－
收到的其他与投资活动有关的现金	－	－	－
投资活动现金流入小计	３，５８３，８８１．６０	３，０２７，５００．００	１，２５０，０００．００
购建固定资产、无形资产和其他长期资产 支付的现金	４８，１６０，２４９．２８	７１，４７１，４８６．１１	３７，２８０，４３５．８２

投资所支付的现金	－	－	－
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额	－	－	－
支付的其他与投资活动有关的现金	－	－	－
投资活动现金流出小计	４８，１６０，２４９．２８	７１，４７１，４８６．１１	３７，２８０，４３５．８２
投资活动产生的现金流量净额	－４４，５７６，３６７．６８	－６８，４４３，９８６．１１	－３６，０３０，４３５．８２
三、筹资活动产生的现金流量
吸收投资所收到的现金	－	－	－
取得借款所收到的现金	５２５，５８２，６３９．０５	３３８，９５４，９１７．０６	１９９，１５１，００３．０６
收到的其他与筹资活动有关的现金	－	－	－
筹资活动现金流入小计	５２５，５８２，６３９．０５	３３８，９５４，９１７．０６	１９９，１５１，００３．０６
偿还债务所支付的现金	５４６，３３６，３８８．３３	３０７，６９３，４０８．９９	２５１，９４６，８９１．９５
分配股利、利润和偿付利息所支付的现金	５２，３８０，８３７．９４	２５，１４３，３１９．７５	４５，１０５，５７７．０２
支付的其他与筹资活动有关的现金	－	－	－
筹资活动现金流出小计	５９８，７１７，２２６．２７	３３２，８３６，７２８．７４	２９７，０５２，４６８．９７
筹资活动产生的现金流量净额	－７３，１３４，５８７．２２	６，１１８，１８８．３２	－９７，９０１，４６５．９１
四、汇率变动对现金的影响	６，５１４，４４２．５１	１，７４２，７２６．７１	－８，９６９．１８
五、现金及现金等价物净增加额	－１８，８６０，８１７．９５	２７，９８９，９８０．４８	－３８，３１９，８０８．９６
加：期初现金及现金等价物余额	１３６，２３８，０００．３７	１０８，２４８，０１９．８９	１４６，５６７，８２８．８５
六、期末现金及现金等价物余额	１１７，３７７，１８２．４２	１３６，２３８，０００．３７	１０８，２４８，０１９．８９

（二）非经常性损益

单位：元

项 目	２０１１年度	２０１０年度	２００９年度
非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分	５，６４５．７３	－８６６，３６４．７６	－
计入当期损益的政府补助	３，００８，７７９．４０	２，５４６，３００．００	１，２６２，７００．００
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	－２，７８０，０００．００	－６５０，５０５．９０	－１，５５３，０５０．５２
非经常性损益合计	２３４，４２５．１３	１，０２９，４２９．３４	－２９０，３５０．５２
减：所得税影响数	３５，１６３．７７	１３３，１１６．９１	－１８，１６８．８２
非经常性损益净额（影响净利润）	１９９，２６１．３６	８９６，３１２．４３	－２７２，１８１．７０
减：少数股东权益影响额	－	－	－
归属于母公司普通股股东净利润的非经常性损益	１９９，２６１．３６	８９６，３１２．４３	－２７２，１８１．７０
扣除非经常性损益后的归属于母公司普通股股东净利润	１２２，７９３，７７５．３７	１０５，６６３，３３４．００	８０，７４５，９３８．１６

（三）主要财务指标

指 标	２０１１年度／ ２０１１．１２．３１	２０１０年度／ ２０１０．１２．３１	２００９年度／ ２００９．１２．３１
流动比率	２．６４	２．２８	２．１６
速动比率	１．３４	１．２４	１．０６
资产负债率（％，母公司）	２６．７０	３１．２１	３４．０７
应收账款周转率（次／年）	５０．６６	４２．９４	２４．５９
存货周转率（次／年）	４．２４	３．８３	３．０２
利息保障倍数（倍）	９．８７	１７．９５	１９．４２
每股净资产（元、全面摊薄）	３．２７	２．７８	２．１９
每股净利润（元、加权平均）	０．６８	０．５９	０．４５
每股经营活动现金净流量（元、加权平均）	０．５１	０．４９	０．５３
每股净现金流量（元、加权平均）	－０．１０	０．１６	－０．２１
无形资产（扣除土地使用权）占净资产比例（％）	０．０３	０．０８	０．１６
息税折旧摊销前利润（万元）	１７，７４９．４６	１４，５７１．４８	１１，１１６．４７

（四）管理层讨论与分析

１、财务状况分析

在“为世界名牌提供优质皮革材料”的战略指导下，公司产品附加值不断提升、客户结构不断优化，效益提升快，２０１１年末资产总额较２００９年末增长３４．１５％，达８０，２６０．９４万元。从资产构成看，流动资产和固定资产为公司的主要资产，其中流动资产所占比重最大，２００９年末、２０１０年末和２０１１年末，流动资产占总资产的比例分别为７３．６９％、７１．１８％和７０．７０％，显示出公司资产的流动性较强；固定资产占总资产的比例２００９年末、２０１０年末和２０１１年末分别为１８．１４％、１９．５４％和２０．４３％；流动资产和固定资产合计所占总资产的比例２００９年末、２０１０年末和２０１１年末分别为９１．８３％、９０．７２％和９１．１３％。

报告期内，公司负债全部为流动负债，主要为短期借款和应付账款。

近三年，公司的流动比率呈逐年上升趋势，显示公司短期偿债能力持续增强。速动比率保持在１以上的水平，显示公司偿债能力处于较强。近三年，随着公司利润水平的增长及资产规模的不断扩大，资产负债率呈逐年下降趋势，公司的资产负债率水平相对比较稳健，总体负债规模较为合理，财务杠杆利用适当，偿债风险较小。

公司经营状况良好，收入持续增长，货款回收情况良好，息税折旧摊销前利润逐年增长，利息保障倍数良好，不存在无法支付到期利息的可能。

总体看来，公司债务比例与资产规模较为配比，具有良好的银行资信，不存在现实的偿债风险。主要体现在：（１）公司突出的盈利能力从根本上保障了偿债能力；（２）充沛的现金流量保障了公司及时偿还短期债务的能力；（３）良好的银行资信保障了公司稳定的后续融资能力。

２、经营性现金流量分析

２００９年、２０１０年、２０１１年，经营性现金流量净额占净利润的比例在７５％以上，反映了公司良好的收现能力。公司的盈利能够得到有效的现金支持，为维持公司正常运营及资本性支出提供了良好的资金基础，从根本上保障了公司的偿债能力。

３、盈利能力分析

得益于国内下游制鞋企业的快速发展，对皮革需求量的不断增加，报告期内公司营业收入持续增长。公司的主营业务为牛头层鞋面革的生产与销售，２００９年、２０１０年、２０１１年，牛头层鞋面革营业收入占主营业务收入的比例分别为９３．６４％、９１．３９％和９３．３９％，主营业务突出。

报告期内，主营业务收入的主要来源为牛头层鞋面革，牛头层鞋面革营业收入占主营业务收入的比重在９０％以上；牛头层鞋面革营业收入中，纳帕系列占据主导地位，占牛头层鞋面革营业收入的５０％以上。纳帕系列产品营业收入增长较快，进入２０１０年以来，市场上流行表面较为光滑的各类鞋产品，因而导致公司销售结构中，表面较为光滑的纳帕系列产品销售所占比重较大；特殊效应革时尚、新颖、引导潮流、倍受青年人喜欢，市场需求持续增大；而自然摔系列产品营业收入下降较快，主要原因为公司下游行业的制鞋业的产品为带有时尚因素的大众消费品，市场需求随着人们的消费习惯转变而发生变化，而带有纹路的自然摔系列产品销售所占比重较小。

公司产品主要在国内销售，出口收入占主营业务收入的比重较小。在国内市场，公司产品销售区域主要集中在浙江省、福建省、广东省，上述三个省的销售额占主营业务收入的８０％以上。公司销售主要集中在上述三个省的主要原因为上述三个省聚集了大量的制鞋企业，公司的主要客户如富贵鸟、百丽、天美意、达芙妮、思加图、木林森等品牌均集中在这三个省，表明公司的销售区域主要集中在制鞋业较为发达的地区。２００９年、２０１０年、２０１１年，公司在浙江、福建、广东三省的销售金额分别为７５，７７３．２１万元、８９，１６８．０１万元和１０８，６９７．９６万元，占当期主营业务收入的比例分别为９２．５８％、８５．７４％和８４．９９％，呈逐年下降的趋势，主要原因为近年来公司在维持上述三个省份既有市场的前提下，不断加大对国内其他市场及国外市场的开拓力度，使得国内其他市场及国外市场的销售额不断提高，尤其是２０１０年以来，国内市场中的四川省和其他地区的销售额均较以前年度有大幅提升。

４、未来趋势分析

（１）环保政策的影响

目前国家正不断加大污染物排放标准的执行力度，严格控制污染排放的管理力度。对于众多环保不达标或者污染治理能力有限的中小企业，将会由于环保的压力而逐步退出市场，而对于污染治理能力强、符合环保规范的企业将获得较大发展空间。行业兼并整合做大做强的趋势由于环保监管力度的加大而变得十分紧迫。

本公司管理层认为，生产高附加值的绿色产品，走环保制革道路才是制革企业的真正出路。本公司除了制定节约用水、用电和减排“三废”等措施外，还研发了“少硫无硫保毛脱毛”等先进技术，并在采购上制订了预防有毒、有害成分进入的内控制度，从源头上解决制革污染。同时，注重控制生产过程中的污染，实现绿色生产。本公司除了改进自身生产技术之外，更注重在源头及后期产品评价审核上加大力度，因此公司与下游经销商共同研究市场需求，引导经销商接受更多高附加值的环保产品。

（２）税收政策的影响

本公司２００９年度至２０１０年度按照２５％税率减半缴纳企业所得税，２０１１年度因高新技术企业减按１５％优惠税率征收企业所得税。２０１１年１２月，经科学技术部火炬高技术产业开发中心《关于福建省２０１１年第一、二批复审高新技术企业备案申请的复函》（国科火字［２０１１］３２７号）确认，本公司作为高新技术企业备案，高新技术企业证书编号为“ＧＦ２０１１３５０００１６３”。因此，本公司自２０１２年度起继续因高新技术企业减按１５％优惠税率缴纳企业所得税。

如果本公司高新技术企业资格期满后无法继续取得，将无法因高新技术企业减按１５％优惠税率缴纳企业所得税，并按新的《企业所得税法》规定适用２５％的企业所得税率，从而对公司的利润造成一定的影响。

公司将通过适当调整产品售价、控制期间费用、降低产品成本等措施来应对税收政策变化给公司带来的影响。

（３）行业发展状况的影响

公司成立至今，一直专心致力于牛头层鞋面革的开发、生产与销售，这也是公司的主要利润来源。公司管理层的目标是把公司建设成为一个集约型的现代化国际企业，未来公司将在制革行业做强做大。但制革行业的发展受到上游原材料供应和下游制鞋、箱包等企业发展的影响。近年来，公司生产所需原材料的采购价格波动较大，下游的制鞋、箱包等产业的快速发展带动了制革行业的发展，但如果下游产业出现波动，则会间接影响上游的制革企业，从而使得公司的盈利能力有所波动。

（４）新产品开发的影响

近年来公司一直致力于新产品的开发，目前已经有近二十种产品处于国内领先水平，部分产品处于国际领先水平。如果公司能够继续提高研发能力，将有助于提高公司竞争力，并增强盈利能力；如果公司在研发领域丧失领先水平，则会对公司的盈利能力产生不利影响。

（５）募集资金的影响

如果本次募集资金成功，对改进公司的经营模式、扩大公司产品辐射范围、全方位占领高端产品市场、提高公司自主创新能力起着重要作用，将进一步增强公司的可持续发展能力。同时，如果上市成功将为企业发展开辟新的融资渠道，提高企业知名度和社会影响力，吸引并留住优秀人才，完善公司法人治理结构起到重要促进作用。募集资金到位后，将在短期内迅速提高公司的流动资产比例，降低资产负债率；另一方面也会降低公司的净资产收益率和每股收益等反映公司盈利能力的指标。同时，随着固定资产的大量增加，折旧费用也会相应增加，如果投资项目未达到预计目标，折旧费用将会给公司的未来盈利带来一定的影响。

十、股利分配情况

（一）发行人报告期内股利分配政策

公司分配当年税后利润时，应当提取利润的１０％列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的５０％以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但章程规定不按持股比例分配的除外。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不参与分配利润。

公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的２５％。

公司可以采取现金或者股票方式分配股利。公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。

（二）发行人报告期内股利分配情况

根据２００９年第三次临时股东大会决议，公司以２００９年６月３０日总股本１８，０００万股为基数，向全体股东每１０股派送现金红利３元（含税），合计分配现金红利５，４００万元。

根据２０１１年第一次临时股东大会决议，公司以２０１１年６月３０日总股本１８，０００万股为基数，向全体股东每１０股派送现金红利２元（含税），合计分配现金红利３，６００万元。

（三）本次发行后的股利分配政策

本公司制定发行后的股利分配政策时充分考虑了未来公司的资金需求、现金流量状况、项目投资需求及股东的投资回报要求。

根据《公司章程（上市修订草案）》的规定，本次发行后的股利分配政策为：

１、利润分配政策的制订或修改程序

公司利润分配政策的制订或修改由董事会向股东大会提出，董事会提出的利润分配政策需经全体董事过半数通过并经三分之二以上独立董事通过，独立董事应当对利润分配政策的制订或修改发表独立意见。

监事会应当对董事会制订或修改的利润分配政策进行审议，并经过半数监事通过，若公司有外部监事（不在公司担任职务的监事）则应经外部监事通过。

公司利润分配政策的制订或修改提交股东大会审议时，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过，并应当安排通过网络投票的方式进行表决。

２、利润分配方式

公司分配当年税后利润时，应当提取利润的１０％列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的５０％以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但章程规定不按持股比例分配的除外。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不参与分配利润。

公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的２５％。

公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。

公司的利润分配政策应重视对投资者的合理投资回报，应保持连续性和稳定性。公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

公司可以采取现金、股票或现金股票相结合等方式分配股利；公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的３０％；公司董事会可以根据公司的资金需求状况提议公司进行中期现金分配；公司累计未分配利润超过股本总额１２０％时，可以采取股票股利的方式进行利润分配。董事会在利润分配预案中应当对留存的未分配利润使用计划进行说明，独立董事应发表独立意见。

（四）本次发行前滚存利润的分配政策

根据２０１０年第一次临时股东大会决议，公司本次发行完成后，由公司全体新老股东按照本次发行后的股权比例共同享有公司在本次发行前的滚存未分配利润。

十一、控股子公司及其基本情况

本公司拥有控股子公司一家，即福建瑞森皮革有限公司，持有其１００％股权。

瑞森皮革原系香港万和国际有限公司于２００６年４月１１日投资设立的外商独资企业，注册资本４，０００万港元，实缴注册资本５９９．９９８８万港元，折合人民币６０８．６６万元，实际到资比例为１５％。注册地址为漳浦县赤湖工业区，营业执照号为３５０６００４００００３０３４，经营范围：从事原皮、蓝湿皮新技术加工，皮革后整饰新技术加工，皮革新材料、新技术、新工艺科研；生产、销售牛头层、二层革及皮制品；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（不另附进口商品目录），国家规定的专营进口商品和国家禁止进出口等特殊商品除外（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营）。

２００７年１１月，根据皮制品公司和瑞森皮革的临时董事会决议及双方签署的《股权转让协议书》，经福建省漳浦县对外贸易经济合作局２００７年１１月２９日以“浦外经贸资字（２００７）第０９６号”《关于同意福建瑞森皮革有限公司变更股权等事项的批复》批准，并经国家外汇管理局晋江市支局“闽汇资核字第Ｆ３５０５８２２００８００００２”号《国家外汇管理局资本项目外汇业务核准件》核准，本公司以５７６万元人民币购汇支付股权转让款；２００８年３月１３日，本公司对瑞森皮革增加投入资本３，４００万元，出资完成后，瑞森皮革注册资本变更为４，００８．６６万元人民币，法定代表人蔡建设，公司性质变更为内资企业。

根据天健正信出具的审计报告，截至２０１１年１２月３１日，瑞森皮革的总资产为３，８１４．３８万元，净资产３，８０２．７０万元，２０１１年度实现净利润－７６．２３万元。

瑞森皮革目前未正式开始生产经营活动。

第四节 募集资金运用

经２０１０年７月３０日召开的２０１０年第一次临时股东大会批准，公司拟申请公开发行人民币普通股（Ａ股）６，０００ 万股。本次股票发行募集资金将依轻重缓急用于下列两个项目，项目总投资为６０，１８３．４４万元，具体情况如下：

序号	项目名称	总投资额 （万元）	计划使用募集资金额（万元）	建设期
１	公司年１５０万张高档皮革后整饰新技术加工项目	１９，９７８．２１	１９，９７８．２１	２年
２	瑞森皮革年加工１２０万张牛原皮、３０万张牛蓝湿皮项目	４０，２０５．２３	４０，２０５．２３	２年
合 计		６０，１８３．４４	６０，１８３．４４	－

若本次发行实际募集资金净额小于上述项目投资资金需求，缺口部分由公司通过自筹方式解决；若实际募集资金净额超过上述项目投资资金需求，超过部分将用于补充公司流动资金。

公司全体董事已就本次募集资金投资项目进行了充分考虑和审慎调查，一致认为本次募集资金的运用符合公司的发展规划，具有实施可行性。募集资金投资项目的建设有利于扩大公司产能、发挥规模效应、提高产品质量、满足市场需求、提高市场占有率，具有良好的市场前景。

第五节 风险因素及其他重要事项

一、风险因素

（一）原材料采购过度集中的风险

公司生产所需皮料中，过半采购自国外，进口比重较高。虽然公司生产所需原材料大部分来自国外著名肉联集团，且有充足的货源和质量保证，但未来如果公司不能与国外的原材料供应商保持良好的合作关系，导致国外供应商减少对本公司原材料的供应或在价格等方面不能继续执行现有的对本公司有利的条款，或者由于国外养殖业的变化导致原材料供应紧张，公司的经营业绩将会受到影响。

（二）产品创新与技术进步的风险

技术创新是公司赖以保持议价优势和抵御同行业竞争的一个重要手段。高端品牌客户由于品牌推广力度大，市场集中度高、设计实力强、花样款式品种繁多、变化速度快，不仅要求公司适应其“大批量、多品种”的特性，还要求公司必须具备快速研发、快速供货能力，尽可能缩短开发、小试、中试、批量试产、量产的新产品研发周期。如果公司的技术研发和产品升级换代不能持续及时把握下游产业和最终消费者需求的变化趋势并紧跟市场发展的热点，公司的新产品设计和开发能力不能够满足客户的需求，将不能在行业中继续取得竞争优势，从而导致业务损失或客户流失。

（三）产品用途单一的风险

公司自成立以来专注于牛头层鞋面革的开发，报告期内牛头层鞋面革营业收入占主营业务收入的９０％以上，主营业务突出。但公司业务过于集中鞋面革，产品用途较为单一。如果公司不能及时跟随市场变化，满足下游客户对新产品、新技术的要求，逐步拓展相邻领域的业务，一旦下游鞋业市场发生重大不利变化，将对公司的生产经营造成不利影响。

（四）行业集中度低、存在无序竞争风险

由于本公司产品以内销为主，面临的主要竞争压力来自国内，而国内制革行业主要以小型企业为主，行业集中度低，且大部分中小型企业产品品种雷同，质量相近，形成了在同一水平线上的相互重复。目前，行业内存在一些不正当的竞争现象，如价格战、模仿战、专利侵权、商标侵权、企业名称侵权等。随着行业的发展，公司面临的市场竞争不断加大。如果同行业其他企业采取低价倾销等手段扰乱市场，将不利于本公司产品的销售，从而对公司的收益产生一定的影响。

（五）技术失密及核心技术人员流失的风险

皮革鞣制技术具有很强的专业性，技术配方和生产工艺的研究和保护是公司生产经营的关键因素之一。虽然公司针对核心技术人员及保密配方采取了一系列保护措施，但如果未来公司多数核心技术人员流失，而公司不能及时补充合格的人才，将对公司的新产品开发和未来发展造成不利影响；同时由于公司未将所有配方和技术申请专利加以保护，如果公司对技术或配方的保密不够完善，将可能导致部分技术或配方失密，从而对公司正常的生产经营带来不利影响。

（六）技术壁垒风险

随着中国对外贸易的快速增长，皮革及皮革制品如皮革服装、皮包、皮鞋等产品的出口在国际上遭遇技术性贸易壁垒的情况不断出现。其主要原因是由于国外消费者绿色消费意识日益加深，一些国家提出了限制性指令，对皮革中的一些特殊化学物质含量作限量规定，而本公司部分客户经营出口业务，存在因下游产品的出口技术性贸易壁垒导致本公司成本增加的风险。

（七）高速成长带来的管理风险

报告期内，公司净资产增长较快，本次募集资金到位后，净资产将呈大幅度增长。同时，随着公司销售规模和销售区域的不断扩大，尤其是本次募集资金所投资项目达产后，使得公司组织结构和管理体系趋于复杂化，公司的经营决策、风险控制的难度大为增加，对公司管理团队的管理水平及驾驭经营风险的能力带来一定程度的挑战，对公司的内部管理、生产组织、售后服务等都提出了更高的要求，对在管理、技术、营销、生产等方面的中高级人才的需求将日益增加。如果公司在业务流程运作过程中不能实施有效控制和持续引进高素质人才，将对公司的高效运转及管理效率带来风险，对公司未来的发展造成不利影响。

（八）人力资源风险

作为高新技术企业，高素质的人才对公司未来的发展举足轻重。伴随着制革技术、清洁生产技术的不断升级和市场竞争的加剧，对制革领域相关技术人才和管理人才的争夺也日趋激烈。如果公司在对科技人员和管理人才激励机制建立、科研经费落实、科研环境营造等软环境方面措施不够完善，将会影响科技人员和管理人才积极性、创造性的发挥，造成人才流失，从而给公司的生产经营造成不利影响。

（九）所得税税收优惠政策变化的风险

本公司从 ２００６ 年７月开始变更为外商投资企业，享受“两免三减半”的税收优惠政策，因此自２００６年７月１日起至２００７年１２月３１日止，免缴企业所得税，２００８年至２０１０年减半缴纳企业所得税。经福建省科学技术厅、福建省财政厅、福建省国家税务局、福建省地方税务局《关于认定福建省２００８年第二批高新技术企业的通知》（闽科高（２００９）１１号）审批，本公司被认定为高新技术企业，有效期３年。根据福建省晋江市国家税务局《备案类减免税执行告知书》（减免备［２０１１］００１号）确认，本公司２０１１年度因高新技术企业减按１５％优惠税率缴纳企业所得税。

２００９年、２０１０年和２０１１年，公司因所得税优惠政策分别增加净利润１，０１４．７４万元、１，３５１．２９万元和１，４２０．６７万元，占当期净利润的比例分别为１２．６１％、１２．６８％和１１．５５％，对所得税优惠政策的依赖较小。

２０１１年１２月，经科学技术部火炬高技术产业开发中心《关于福建省２０１１年第一、二批复审高新技术企业备案申请的复函》（国科火字［２０１１］３２７号）确认，本公司作为高新技术企业备案，高新技术企业证书编号为“ＧＦ２０１１３５０００１６３”。因此，本公司自２０１２年度起继续因高新技术企业减按１５％优惠税率缴纳企业所得税。

如果本公司高新技术企业资格期满后无法继续取得，将无法因高新技术企业减按１５％优惠税率缴纳企业所得税，并按新的《企业所得税法》规定适用２５％的企业所得税率，从而对公司的利润造成一定的影响。

（十）募集资金投向风险

本次募集资金投资项目是基于目前国家的产业政策、国内外市场环境及本公司的实际情况做出的。尽管本公司已经会同有关专家对项目的可行性进行了充分的论证，项目的实施将有效缓解目前公司产能不足的问题，进一步增强公司竞争力，完善产品结构，提高公司盈利能力、保证公司的持续稳定发展。但由于项目建设周期长、资金投入量大，在项目实施及后期生产经营过程中可能会由于市场供求变化、产业政策调整、技术更新、人才短缺等因素导致项目不能按计划完成或无法达到预期收益，因此募集资金投资项目存在一定的风险。

同时，本次募集资金两个项目建成后，本公司固定资产规模将增加３９，６０７．３２万元， 正常年份年折旧费增加约３，０２３．６９万元。两个项目达产后，新增折旧占２０１１年度利润总额的２０．９７％，固定资产折旧的增加对未来经营成果将产生一定影响。如果市场环境发生重大变化，募集资金投资项目的收益将有可能低于预期，因而公司存在由于固定资产折旧大量增加导致利润下滑的风险。

二、其他重要事项

本公司无其他需要披露的重大事项。

第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排

一、本次发行各方当事人

名 称	住 所	联系电话	传 真	联系人 姓名
兴业皮革科技股份有限公司	福建省晋江市安海第二工业区	０５９５－３６７９８８８６	０５９５－３６７９８８８５	吴美莉
平安证券有限责任公司	深圳市福田区金田南路大中华国际交易广场８楼	０７５５－２２６２２６０３	０７５５－２３９９７８６２	王成刚
北京市国枫律师事务所	北京市西城区金融大街一号写字楼Ａ座１２层	０１０－６６０９００８８	０１０－６６０９００１６	聂学民
天健正信会计师事务所有限公司	福建省福州市五四路８９号置地广场８０１＃	０５９１－８７２７０６７６	０５９１－８７２７０６７８	陈连锋
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司	广东省深圳市深南中路１０９３号中信大厦１８ 楼	０７５５－２５９３０００	０７５５－２５９８８１２２	－

二、本次发行的有关重要日期

询价推介时间：	２０１２年４月１８日至２０１２年４月２０日
网上、网下发行公告刊登日期：	２０１２年４月２４日
网上、网下申购日期和缴款日期：	２０１２年４月２５日
预计股票上市日期：	发行结束后尽快安排上市

第七节 备查文件

１、招股意向书全文、备查文件和附件可到发行人及保荐人（主承销商）的法定住所查阅。查阅时间：每周一至周五上午９：００～１１：３０，下午１４：００～１７：３０。

２、招股意向书全文可以通过深圳证券交易所网站查阅。

兴业皮革科技股份有限公司

二○一二年四月十七日