第六届董事会第二十六次会议决议公告
证券代码:000090 证券简称:深天健 公告编号:2012-17
深圳市天健(集团)股份有限公司
第六届董事会第二十六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
深圳市天健(集团)股份有限公司(以下简称“公司”)第六届董事会第二十六次(临时)会议于2012 年4 月16 日上午9:00 以通讯方式召开,会议通知于2012 年4 月6日以书面送达、传真及电子邮件方式发出。会议应参加表决的董事6 人,实际参加表决的董事6人。
会议表决符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议以通讯方式审议通过了如下议案并形成决议。
二、董事会会议审议情况
公司董事会审议通过了《关于同意接受深圳市天健物业管理有限公司员工退股的议案》,授权经营班子签署解除股权转让的协议,按相关规则及程序办理退股事宜,并处理好后续工作。(表决结果:同意6票,反对0票,弃权0票)
本项交易不构成关联交易。
(一)改制企业背景
1、企业基本情况
公司名称:深圳市天健物业管理有限公司(以下简称“物业公司”)
注册资本:人民币600万元
成立时间:1991年11月
企业类型:有限责任公司
经营范围:物业管理、公共设施的管理、维修服务、园林绿化服务等
企业资质:具有国家物业管理一级资质
截止2011年12月31日,物业公司的资产总额102,741,163.06元,负债总额95,798,765.09元,所有者权益总额6,942,397.97元;2011年度实现营业收入100,402,751.81元,净利润755,712.92元(数据未经审计)。
2、以前年度董事会决议及企业改制进展情况
2009年4月1日,公司五届二十六次董事会审议通过了《关于转让深圳市天健物业管理有限公司股权的议案》,同意向物业公司的经营者和员工出售物业公司100%股权,实施“经营者员工持股”改制方案。详见公司2009年4月3日刊登的公告;
2009年5月7日,《股权转让协议》在深圳市产权交易中心完成鉴证手续;
2009年5月14日,物业公司员工缴纳的股权款转至公司账户;
《股权转让协议》中约定的生效条款、双方权利和义务已完成,公司不再是物业公司的实际控制人,因此从2009年起,物业公司已不列入公司财务报表的合并范围。
(二)接受物业公司员工退股的主要原因
1、符合公司“十二五”发展战略规划确立的主业范围。
2、物业公司改制的股权转让方案实施后,该公司持股员工与其管理层因多方原因未达成共识,致使股权转让的工商登记变更手续无法完成,员工多次向政府有关部门对企业内部管理提出诉求,要求退回持股。公司作为物业公司的原股东,需承担维稳等社会责任。2012年3月9日,物业公司改制持股员工集体表决,表决结果是93.4%的员工投票要求解除2009年签署的《股权转让协议》。
3、公司开发的楼盘皆由物业公司管理,由于管理不善,对公司的企业形象和品牌建设构成不良影响。
(三)解除股权转让协议的主要内容
本公司拟与物业公司员工签署解除股权转让的协议,主要内容:①协议生效后,公司退回物业公司改制持股员工已缴交的股权转让款(12,536,481.96 元);②自愿选择留岗的员工,退回改制经济补偿金,参加公司实施的“三项制度改革”;③自愿选择离岗的员工,依照公司对其他改制企业员工实施的补偿标准,享受同等待遇;④协议生效条件:公司董事会批准。
(四)接受物业公司员工退股对公司的影响
股权转让协议解除、公司接受物业公司员工退股后,物业公司将重新纳入公司管理,这符合公司“十二五”发展战略规划,有利于做强公司的商业运营服务板块,有利于公司地产品牌建设及公司形象的提升。
物业公司将并入公司2012年度合并报表,增加2012年度财务报告的并表范围,但预计对合并报表的影响较小。公司将聘请审计机构对物业公司改制期间的经营情况进行审计,审计报告出具后,公司将及时公告此事项对公司2012年度财务状况的影响。
备查文件:
1、经董事签字并加盖董事会印章的董事会决议;
2、深交所要求的其他文件。
特此公告
深圳市天健(集团)股份有限公司董事会
2012 年4月17日