第六届董事会第十次会议决议公告
股票代码：600722 股票简称：ST金化 公告编号：临2012-021
河北金牛化工股份有限公司
第六届董事会第十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
河北金牛化工股份有限公司第六届董事会第十次会议于2012年4月15日在公司六楼会议室召开，会议通知已于10日前以专人送达或传真方式发出。会议应参加董事7名，现场出席会议的董事7名，会议由公司董事长祁泽民先生主持，公司监事及高级管理人员列席了会议。本次会议出席人数、召开程序、议事内容均符合《公司法》和《公司章程》的规定。经与会董事认真审议，会议以记名投票表决的方式形成如下决议：
一、关于公司2011年度董事会工作报告的议案
该项议案尚需经公司2011年年度股东大会审议。
同意 7 票 反对 0 票 弃权 0 票
二、关于公司2011年度总经理工作报告的议案
同意 7 票 反对 0 票 弃权 0 票
三、关于公司2011年年度报告全文及摘要的议案
该项议案尚需经公司2011年年度股东大会审议。
同意 7 票 反对 0 票 弃权 0 票
四、关于公司2011年度财务决算报告的议案
经京都天华会计师事务所有限公司审计，截止2011年12月31日，公司资产总额1,448,555,987.78 元，归属于母公司股东权益总额 -557,557,301.84元。
2011年度，公司营业收入1,597,620,155.39 元，营业成本1,662,034,279.40元，营业利润-261,701,872.55元，归属于母公司所有者的净利润-246,624,671.81元，扣除非经常性损益后的净利润-296,761,157.23元，经营活动产生的现金流量净额100,329,861.05元，现金及现金等价物净增加额-43,326,662.94元。
该项议案尚需经公司2011年年度股东大会审议。
同意 7 票 反对 0 票 弃权 0 票。
五、关于公司2011年度利润分配预案的议案
经京都天华会计师事务所有限公司审计，本公司2011年度实现归属于母公司所有者的净利润-246,624,671.81元，加年初未分配利润-1,260,167,662.49元，本年可供股东分配的利润为-1,506,792,334.30元。因公司可供股东分配的利润为负，按照《公司章程》等有关规定，公司拟定的利润分配预案为：不分配不转增。
该项议案尚需经公司2011年年度股东大会审议。
同意 7 票 反对 0 票 弃权 0 票
六、关于公司2012年日常关联交易的议案
该项议案尚需经公司2011年年度股东大会审议。
公司关联董事祁泽民先生、陈立军先生、杨印朝先生回避表决。
同意 4 票 反对 0 票 弃权 0 票
（具体内容详见同日刊登于《上海证券报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《公司日常关联交易公告》）
七、关于公司续聘会计师事务所及支付费用的议案
公司拟续聘京都天华会计师事务所有限公司为公司2012年度的审计机构。公司应支付该事务所2011年度财务报告审计费60万元；建议2012年度财务报告审计费由公司股东大会授权公司董事会根据审计机构的具体工作量进行确定。
该项议案尚需经公司2011年年度股东大会审议。
同意 7 票 反对 0 票 弃权 0 票
八、关于公司2012年第一季度报告的议案
同意 7 票 反对 0 票 弃权 0 票
九、关于召开公司2011年年度股东大会的议案
公司拟于2012年5月8日召开2011年年度股东大会。
同意 7 票 反对 0 票 弃权 0 票
（具体内容详见同日刊登于《上海证券报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《公司关于召开2011年年度股东大会的通知公告》）
特此公告。
河北金牛化工股份有限公司董事会
二○一二年四月十七日
股票代码：600722 股票简称：ST金化 公告编号：临2012-022
河北金牛化工股份有限公司
第六届监事会第四次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
河北金牛化工股份有限公司第六届监事会第四次会议于2012年4月15日在公司六楼会议室召开，会议通知已于10日前以专人送达或传真方式发出。会议应到监事5名，实到监事5名。会议由监事会主席王玉江先生主持。会议的召集、召开和表决程序，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。与会监事经过认真审议，一致通过了以下议案：
一、关于公司2011年度监事会工作报告的议案
该项议案尚需经公司2011年年度股东大会审议。
同意 5 票 反对 0 票 弃权 0 票
二、关于公司2011年年度报告全文及摘要的议案
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号<年度报告的内容与格式>（2007年修订）》、《上海证券交易所股票上市规则》和《关于做好上市公司2011年年度报告及相关工作的公告》的规定，公司监事会对公司2011年年度报告进行了认真审核，现发表审核意见如下：
1、公司2011年年度报告的编制程序、内容和格式符合上述文件的规定；年报编制期间，不存在泄密及其他违反法律法规、《公司章程》或损害公司利益的情形。
2、公司2011年年度报告真实、准确、完整地反映了公司的财务状况和经营成果。
该项议案尚需经公司2011年年度股东大会审议。
同意 5 票 反对 0 票 弃权 0 票
三、关于公司2011年度财务决算报告的议案
经京都天华会计师事务所有限公司审计，截止2011年12月31日，公司资产总额1,448,555,987.78元，归属于母公司股东权益总额-557,557,301.84元。
2011年度，公司营业收入1,597,620,155.39元，营业成本1,662,034,279.40元，营业利润-261,701,872.55元，归属于母公司所有者的净利润-246,624,671.81元，扣除非经常性损益后的净利润-296,761,157.23元，经营活动产生的现金流量净额100,329,861.05元，现金及现金等价物净增加额-43,326,662.94元。
该项议案尚需经公司2011年年度股东大会审议。
同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
四、关于公司2011年度利润分配预案的议案
经京都天华会计师事务所有限公司审计，本公司2011年度实现归属于母公司所有者的净利润-246,624,671.81元，加年初未分配利润-1,260,167,662.49元，本年可供股东分配的利润为-1,506,792,334.30元。因公司可供股东分配的利润为负，按照《公司章程》等有关规定，公司拟定的利润分配预案为：不分配不转增。
该项议案尚需经公司2011年年度股东大会审议。
同意 5 票 反对 0 票 弃权 0 票
五、关于《公司2012年第一季度报告》的议案
公司监事会对《公司2012年第一季度报告》进行了认真审核，现发表审核意见如下：
1、公司《公司2012年第一季度报告》的编制程序、内容和格式符合法律法规、《公司章程》的相关规定。
2、公司《公司2012年第一季度报告》真实、准确、完整地反映了公司的财务状况和经营成果。
3、在提出本审核意见前，未发现参与《公司2012年第一季度报告》编制和审议的人员有违反公司保密规定的行为。
同意 5 票 反对 0 票 弃权 0 票
特此公告。
河北金牛化工股份有限公司监事会
二○一二年四月十七日
股票代码：600722 股票简称：ST金化 公告编号：临2012-023
河北金牛化工股份有限公司
日常关联交易公告
本公司及董事会全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、因日常生产经营所需，2012年3月6日，河北金牛化工股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）已与冀中能源股份有限公司（以下简称“冀中能源”）签署了《2012年度原材料采购协议》，拟向冀中能源采购进口EDC和VCM等原材料（具体内容见2012年3月8日刊登在《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的公告）；
2、根据公司的经营计划，公司拟与关联方华北制药集团有限责任公司（以下简称“华药集团”）签署《2012年度关联交易协议》，向华药集团及其下属企业销售离子膜烧碱，同时向其采购部分食用油产品等；拟与关联方冀中能源邢台矿业集团有限责任公司（以下简称“邢矿集团”）签署《2012年度关联交易协议》拟向邢矿集团及其下属企业采购部分食用油产品等。
3、2012年度公司及公司控股子公司拟在冀中能源集团财务有限责任公司（以下简称“财务公司”）结算账户上办理存款、委托贷款和票据贴现等金融业务，届时公司将与财务公司及关联方签署具体的金融服务协议。
上述日常关联交易尚需获得公司2011年年度股东大会审议通过。
4、关联董事回避事宜
在公司第六届董事会第十次会议对《关于公司2012年日常关联交易》的议案进行表决时，关联董事祁泽民先生、陈立军先生、杨印朝先生回避了表决。
一、本次关联交易概述
（一）本次关联交易内容
1、本次关联交易为与生产经营相关的日常关联交易，公司2011年预计向冀中能源采购原材料金额为35,000.00万元人民币；预计与邢矿集团关联交易金额为150.00万元人民币；预计与华药集团及其下属企业关联交易金额为2,340.00万元人民币；预计在财务公司存款月平均余额不超过2,000.00万元人民币。
2、2011年实际发生情况
(1)采购商品、接受劳务情况表
| 关联方 | 关联交易内容 | 金额（万元） | 占同类交易金额的比例％ |
| 冀中能源股份有限公司 | 采购EDC及VCM | 28,918.34 | 22.95 |
| 冀中能源集团金牛贸易有限公司 | 采购电石 | 1,897.94 | 1.51 |
| 冀中能源邢台矿业集团有限责任公司 | 采购食用油 | 118.85 | 70.67 |
| 华北制药康欣有限公司 | 采购食用油 | 49.33 | 29.33 |
(2)出售商品、提供劳务情况表
| 关联方 | 关联交易内容 | 金额（万元） | 占同类交易金额的比例％ |
| 华北制药河北华民药业有限责任公司 | 销售离子膜烧碱 | 485.19 | 2.50 |
| 华北制药股份有限公司 | 销售离子膜烧碱 | 458.25 | 2.37 |
| 冀中能源邢台矿业集团有限责任公司 | 销售树脂 | 608.01 | 0.63 |
| 冀中能源邢台矿业集团有限责任公司 | 运费收入 | 0.70 | 0.07 |
2011年，经调整后公司日常关联交易预计总金额为33,600万元。本年度实际发生的日常关联交易总金额32,536.61万元，在公司预计发生总金额范围之内。
3、2012年预计发生额
单位：（人民币）万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 2012年预计金额 | 关联交易类别 |
| 采购原材料EDC/VCM等 | 冀中能源 | 35,000.00 | 采购原材料EDC/VCM等 |
| 采购食用油等 | 邢矿集团 | 150.00 | 采购食用油等 |
| 采购食用油等 | 华药集团 | 130.00 | 采购食用油等 |
| 销售离子膜烧碱等 | 华药集团 | 2,210.00 | 销售离子膜烧碱等 |
| 合计 | -- | 37,490.00 |
注：邢矿集团、华药集团与公司控股股东冀中能源同为冀中能源集团有限责任公司（以下简称“冀中集团”）的控股子公司。
4、董事会审议情况
2012年4月15日，公司第六届董事会第十次会议审议通过了《关于公司2012年日常关联交易的议案》，在上述议案表决时，关联董事祁泽民先生、陈立军先生、杨印朝先生回避了表决，上述交易尚需获得公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
二、关联方介绍
（一）冀中能源
1、基本情况
冀中能源持有河北省工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》。注册号为130000000009735，住所为河北省邢台市中兴西大街191号，法定代表人王社平，注册资本和实收资本均为1,156,442,102元，公司类型为股份有限公司（上市），经营范围：煤炭批发（资格证有效期至2013年7月1日）；本企业自产水泥、无碱玻璃纤维及制品的销售；房屋及设备租赁；钢材及设备配件、五金电料的经销；货物和技术的进出口业务（国家限制或禁止的除外）；二氯乙烷的批发、零售（票面，危险化学品许可证有效期至2011年8月1日）；以下限有资质的分支机构经营：煤炭开采；水泥用石灰岩、水泥配料用砂岩露天开采；水泥、无碱玻璃纤维及制品、电力、蒸汽的生产；会议、婚庆礼仪及保洁洗衣服务；日用杂品、服装、鲜花礼品、预包装食品零售；正餐（含凉菜）、住宿服务；污水处理及处理后中水的销售。该《企业法人营业执照》已通过2010年度检验，冀中能源现合法有效存续。
2、与上市公司的关联关系
冀中能源为公司控股股东，故本次交易构成关联交易。
3、履约能力分析
截止2011年12月31日，冀中能源生产经营情况正常，具备履约能力，不会对本公司造成损失。
4、2012年，预计本公司与冀中能源发生日常关联交易总额为35,000.00万元。
（二）邢矿集团
1、基本情况
邢矿集团注册地址为邢台市中兴西大街191号，注册资本为103,326万元，法定代表人为赵森林，经营范围：批发、零售：电子产品、电器机械及器材、文化体育用品及器材、建材、机械设备、五金交电、纺织用品、服装、日用杂品、焦炭、一类医疗器械、家俱、仪器仪表、自营和代理各类商品的进出口业务（法律、行政法规禁止经营和限制经营的商品除外）；物业服务、设备租赁、房屋租赁；以下仅限分支机构经营：煤炭生产与销售、电力生产与销售、蒸气生产与供应、本企业生产科研所需的原辅材料、自动化控制工程、承包境外煤炭行业工程和境内国际招标工程，生产、销售：化工产品、化工原料，塑钢、铝合金门窗制造、销售、PVC塑料门窗型材、板材、管材、配件及中空玻璃的制造、销售：PB、PVC热收缩膜及塑料包装材料制造、销售，供水、电、暖设备安装维修，房屋维修，商务服务业、加工业、住宿和餐饮业，普通货运及危险货物运输，批发、零售食品、饮料、烟（法律、行政法规、国务院禁止经营的除外，限制经营的待取得许可证后方可经营）。该《企业法人营业执照》已通过2010年度检验，现合法有效存续。
2、与上市公司的关联关系
邢矿集团与公司控股股东冀中能源同为冀中集团的控股子公司，故本次交易构成关联交易。
3、履约能力分析
截止2011年12月31日，邢矿集团生产经营情况正常，具备履约能力，不会对本公司造成损失。
4、2012年，预计本公司与邢矿集团发生日常关联交易总额为150.00万元。
(三)华药集团
1、基本情况
华药集团注册地址为石家庄市和平东路388号，注册资本为134,564.65万元，法定代表人为王社平，经营范围：对制药行业的投资与管理；通讯器材（不含无线及移动电话、地面卫星接收设备）、电子产品、金属材料、建材、工艺礼品、化妆品、橡塑制品、机械设备、焦碳、铁矿石、铁精粉、化工产品（不含危险化学品）的销售；货物仓储（法律、法规规定需审批的除外），物业服务（凭资质证经营）；预包装食品的批发、零售（许可证有效期至2012年5月26日）；货物和技术进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）；承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；自有房屋出租；经营进料加工和“三来一补”业务；经营对销贸易和转口贸易；集团内部职工技能培训服务；以下范围限分支机构经营：日用百货、烟、酒的零售；食品饮料零售、熟肉制品、糕点制售；散装食品，计生用品（以上涉及许可的凭许可证在有效期内经营）该《企业法人营业执照》已通过2010年度检验，现合法有效存续。
2、与上市公司的关联关系
华药集团与公司控股股东冀中能源同为冀中集团的控股子公司，故本次交易构成关联交易。
3、履约能力分析
截止2011年12月31日，华药集团生产经营情况正常，具备履约能力，不会对本公司造成损失。
4、2012年，预计本公司与华药集团发生日常关联交易总额为2,340.00万元。
（四）财务公司
1、基本情况
财务公司注册地址为石家庄市体育北大街125号，注册资本为100,000万元人民币，法定代表人为王社平，经营范围:对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付，经批准的保险代理业务，对成员单位提供担保，办理成员单位之间的委托贷款及委托投资，对成员单位办理票据承兑与贴现，办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计，吸收成员单位的存款，对成员单位办理贷款及融资租赁，从事同业拆借，对金融机构的股权投资。该《企业法人营业执照》已通过2010年度检验，现合法有效存续。
2、与上市公司的关联关系
财务公司与公司控股股东冀中能源同为冀中能源集团有限责任公司的控股子公司，故本次交易构成关联交易。
3、履约能力分析
截止2011年12月31日，财务公司经营情况正常，各项监管指标均符合相关规定，具备履约能力，不会对本公司造成损失。
4、2012年，预计本公司在财务公司存款月平均余额不超过2,000.00万元。
三、关联交易协议的主要内容和定价原则
1、经公司第六届董事会第六次会议审议通过，并经公司2012年度第一次临时股东大会批准，公司与控股股东冀中能源签订了《2012年度原材料采购协议》，协议约定，依据同行业公允的市场价格标准，冀中能源根据本公司的定单向公司提供煤炭与原材料，如市场价格有所变动，则作相应的调整；公司与冀中能源以前年度因采购原材料尚未结清的采购价款自2012年1月1日起，公司不需再支付资金占用费（具体内容详见公司于2012年3月8日和2012年3月27日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的公告）。
2、公司拟与华药集团和邢矿集团签订的《2012年度关联交易协议》，约定本公司向华药集团销售烧碱等产品、向华药集团和邢矿集团采购食用油等。上述原材料的购买和产品的销售价格依据同行业公允的市场价格标准，如市场价格有所变动，则作相应的调整。
四、本次关联交易的目的以及对上市公司的影响
鉴于公司完成重整计划以来，资金相对紧张，特别是日常生产需要大量采购原材料，从冀中能源采购原材料无论从质量、数量还是铁路运力上更有保证，同时，冀中能源同意公司与其以前年度因采购原材料尚未结清的采购价款自2012年1月1日起，公司不需再支付资金占用费，极大地缓解公司的资金压力，对公司生产更加有利。华药集团能为公司产品提供一个稳定的销售渠道。因此本公司与关联方签订了上述协议。
另外，公司在财务公司办理存款业务、票据贴现等金融业务，有利于降低相关费用，增强公司资金的运营能力。
公司董事会认为上述关联交易有助于公司日常生产经营的运转。
五、独立董事意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等相关法律法规、规范性文件和公司章程的规定，公司独立董事发表了独立董事意见，认为上述日常关联交易为公司生产经营所必需的，且定价合理，履行了必要的决策程序，遵守了公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司及公司股东利益的情形。
六、备查文件目录
1、公司第六届董事会第十次会议决议；
2、独立董事意见；
3、公司与冀中能源签订的《2012年度原材料采购协议》；
4、公司与邢矿集团签订的《2012年度关联交易协议》；
5、公司与华药集团签订的《2012年度关联交易协议》。
特此公告。
河北金牛化工股份有限公司董事会
二○一二年四月十七日
股票代码：600722 股票简称：ST金化 公告编号：临2012-024
河北金牛化工股份有限公司
关于召开2011年年度股东大会的通知公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
● 会议召开时间：
现场会议时间：2012年5月8日上午10:00
●股权登记日：2012年5月2日
●会议召开地点：公司六楼会议室
●会议方式：现场投票
●是否提供网络投票：否
公司拟于2012年5月8日召开2011年年度股东大会，具体事宜通知如下：
一、召开会议基本情况
1. 召集人：公司董事会
2. 现场会议召开时间：2012年5月8日（星期二）上午10:00
3. 股权登记日：2012年5月2日（星期三）
4. 现场会议召开地点：河北省沧州市黄河东路20号公司六楼会议室
5. 召开方式：现场表决。
二、会议审议事项
1、关于公司2011年度董事会工作报告的议案;
2、关于公司2011年度监事会工作报告的议案;
3、关于公司2011年年度报告全文及摘要的议案;
4、关于公司2011年度财务决算报告的议案;
5、关于公司2011年度利润分配方案的议案;
6、关于公司2012年日常关联交易的议案;
7、关于公司续聘会计师事务所及支付费用的议案。
上述议案已经公司第六届董事会第十次会议审议通过，其中第6项议案因内容涉及关联交易，在股东大会就该议案进行表决时，关联股东冀中能源股份有限公司应当回避表决。
三、会议出席对象
1. 截止2012年5月2日（星期三）下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东均有权参加会议。因故不能参加会议的股东可以书面委托代理人出席会议（该股东代理人不必是公司股东，授权委托书格式见附件）；
2. 公司董事、监事及高级管理人员；
3. 公司聘请的律师；
4. 公司董事会邀请的相关人员。
四、会议登记办法
1. 登记时间：2012年5月3日（星期四）
上午 8:30 -11:30，下午14:30-17:30
2. 登记地址：公司证券部
3. 登记手续：具备出席会议资格的个人股东，请持本人身份证原件、股东账户卡；股东代理人持本人身份证原件、授权委托书、委托人股东账户、委托人身份证；法人股东请持单位证明信、法人代表授权书、出席人身份证原件到本公司证券部登记，异地股东可用信函或传真方式登记。
4. 会议联系方式
联系人： 刘国发
联系电话：0317—3509970
传 真：0317—3030719
地 址：河北省沧州市黄河东路20号
邮政编码：061000
特此公告。
河北金牛化工股份有限公司董事会
二○一二年四月十七 日
附件：
授 权 委 托 书
兹全权委托 先生/女士代表我单位（个人）出席河北金牛化工股份有限公司2011年年度股东大会，并按照下列指示对相关议案行使表决权：
| 序号 | 议案内容 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1 | 关于公司2011年度董事会工作报告的议案 | |||
| 2 | 关于公司2011年度监事会工作报告的议案 | |||
| 3 | 关于公司2011年年度报告全文及摘要的议案 | |||
| 4 | 关于公司2011年度财务决算报告的议案 | |||
| 5 | 关于公司2011年度利润分配方案的议案 | |||
| 6 | 关于公司2012年日常关联交易的议案; | |||
| 7 | 关于公司续聘会计师事务所及支付费用的议案 |
以上委托意见如果股东不作具体指示，视为股东代理人可以按自己的意愿表决。
委托人姓名或名称： 个人股东委托人身份证号码：
委托人持股数： 委托人股票账户号码：
受托人姓名： 受托人身份证号码：
委托书签发日期： 年 月 日
委托书有效期限： 年 月 日至 年 月 日
委托人签名（法人股东加盖法人单位印章）：