股票代码：600423 股票简称：柳化股份 公告编号：2012-003

柳州化工股份有限公司

第四届董事会第十一次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

柳州化工股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十一次会议于2012年4月16日在公司会议室召开，参加本次会议的董事应到9名，实到9名，部分监事及高级管理人员列席了会议，本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议由董事长廖能成先生主持。

经与会董事审议表决，通过了如下议案：

一、以九票赞成、零票反对、零票弃权，审议通过了2011年度总裁业务工作报告。

二、以九票赞成、零票反对、零票弃权，审议通过了2011年度董事会工作报告。

三、以九票赞成、零票反对、零票弃权，审议通过了2011年度报告及其摘要。

四、以九票赞成、零票反对、零票弃权，审议通过了2011年度财务决算报告。

五、以九票赞成、零票反对、零票弃权，审议通过了2012年度财务预算报告。

六、以九票赞成、零票反对、零票弃权，审议通过了2011年度利润分配预案。

经大信会计师事务有限公司审计确认，公司2011年度母公司实现净利润49,506,983.02元，按10%计提法定盈余公积金4,950,698.30元后，2011年母公司实现可供分配的利润为44,556,284.72元，加上期初未分配利润336,463,684.86 元，公司累计可供分配利润为381,019,969.58元。

为回报公司广大股东，2011年度拟以公司2011年末总股本399,347,513股为基数，每10 股派发现金红利1.00元(含税), 共计派发现金红利39,934,751.30元。剩余未分配利润341,085,218.28元结转至以后年度分配。

截至2011 年末，公司资本公积金为576,883,898.94元，本年度不进行资本公积金转增股本。

七、以九票赞成、零票反对、零票弃权，审议通过了关于向13家银行申请总额不超过46.54亿元人民币综合授信的议案。

八、以九票赞成、零票反对、零票弃权，审议通过了关于2012年度续聘大信会计师事务有限公司的议案。

拟在2012年度继续聘任大信会计师事务有限公司为公司审计机构，审计费为45万元（因公司审计业务而发生的差旅费由公司另行支付）。

九、以九票赞成、零票反对、零票弃权，审议通过了《董事会关于公司内部控制的自我评价报告》（详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn）。

十、以九票赞成、零票反对、零票弃权，审议通过了《2011年度公司社会责任报告》详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn。

十一、以七票赞成、零票反对、零票弃权，审议通过了关于2012年度日常性关联交易的议案，关联董事廖能成、苏东升回避表决。独立董事对2012年的关联交易发表独立意见认为：经公司董事会审议的日常性关联交易是必要的，各项关联交易体现了诚信、公平、公正、公允的原则，没有损害公司和股东的利益，表决程序符合有关规定。

（一）2012年，预计公司将发生以下一些关联交易

1、根据公司与柳州化学工业集团有限公司签订的《土地租赁协议》，目前公司向柳化集团租赁生产经营活动所需土地共342,477.24平方米，土地租赁价格为12元/平方米·年，预计当年租赁费用为411万元。2011年实际发生金额为419.97万元。

2、根据公司与广西柳州化工控股有限公司（以下简称“柳化控股”）签订的《土地租赁协议》，目前公司向柳化控股租赁生产经营活动所需土地共220,067.61平方米，双方根据当前柳州市的物价水平、基准地价及经济宏观政策如土地税费等因素协商确定，土地租赁价格为12元/平方米·年，预计当年租赁费用为264万元。2011年实际发生金额为264.06万元。

3、根据公司与柳化控股签订的《汽车运输服务协议》，柳化控股为公司提供汽车运输服务，价格标准执行市场价，预计当年交易金额为300万元。2011年实际发生金额为311.72万元。

4、根据公司与柳化控股签订的《机器设备维修、工程安装协议》，柳化控股为公司提供设备维修及工程安装服务，价格标准执行市场价，预计当年设备维修及工程安装费用为2,500万元。2011年实际发生金额为2,356.34万元。

5、根据公司与柳州市大力服务公司签订的《装卸服务协议》，柳州市大力服务公司为公司提供装卸、仓储、代办运输等服务，价格标准执行市场价，预计当年关联交易额为250万元。2011年实际发生额为94.84万元。预计2012年该项关联交易金额增加幅度较大的原因一是2012年公司产能规模扩大，对服务的需求增加；二是2012年人力成本普遍增加，预计会导致关联交易总额增长。

6、根据公司与柳化集团签订的《注册商标使用许可协议》，公司同意将大力牌注册商标使用权许可柳化集团及其关联企业无偿使用。

7、根据公司与柳化控股签订的《供货协议》，公司向柳化控股销售蒸汽，交易价格按“成本＋税金＋合理利润”方式定价，预计当年关联交易额为2,200万元。2011年实际发生金额为2,340.41万元。

8、根据公司与柳州市柳化复混肥料有限公司签订的《供货协议》，公司向柳州市柳化复混肥料有限公司销售部分产品，交易价格执行市场价，预计当年关联销售额为4,500万元。2011年实际发生额为7,673.47万元。2012年预计关联交易金额较2011年大幅下降的主要原因是2012年柳州市柳化复混肥料有限公司压缩产量，对公司产品需求减少。

9、根据公司控股子公司新益矿业与湖南柳化桂成化工有限公司签订的《供货协议》，新益矿业向桂成化工有限公司销售部分原料煤和动力煤，按市场定价，预计当年交易额为5000万元。2011年公司与湖南智成化工有限公司实际发生煤炭交易金额3,373.63万元，由于2011年湖南智成化工有限公司进行主辅分离改制，将主业资产划拨至湖南柳化桂成化工有限公司，所以交易具有可比性。2012年预计发生金额较2011年增加幅度较大的原因是湖南柳化桂成化工有限公司通过技术改造增加了产品规模，对煤炭的需求量增加。

如公司2011年度股东大会审议通过公司2012年度日常关联交易议案，公司将对上述所有正在执行的日常性关联交易协议进行新签或展期。

（二）关联交易的结算方式：上述各项关联交易将采用银行存款进行结算。

（三）公司与各关联方的关系及关联方基本情况

关联方名称	注册资本（万元）	法定代表人	主营业务	与公司的关系
柳州化学工业集团有限公司	42,400.063	廖能成	系列微肥试产、进出口经营业务；机械设备安装；机械加工；设备修理等	控股股东
广西柳州化工控股有限公司	10,000	廖能成	产权交易、股份转让、装卸服务、铁路运输代理服务、系列微肥试产等	间接控股股东
柳州市柳化复混肥料有限公司	2,130	蔡育宁	生产销售复混肥料	不存在控制关系的关联方
柳州市大力服务公司	20	苏志君	装卸服务、篷布租赁等	不存在控制关系的关联方
湖南柳化桂成化工有限公司	50,000	廖能成	化工产品生产销售；蒸汽生产、销售	控股股东控股的孙公司

十二、以九票赞成、零票反对、零票弃权，审议通过了关于召开公司2011年度股东大会的议案，股东大会时间定在2012年5月22日上午9：30。

十三、以九票赞成、零票反对、零票弃权，审议通过了公司2012年第一季度报告。

上述二、三、四、五、六、七、八、十一号议案需提交2011年度股东大会审议。

特此公告

柳州化工股份有限公司

董事会

2012 年4月18日

股票代码：600423 股票简称：柳化股份 公告编号：2012-004

柳州化工股份有限公司

第四届监事会第四次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

柳州化工股份有限公司第四届监事会第四次会议于2012年4月16日在公司会议室召开。参加本次会议的监事应到5名，实到5名，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议由公司监事会召集人庞邦永先生主持。

部分公司高级管理人员列席了会议。

经出席会议的监事审议表决，通过了如下议案：

一、以五票赞成、零票反对、零票弃权，审议通过了2011年度监事会工作报告。

二、以五票赞成、零票反对、零票弃权，审议通过了2011年度报告及其摘要。

根据《证券法》的有关要求，公司监事会对董事会编制的公司2011年年度报告及其摘要进行了严格审核，并提出以下书面审核意见:

1、公司2011年年度报告由董事会组织编制，并已提交公司董事会、监事会审议表决通过，且将提交公司股东大会审议，2011年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和内部管理制度的各项规定；

2、公司2011年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实、准确、完整地反映出公司当年度的经营成果和财务状况等事项；

3、公司严格遵守股票上市规则以及信息披露事务管理制度的有关保密规定，在提出本意见前，未发现参与公司2011年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

三、以五票赞成、零票反对、零票弃权，审议通过了2011年度财务决算报告。

四、以五票赞成、零票反对、零票弃权，审议通过了2012年度财务预算报告。

五、以五票赞成、零票反对、零票弃权，审议通过了2011年度利润分配预案。

经大信会计师事务有限公司审计确认，公司2011年度母公司实现净利润49,506,983.02元，按10%计提法定盈余公积金4,950,698.30元后，2011年母公司实现可供分配的利润为44,556,284.72元，加上期初未分配利润336,463,684.86 元，公司累计可供分配利润为381,019,969.58元。

为回报公司广大股东，2011年度拟以公司2011年末总股本399,347,513股为基数，每10 股派发现金红利1.00元(含税), 共计派发现金红利39,934,751.30元。剩余未分配利润341,085,218.28元结转至以后年度分配。

截至2011 年末，公司资本公积金为581,821,137.81 元，本年度不进行资本公积金转增股本。

六、以五票赞成、零票反对、零票弃权，审议通过了关于2012年度续聘大信会计师事务有限公司的议案。

七、以五票赞成、零票反对、零票弃权，审阅通过了《董事会对内部控制自我评价报告》。

根据相关规定，董事会向监事会提交了《董事会关于内部控制的自我评价报告》，监事会经过认真审阅后认为：董事会对公司内部控制的自我评价全面、真实、准确，反映了公司内部控制的实际情况。

八、以五票赞成、零票反对、零票弃权，审议通过了《公司2012年第一季度报告》。

根据《证券法》的有关要求，公司监事会对董事会编制的公司2012年第一季度报告进行了严格审核，并发表如下审核意见:

1、公司2012年第一季度报告全文及正文由董事会组织编制，并已提交公司董事会、监事会审议表决通过，报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和内部管理制度的各项规定；

2、公司2012年第一季度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实、准确、完整地反映出公司该季度的经营成果和财务状况等事项；

3、公司严格遵守股票上市规则以及信息披露事务管理制度的有关保密规定，在提出本意见前，未发现参与公司2012年第一季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

以上第一、二、三、四、五、六项议案均将提交公司2011年度股东大会审议。

特此公告

柳州化工股份有限公司监事会

2012年4月18日

股票代码：600423 股票简称：柳化股份 公告编号：2012—005

柳州化工股份有限公司

关于召开2011年度股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示

股东会议召开时间：2012年5月22日（星期二）上午9：30

会议召开地点：公司办公楼三楼中间会议室

股权登记日：2012年5月16日

会议方式：现场召开

一、会议基本情况

1、会议召开时间：2012年5月22日（星期二）上午9：30

2、会议召开地点：柳州市北雀路67号公司办公楼三楼中间会议室

3、股权登记日：2012年5月16日

4、会议召集人：公司董事会

5、会议方式：采用现场召开方式举行，以现场投票方式表决

二、会议审议事项

1、审议2011年度董事会工作报告

2、审议2011年度监事会工作报告

3、审议公司2011年度报告及摘要

4、审议2011年度财务决算报告

5、审议2012年度财务预算报告

6、审议2011年度利润分配预案

7、审议关于向13家银行申请总额不超过46.54亿元人民币综合授信的议案

8、审议关于2012年度续聘大信会计师事务有限公司的议案

9、审议2012年度日常性关联交易的议案

三、会议出席对象

1、截止2012年5月16日(股权登记日)交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东。该等股东有权委托他人作为代理人持股东本人授权委托书（见附件一）参加会议，该代理人不必为股东。

2、公司董事、监事、高级管理人员及公司聘请的律师。

四、登记办法

1、会前登记

公司法人股东的法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证。公司法人股东的授权委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书和持股凭证。

个人股东亲自出席会议的应出示本人身份证、证券帐户卡和持股凭证。个人股东的授权代理人出席会议的，应出示本人身份证、授权委托书和持股凭证。

异地股东可采用信函或传真方式进行登记，未登记不影响股东出席股东大会。

登记时间：2012年5月17-18日，上午9:30—11:30，下午15:00—17:00 。

2、会议会期半天，出席会议者食宿、交通费用自理。

3、出席会议人员请于会议开始前半小时内到达会议地点，并携带身份证明、股东账户卡、授权委托书等原件，以便验证入场。

4、联系方式

联系电话：0772-2519434 传真：0772-2510401

联系人：龙立萍 邹英辉

联系地址：广西柳州市北雀路67号

邮编：545002

特此公告。

柳州化工股份有限公司

董事会

2012年4月18日

附件一：

授 权 委 托 书

兹授权委托 先生(女士)代表本单位(本人)出席柳州化工股份有限公司2011年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人签名(章)： 委托人身份证号码：

委托人持有股份： 委托人股东帐号：

被委托人签名： 被委托人身份证号码：

委托日期：

注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。