第二届董事会第八次会议决议公告
证券代码：002647 证券简称：宏磊股份 公告编号：2012-017
浙江宏磊铜业股份有限公司
第二届董事会第八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
浙江宏磊铜业股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第八次会议通知于2012年4月5日以电子邮件、直接送达等方式发出，会议于2012年4月15日上午9：00时在公司行政楼一楼会议室以现场审议、记名投票表决的方式召开。会议应到董事9人，实到董事9人，本次会议由董事长戚建萍女士召集并主持。公司全体监事、高管列席本次会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
会议以记名投票表决的方式审议通过了以下议案：
1、审议通过了《2011年度董事会工作报告》；
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司2011年度股东大会审议。
《2011年度董事会工作报告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《2011年度报告》第九节“董事会报告”。
公司独立董事杨学桐先生、尚福山先生、何力民女士、吴旭仕先生向董事会提交了《2011年度独立董事述职报告》，并将在公司2011年度股东大会上述职。《2011年度独立董事述职报告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
2、审议通过了《2011年度总经理工作报告》；
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
3、审议通过了《2011年年度报告及摘要》；
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司2011年度股东大会审议。
《2011年年度报告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
《2011年年度报告摘要》详见证券时报、中国证券报、上海证券报、证券日报、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
独立董事对《2011年年度报告及摘要》发表了独立意见，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
4、审议通过了《2011年度财务决算报告》；
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
公司2011年度财务报表经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具天健审（2012）第2368号无保留意见的审计报告。2011年度公司实现营业总收入400212.74万元，较上年同期增长3.36%；实现利润总额人民币12184.28万元，比上年同期增长11.88%；净利润为89,455,591.60 元，比上年同期增长5.54%；归属上市公司股东的净利润人民币8479.21万元，比上年同期增长6.94%。
本议案需提交公司2011年度股东大会审议。
《2011年度审计报告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
5、审议通过了《2011年度利润分配预案》；
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
2011年度公司实现利润总额121,842,837.92元，扣减所得税 32,387,246.32 元，净利润为 89,455,591.60 元；净利润扣减少数股东损益 4,663,488.98 元后，归属于母公司所有者的净利润 84,792,102.62 元；提取盈余公积金 7,690,511.17 元，本年度实现的可供分配利润77,101,591.45 元，加上年初未分配利润 143,169,099.09元，公司累积可供股东分配的利润 220,270,690.54 元。
同意2011年度利润分配预案为：以2011年12月31日的总股本168，910，000股为基数，拟每10股派发现金股利人民币1.00元（含税），共计现金分红16,891,000.00元。剩余未分配利润 203,379,690.54 元转入下一年度。本利润分配预案符合公司章程及国家有关法律法规的规定。
本议案需提交公司2011年度股东大会审议。
独立董事对《2011年度利润分配预案》发表了独立意见，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
6、审议通过了《2011年度募集资金存放及使用情况的专项报告》；
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司2011年度股东大会审议。
《2011年度募集资金存放及使用情况的专项报告》详见证券时报、中国证券报、上海证券报、证券日报、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
独立董事、保荐机构中国民族证券有限责任公司、天健会计师事务所（特殊普通合伙）对本议案分别发表了独立意见、核查意见、鉴证报告，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
7、审议通过了《2011年度内部控制自我评价报告》；
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司2011年度股东大会审议。
《2011年度内部控制自我评价报告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
独立董事、保荐机构中国民族证券有限责任公司、天健会计师事务所（特殊普通合伙）对本议案分别发表了独立意见、核查意见、鉴证报告，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
8、审议通过了《关于向有关商业银行申请2012年综合授信额度的议案》；
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
为推动企业持续稳健经营，满足公司不断扩展的经营规模和项目投入流动资金需求，确保公司现金流充足，同意公司及控股子公司向中国工商银行诸暨支行等商业银行申请2012年度不超过18亿元人民币的综合授信额度，授信种类包含但不限于各类贷款、保函、承兑汇票、信用证、进口押汇、出口保理等融资品种。在实际授信审批过程中，在上述申请授信的总额度内，各商业银行之间的申请授信额度可作适当调整。
在上述综合授信额度内，同意提前股东大会授权公司董事会全权办理相关授信事项。本次综合授信及授权的期限至2012年度股东大会召开日。
本议案需提交公司2011年度股东大会审议。
9、审议通过了《关于为子公司提供担保的议案》；
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
为积极支持公司下属全资子公司或控股子公司（以下简称“子公司”）的持续发展，满足各子公司流动资金需要，在对各子公司的盈利能力、偿债能力和风险等各方面综合分析的基础上，公司同意2012年度为浙江宏天铜业有限公司向各商业银行申请的综合授信提供不超过30,000万元额度的信用担保，为江西宏磊铜业有限公司向各商业银行申请的综合授信提供不超过15,000万元额度的信用担保，担保期限为两年。
由于浙江宏天铜业有限公司、江西宏磊铜业有限公司为公司合并报表范围内的子公司，根据深圳证券交易所股票上市规则的规定，本次担保不构成关联交易。
同意提请股东大会授权公司董事会负责办理本次担保的相关事宜。
本议案需提交公司2011年度股东大会审议。
《关于为子公司提供担保的公告》详见证券时报、中国证券报、上海证券报、证券日报、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
10、审议通过了《关于续聘2012年度审计机构的议案》；
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
鉴于天健会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2011年财务审计机构，在公司2011年度财务报表审计和各专项审计过程中，坚持独立审计准则，较好地履行了双方所规定的责任与义务，并期限已满，根据该所的执业资质、执业水准和在业内的地位和影响，从公司审计工作的持续、完整的角度考虑，同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2012年度审计机构，聘期一年。
同意提请股东大会授权公司经营层根据行业标准及公司审计的实际工作情况确定其年度审计报酬事宜。
本议案需提交公司2011年度股东大会审议。
独立董事对本议案发表了独立意见，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
11、审议通过了《关于公司符合发行公司债券条件的议案》；
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行试点办法》等有关法律、法规规定，结合公司实际经营情况，董事会认为公司符合现行发行公司债券有关规定的要求，具备发行公司债券的条件。
本议案需提交公司2011年度股东大会审议。
12、审议通过了《关于发行公司债券的议案》；
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
为进一步改善公司债务结构、拓宽公司融资渠道，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《公司债券发行试点办法》等有关法律法规及规范性文件的规定，并结合目前债券市场的情况和公司的资金需求状况，同意公司公开发行公司债券。
12.1 发行规模
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
12.2 向公司股东配售的安排
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
12.3 债券期限
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
12.4 募集资金用途
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
12.5 债券利率
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
12.6 发行方式
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
12.7 担保事项
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
12.8 发行债券的上市
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
12.9 决议的有效期
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
12.10 对董事会的授权事项
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司2011年度股东大会审议，并经中国证监会核准后实施。
《关于公司拟发行公司债券的公告》详见证券时报、中国证券报、上海证券报、证券日报、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
13、审议通过了《关于2012年度继续开展期货套期保值业务的议案》；
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
《关于2012年度继续开展期货套期保值业务的公告》详见证券时报、中国证券报、上海证券报、证券日报、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
独立董事、保荐机构中国民族证券有限责任公司对本议案分别发表了独立意见、核查意见，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
14、审议通过了《关于使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目资金的议案》；
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
《关于使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目资金的公告》详见证券时报、中国证券报、上海证券报、证券日报、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
独立董事、保荐机构中国民族证券有限责任公司对本议案分别发表了独立意见、核查意见，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
15、审议通过了《2012年第一季度报告正文及全文》；
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
《2012年第一季度报告正文》详见证券时报、中国证券报、上海证券报、证券日报、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
《2012年第一季度报告全文》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
16、审议通过了《关于修订〈浙江宏磊铜业股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度〉的议案》；
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
《浙江宏磊铜业股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
17、审议通过了《关于召开2011年度股东大会的议案》。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
同意2012年5月9日以网络投票和现场投票表决相结合的方式，召开公司2011年度股东大会，审议上述第1、3—12项议案所涉及的事项及《2011年度监事会工作报告》。
《关于召开2011年度股东大会通知的公告》详见证券时报、中国证券报、上海证券报、证券日报、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
三、备查文件
1、浙江宏磊铜业股份有限公司第二届董事会第八次会议决议。
特此公告
浙江宏磊铜业股份有限公司董事会
二〇一二年四月十八日
证券代码：002647 证券简称：宏磊股份 公告编号：2012-18
浙江宏磊铜业股份有限公司
第二届监事会第六次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
浙江宏磊铜业股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第六次会议通知于2012年4月5日以直接送达的方式发出，会议于2012年4月15日下午13：00时在公司行政楼五楼会议室以现场审议、记名投票表决的方式召开。会议应到监事3人，实到监事3人，本次会议由监事会主席傅龙兴先生召集并主持，公司部分高管及证券事务代表列席本次会议。本次会议的召开符合《公司法》等法律、法规和《公司章程》的规定。
二、监事会会议审议情况
会议以记名投票表决的方式审议通过了以下议案：
1、审议通过了《2011年度监事会工作报告》；
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
《2011年度监事会工作报告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《2011年度报告》第十节“监事会报告”。
本议案需提交公司2011年度股东大会审议。
2、审议通过了《2011年年度报告及摘要》；
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
监事会对公司2011年度报告进行了专项审核，认为：公司董事会编制和审核的《2011年年度报告》的程序符合法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。公司财务制度健全，内控制度完善，财务运作规范，财务状况良好，没有发生公司资产被非法侵占和资金流失的情况。天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审【2012】2368号标准无保留意见的《审计报告》真实、客观地反映了公司2011年度的财务状况好经营成果，审计报告实事求是、客观公正。
本议案需提交公司2011年度股东大会审议。
3、审议通过了《2011年度财务决算报告》；
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
监事会认为：《2011年度财务决算报告》客观、真实地反映了公司2011年度的财务状况和经营成果。
本议案需提交公司2011年度股东大会审议。
4、审议通过了《2011年度利润分配预案》；
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
监事会认为，2011年度公司生产经营正常，盈利良好，董事会提出的《2011年度利润分配预案》，既考虑了回报股东，与所有股东分享公司发展的成果，又兼顾了公司进一步扩大生产经营规模对流动资金的需求，符合公司章程及国家有关法律法规的规定。同意《2011年度利润分配预案》。
本议案需提交公司2011年度股东大会审议。
5、审议通过了《2011年度募集资金存放及使用情况的专项报告》；
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
监事会认为：公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
本议案需提交公司2011年度股东大会审议。
6、审议通过了《2011年度内部控制自我评价报告》；
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
监事会认为，公司已经建立了较为完善的法人治理结构，制定了较为完备的有关公司治理及内部控制的各项管理制度，并能根据企业实际情况和监管要求不断完善，公司内部控制制度执行情况良好，符合有关法律法规和证券监管部门对上市公司内控制度管理的规范要求，公司董事会编写的《2011年度内部控制自我评价报告》全面、真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
本议案需提交公司2011年度股东大会审议。
7、审议通过了《关于向有关商业银行申请2012年综合授信额度的议案》；
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
监事会认为，公司及控股子公司向中国工商银行诸暨支行等商业银行申请2012年度不超过18亿元人民币的综合授信额度，有利于推动企业持续稳健经营、满足公司不断扩展的经营规模和项目投入流动资金需求、确保公司现金流充足，符合公司经营实情，履行的审批程序合法有效。
本议案需提交公司2011年度股东大会审议。
8、审议通过了《关于为子公司提供担保的议案》；
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
监事会认为，为积极支持各子公司的持续发展，满足子公司流动资金需要，在对各子公司的盈利能力、偿债能力和风险等各方面综合分析的基础上，同意2012年度为浙江宏天铜业有限公司向各商业银行申请的综合授信提供不超过30,000万元额度的信用担保，为江西宏磊铜业有限公司向各商业银行申请的综合授信提供不超过15,000万元额度的信用担保，担保期限为两年。
同意提请股东大会授权公司董事会负责办理本次担保的相关事宜。
本议案需提交公司2011年度股东大会审议。
9、审议通过了《关于续聘2012年度审计机构的议案》；
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
监事会认为：天健会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司审计机构期间，坚持以公允、客观的态度进行独立审计，同意公司续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2012年度审计机构。
本议案需提交公司2011年度股东大会审议。
10、审议通过了《关于公司符合发行公司债券条件的议案》；
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行试点办法》等有关法律、法规规定，结合公司实际经营情况，董事会认为公司符合现行发行公司债券有关规定的要求，具备发行公司债券的条件。
本议案需提交公司2011年度股东大会审议。
11、审议通过了《关于发行公司债券的议案》；
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
监事会认为，公开发行公司债券有利于改善公司债务结构、拓宽公司融资渠道。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《公司债券发行试点办法》等有关法律法规及规范性文件的规定，并结合目前债券市场的情况和公司的资金需求状况，同意公司公开发行公司债券。
11.1 发行规模
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
11.2 向公司股东配售的安排
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
11.3 债券期限
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
11.4 募集资金用途
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
11.5 债券利率
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
11.6 发行方式
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
11.7 担保事项
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
11.8 发行债券的上市
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
11.9 决议的有效期
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
11.10 对董事会的授权事项
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司2011年度股东大会审议，并经中国证监会核准后实施。
12、审议通过了《关于2012年度继续开展期货套期保值业务的议案》；
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
监事会认为，公司2012年继续开展期货套期保值业务符合国家相关法律、法规及《公司章程》的有关规定；公司开展期货套期保值业务有利于规避和控制经营风险，提高公司抵御市场风险的能力，不存在损害公司和全体股东利益的情况。同意公司2012年度继续开展电解铜期货套期保值业务。
13、审议通过了《关于使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目资金的议案》；
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
监事会认为，采用银行承兑汇票支付募投项目资金有助于提高募集资金使用效率，减少财务费用支出，符合公司和全体股东的利益，且符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规则、制度的规定；不存在变相改变募集资金用途；不影响募集资金投资计划的正常进行，同意使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目资金。
14、审议通过了《2012年第一季度报告正文及全文》；
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
监事会对公司2012年第一季度报告的内容和审议程序进行了全面审核，发表意见如下：公司2012年第一季度报告的内容与格式符合中国证监会和深圳证券交易所的各项规定，所包含的信息客观真实的反映了公司2012年第一季度的财务状况和经营成果；审议程序规范合法，符合法律法规、公司《章程》和公司内部管理制度的各项规定；参与季度报告编制和审议的人员严格遵守保密规定，无损害公司和投资者利益的行为；公司监事会及监事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
三、备查文件
1、浙江宏磊铜业股份有限公司第二届监事会第六次会议决议。
特此公告
浙江宏磊铜业股份有限公司监事会
二〇一二年四月十八日
证券代码：002647 证券简称：宏磊股份 公告编号：2012-020
浙江宏磊铜业股份有限公司
关于募集资金年度存放与使用情况的
专项报告
公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江宏磊铜业股份有限公司（以下简称“公司”）根据深圳证券交易所《中小企业上市公司规范运作指引》及有关法律法规和规范性文件的要求，将公司募集资金2011年度存放与使用情况报告如下：
一、募集资金基本情况
(一) 实际募集资金金额和资金到账时间
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2011〕1923号文核准，并经深圳证券交易所同意，公司由主承销商中国民族证券有限责任公司采用网下向配售对象询价配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票4,223万股，发行价为每股人民币12.80元，共计募集资金540,544,000.00元，坐扣承销和保荐费用29,838,080.00元后的募集资金为510,705,920.00元，已由主承销商中国民族证券有限责任公司于2011年12月22日汇入公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用7,853,910.00元后，公司本次募集资金净额为502,852,010.00元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所有限公司验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2011〕540号）。
(二) 募集资金使用和结余情况
公司2011年度实际使用募集资金0.00元，2011年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为0.02元；累计已使用募集资金0.00元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为0.02元。
截至 2011年 12 月 31日，募集资金余额为人民币510,705,920.02元（包括尚未支付的与发行权益性证券直接相关的外部费用7,853,910.00元和累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额0.02元）。
二、募集资金存放和管理情况
(一) 募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《浙江宏磊铜业股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。根据《管理办法》，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构中国民族证券有限责任公司于2012年1月5日分别与中国工商银行股份有限公司诸暨支行、中国建设银行股份有限公司诸暨支行、中国银行股份有限公司诸暨支行、中国农业银行股份有限公司诸暨支行和中国民生银行股份有限公司杭州分行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
(二) 募集资金专户存储情况
截至2011年12月31日，公司有1个募集资金专户，募集资金存放情况如下：
单位：人民币元
| 开户银行 | 银行账号 | 募集资金余额 | 备 注 |
| 中国工商银行诸暨支行 | 1211024029245240678 | 510,705,920.02 | |
| 合 计 | 510,705,920.02 |
三、本年度募集资金的实际使用情况
本年度募集资金尚未实际使用，募集资金使用情况对照表详见本报告附件1。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
公司不存在变更募集资金投资项目的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本年度，公司募集资金使用及披露不存在重大问题。
附件1：募集资金使用情况对照表
浙江宏磊铜业股份有限公司董事会
二〇一二年四月十八日
（下转B45版）