§1 重要提示
1.1 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
1.2 公司第一季度财务报告未经会计师事务所审计。
1.3 公司负责人周建林、主管会计工作负责人黎伟及会计机构负责人(会计主管人员)黎伟声明：保证季度报告中财务报告的真实、完整。
§2 公司基本情况
2.1 主要会计数据及财务指标
单位：元
| 本报告期末 | 上年度期末 | 本报告期末比上年度期末增减（%） | |
| 资产总额 （元） | 321,559,756.25 | 333,570,613.54 | -3.60% |
| 归属于上市公司股东的所有者权益（或股东权益）（元） | 295,823,194.78 | 295,604,973.66 | 0.07% |
| 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股） | 3.94 | 3.94 | 0.00% |
| 年初至报告期期末 | 比上年同期增减（%） | ||
| 经营活动产生的现金流量净额（元） | -9,519,720.06 | 25.89% | |
| 每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） | -0.13 | 43.48% | |
| 报告期 | 上年同期 | 本报告期比上年同期增减（%） | |
| 营业总收入（元） | 36,308,926.43 | 32,264,550.99 | 12.54% |
| 归属于上市公司股东的净利润（元） | 218,221.12 | 2,481,684.02 | -91.21% |
| 基本每股收益（元/股） | 0.0029 | 0.0443 | -93.45% |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.0029 | 0.0443 | -93.45% |
| 加权平均净资产收益率（%） | 0.07% | 2.29% | -2.22% |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | 0.03% | 1.48% | -1.45% |
非经常性损益项目
√ 适用 □ 不适用
单位：元
| 非经常性损益项目 | 年初至报告期末金额 | 附注（如适用） |
| 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 | 169,778.00 | |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | -1,145.63 | |
| 所得税影响额 | -25,294.86 | |
| 合计 | 143,337.51 | - |
2.2 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表
单位：股
| 报告期末股东总数（户） | 5,712 | |
| 前十名无限售条件流通股股东持股情况 | ||
| 股东名称（全称） | 期末持有无限售条件流通股的数量 | 种类 |
| 裴玉英 | 252,000 | 人民币普通股 |
| 金强 | 235,000 | 人民币普通股 |
| 左仁安 | 229,200 | 人民币普通股 |
| 刘伯新 | 200,000 | 人民币普通股 |
| 关国明 | 198,018 | 人民币普通股 |
| 孙建华 | 165,800 | 人民币普通股 |
| 刘志涛 | 142,800 | 人民币普通股 |
| 代学荣 | 135,000 | 人民币普通股 |
| 阮碧玉 | 120,000 | 人民币普通股 |
| 陈小荣 | 116,000 | 人民币普通股 |
2.3 限售股份变动情况表
单位：股
| 股东名称 | 期初限售股数 | 本期解除限售股数 | 本期增加限售股数 | 期末限售股数 | 限售原因 | 解除限售日期 |
| 周建林 | 33,020,000 | 0 | 0 | 33,020,000 | 首发承诺 | 2014-07-12 |
| 周建禄 | 12,000,000 | 0 | 0 | 12,000,000 | 首发承诺 | 2014-07-12 |
| 王平 | 2,880,000 | 0 | 0 | 2,880,000 | 首发承诺 | 2014-07-12 |
| 其他39名股东 | 8,100,000 | 0 | 0 | 8,100,000 | 首发承诺 | 2012-07-12 |
| 合计 | 56,000,000 | 0 | 0 | 56,000,000 | － | － |
§3 管理层讨论与分析
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因
√ 适用 □ 不适用
一、资产负债表
1、应收票据较上年同期减少100%，是由于票据到期，款项全部收回所致。
2、预付款项较上年同期增长43.67%，主要是由于公司预付的募投项目设备款增加所致。
3、应收利息较上年同期增长102.65%，是由于公司货币资金增加所致。
4、其他应收款较上年同期增长37.15%，是由于增加业务备用金所致。
5、其他流动资产较上年同期增长144.16%，是由于基数较小，导致变化幅度较大。
6、在建工程较上年同期增长30.54%，是由于公司募投项目投建所致。
7、应付账款较上年同期减少40.39%，是由于到期货款支付所致。
8、应交税费较上年同期减少34.28%，是由于本期应收的出口退税增加及预缴企业所得税所致。
9、其他应付款较上年同期增长63.62%，主要是因为基数较小，导致变化幅度明显。
二、利润表
1、营业税金及附加较上年同期减少81.65%，主要是由于防雷工程收入减少所致。
2、销售费用较上年同期增长88.87%，主要是由于公司开拓国内外业务，相关费用增加所致。
3、财务费用较上年同期减少326.32%，主要是募集资金导致利息收入增加所致。
4、资产减值损失较上年同期减少583.68%，是由于公司及时回收了到期贷款，应收账款金额下降所致。
5、营业外收入较上年同期减少83.66%，是由于公司收到的政府补贴同比减少所致。
6、所得税费用较上年同期减少76.56%，是由于报告期实现的利润总额同比减少所致。
7、营业外支出较上年同期增加130.01%，是由于基数较小，导致变化幅度明显。
三、现金流量表
1、投资活动产生的现金流量净额较上年同期增长135.33%，主要是因为公司募投项目陆续投建所致。
2、筹资活动产生的现金流量净额较上年同期减少98.46%，主要是因为报告期内公司未向银行等金融机构筹措资金所致。
3.2 业务回顾和展望
一、公司业务回顾
报告期内，公司管理层面对严峻的国内外经济形势，积极开拓业务，确保了销售收入稳定增长，实现营业收入 3,630.89万元，同比增长12.54%；营业利润 17.22万元，同比下降91.24%；利润总额 34.08万元，同比下降88.66%；归属于公司普通股股东的净利润 21.82万元，同比下降91.21%。造成利润下降的主要原因有：1、公司国内外市场开拓力度的加大导致销售费用增长过快；2、原材料价格上涨导致营业成本增加；3、政府补贴较去年同期减少。
报告期内，公司管理层主要采取了以下措施应对严峻的经济形势：1、在市场开拓方面，公司坚决扩大营业收入规模，以进一步提升市场占有率和市场地位，并通过收入规模的扩展抵消费用增长的不利影响。2、在技术创新方面，公司将加大新产品研发投入，利用募集资金引进的先进设备开发新型民用电涌保护产品，并加大研发新一代工业电涌保护产品及市场开拓的力度，完善产品结构，提升产品竞争力和附加值。 3、公司于2012年3月正式取得广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东省国家税务局及广东省地方税务局联合颁发的高新技术企业证书，发证日期为2011年8月23日，有效期为三年。公司自获得高新技术企业认定资格后，将连续三年（即2011年、2012年和2013年）继续享受国家高新技术企业税收优惠政策，减按15%的税率征收企业所得税。
二、公司未来展望
公司未来在经营管理方面，将强化预算管理，提高管理水平，以实现增收节支的目标；并继续实施品牌战略，加大公司品牌推广力度，增强客户对公司产品及服务的认知度，提高公司电涌保护产品的市场占有率；2011年3月27日，国家发改委公布《产业结构调整指导目录（2011年本）》。其中电涌保护产品应用的有关产业被列入国家鼓励类产业中的“三十九、公共安全与应急产品之15、雷电灾害新型防护技术开发与应用”，国家政策及行业相关法规的逐步完善给公司进一步发展带来了良好的外部环境；同时随着民众电涌保护意识的提高，微电子技术的不断发展，电涌保护产品的需求将得到快速增长，公司管理层将抓住机遇，开拓进取，加强内部管理建设和外部市场开拓并进，保持公司持续、稳定发展。
§4 重要事项
4.1 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况
√ 适用 □ 不适用
| 承诺事项 | 承诺人 | 承诺内容 | 履行情况 |
| 收购报告书或权益变动报告书中所作承诺 | 无 | 无 | 无 |
| 重大资产重组时所作承诺 | 无 | 无 | 无 |
| 发行时所作承诺 | 周建林、周建禄、王平及其余39名自然人 | （一）股票上市前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺；本公司控股股东周建林、首次公开发行前持股5%以上的自然人股东王平、周建禄承诺：自公司股票在证券交易所创业板上市之日起三十六个月内，本人不转让或者委托他人管理本人持有的公司股份，亦不以任何理由要求公司回购本人持有的公司股份。（二）避免同业竞争的承诺；为避免与公司之间可能出现同业竞争，维护公司利益和保证公司长期稳定的发展，公司控股股东及实际控制人周建林、发行前持有本公司5%以上股份的主要股东周建禄和王平于2009 年12月10日出具了《避免同业竞争的承诺函》，承诺：1、本人及本人控制的除明家科技以外的其他企业保证现时不存在与明家科技相同或同类的经营业务；2、本人及本人控制的除明家科技以外的其他企业将不在任何地方以任何方式自营与明家科技相同或相似的经营业务，不自营任何对明家科技经营及拟经营业务构成直接竞争的类同项目或功能上具有替代作用的项目，也不会以任何方式投资与明家科技经营业务构成或可能构成竞争的业务，从而确保避免对明家科技的生产经营构成任何直接或间接的业务竞争；3、如本人从第三方获得的任何商业机会与明家科技经营的业务有竞争或可能有竞争，则立即通知明家科技，并尽力将该商业机会让予明家科技；4、如本人违反上述保证与承诺而给明家科技造成损失的，本人将予以赔偿。（三）减少或规范关联交易的承诺。本公司控股股东周建林及持有5%以上股份的主要股东周建禄、王平分别出具了《关于避免和规范关联交易的承诺函》，做出如下承诺：1、承诺人及其控制的其他企业不会利用承诺人拥有明家科技股东权利操纵、指示明家科技或者明家科技董事、监事、高级管理人员，使得明家科技以不公平的条件，提供或者接受资金、商品、服务或者其他资产，或从事任何损害明家科技利益的行为。2、承诺人及其控制的其他企业与明家科技进行关联交易均将遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，保证交易公平、公允，维护明家科技的合法权益，并根据法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的有关规定和公司章程，履行相应的审议程序并及时予以披露。 | 报告期内，承诺人遵守了上述承诺，未发现违反上述承诺情况。 |
| 其他承诺（含追加承诺） | 周建林 | 1、补缴2007年所得税优惠的承诺。公司2007年12月被广东省科学技术厅认定为“高新技术企业”，有效期三年。根据广东省的相关政策，公司2007年减按15%的税率计缴企业所得税。由于广东省的相关政策与国家有关部门颁布的行政规章存在差异，公司存在被国家有关税务机关认定2007年度享受15%所得税优惠税率条件不成立的可能性，公司可能需按照33%的所得税税率补缴2007年度的所得税差额229.39万元。对于公司存在可能补缴2007年度企业所得税差额的风险，公司控股股东周建林已作出承诺：一旦发生上述情况，愿意承担公司需向税务部门补缴的全部所得税差额和一切相关费用。2、武汉雷之神补缴所得税的承诺。发行人子公司武汉雷之神2008年度采用查账征收方式计缴企业所得税，2009年度采用核定征收方式计缴企业所得税。根据武汉市洪山区国家税务局2009年3月出具的《企业所得税核定征收鉴定表》，认定武汉雷之神在账簿设置、收入核算、成本费用核算、纳税申报及履行纳税义务等方面能够符合相关要求，根据《企业所得税核定征收办法（试行）》第四条规定，审核确认武汉雷之神按照4%的核定应税所得率计征企业所得税。2009年度，武汉雷之神经审计后的净利润为-68.19万元，营业收入为19.1万元，武汉雷之神已按照4%的核定应税所得率缴纳税款0.19万元（19.1×4%×25%），不存在补缴所得税税款的风险。公司控股股东暨实际控制人周建林出具了《承诺函》：若相关税务部门就上述核定征收事宜要求武汉雷之神补缴税款及其他相关费用，本人将承担全部责任。3、公司整体变更时非员工股东补缴所得税的承诺。2008年10月，公司整体变更设立股份有限公司时，公司股东均未缴纳个人所得税。公司于2007年12月27日取得广东省科学技术厅颁发的《高新技术企业认定证书》，有效期两年；后又于2008年12月29日取得广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东省国家税务局、广东省地方税务局联合批准颁发的《高新技术企业证书》，有效期三年。根据中共广东省委、广东省人民政府1998年印发的《关于依靠科技进步推动产业结构优化升级的决定》（粤发［1998］16号） “18．加大政策扶持力度，促进高新技术企业的发展。高新技术企业和项目奖励或分配给员工的股份红利，直接再投入企业生产经营的，不列为个人所得税计税所得额。”以及广东省地税局和广东省国税局1999年印发的《贯彻落实〈中共广东省委、广东省人民政府关于依靠科技进步推动产业结构优化升级的决定〉有关税收政策的实施意见》“六、（二）个人所得税方面。经有关部门认定和省地税局确认的高新技术企业和项目奖励或分配给员工的股份红利，直接再投入企业生产经营的，可免征个人所得税。”的相关规定，公司控股股东、实际控制人在明家有限整体变更为股份有限公司时未缴纳个人所得税符合地方的相关规定。2010年10月28日，东莞市地方税务局横沥税务分局出具审批意见，认为公司股东符合粤发［1998］16号及东地税发［1999］178号文的要求，同意免征上述股东的个人所得税。2011年3月12日，发行人控股股东周建林就明家有限整体变更为股份公司所涉及的个人所得税问题已作出如下承诺：如因有关税务部门要求或决定，公司需要补缴（或被追缴）整体变更设立股份公司时全体自然人股东以净资产折股所涉及的个人所得税，本人将先行承担全体股东应补缴（或被追缴）的个人所得税款。如因公司当时未履行代扣代缴义务而导致公司承担罚款或其他损失的，将全部由本人负责缴纳，保证不使公司因此遭受任何的经济损失，不对公司本次发行及上市及未来经营活动产生不利影响。”4、香港旺亿存续期间合法经营的承诺。公司控股股东及实际控制人周建林于2010年9月6日出具《声明及承诺》：“1．香港旺亿在存续期间合法经营，不存在任何违法行为；香港旺亿的撤销是严格按照香港法律规定的程序实施并已获得相关部门的核准，其撤销行为不存在潜在纠纷； 2．本人保证上述声明是真实的；3．如本人作出的上述声明有任何不实，本人愿意承担法律责任；如因香港旺亿存续期间存在违法行为或者其撤销行为存在潜在纠纷而导致广东明家科技股份有限公司遭受损失，本人愿意向广东明家科技股份有限公司全额赔偿。”5、公司控股股东、实际控制人补缴社会保险的承诺。公司控股股东、实际控制人周建林于2011年2月22日出具了《承诺函》，承诺应有权部门要求或决定，公司及下属子公司需要为员工补缴此前应由公司缴付的社会保险费，或公司因未为员工足额缴纳社保而承担任何罚款或损失，其本人愿意承担需要补缴的全部社会保险费和或该等罚款或损失，保证公司不会因此遭受任何损失。公司控股股东、实际控制人周建林于2011年2月22日出具了《承诺函》，承诺应有权部门要求或决定，公司及下属子公司需要为员工补缴住房公积金，或公司及下属子公司因未为员工缴纳住房公积金而承担任何罚款或损失，其本人愿意承担需要补缴的全部住房公积金和或该等罚款或损失。6、公司控股股东、实际控制人补缴社会保险和住房公积金承诺。公司控股股东、实际控制人周建林于2011年2月22日出具了《承诺函》，承诺应有权部门要求或决定，公司及下属子公司需要为员工补缴此前应由公司缴付的社会保险费，或公司因未为员工足额缴纳社保而承担任何罚款或损失，其本人愿意承担需要补缴的全部社会保险费和或该等罚款或损失，保证公司不会因此遭受任何损失。公司控股股东、实际控制人周建林于2011年2月22日出具了《承诺函》，承诺应有权部门要求或决定，公司及下属子公司需要为员工补缴住房公积金，或公司及下属子公司因未为员工缴纳住房公积金而承担任何罚款或损失，其本人愿意承担需要补缴的全部住房公积金和或该等罚款或损失。 | 报告期内，承诺人遵守了上述承诺，未发现违反上述承诺情况。 |
4.2 募集资金使用情况对照表
√ 适用 □ 不适用
单位：万元
| 募集资金总额 | 16,365.00 | 本季度投入募集资金总额 | 502.66 | |||||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | 0.00 | |||||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | 0.00 | 已累计投入募集资金总额 | 2,807.29 | |||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | 0.00% | |||||||||||
| 承诺投资项目和超募资金投向 | 是否已变更项目(含部分变更) | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额(1) | 本季度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末投资进度(%)(3)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本季度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 | ||
| 承诺投资项目 | ||||||||||||
| 系统化电涌保护器（SPD）开发技术改造项目 | 否 | 12,041.49 | 12,041.49 | 502.66 | 2,007.29 | 16.67% | 2012年12月31日 | 0.00 | 不适用 | 否 | ||
| 承诺投资项目小计 | - | 12,041.49 | 12,041.49 | 502.66 | 2,007.29 | - | - | 0.00 | - | - | ||
| 超募资金投向 | ||||||||||||
| 归还银行贷款（如有） | - | - | - | - | - | |||||||
| 补充流动资金（如有） | - | 800.00 | 800.00 | 0.00 | 800.00 | 100.00% | - | - | - | - | ||
| 超募资金投向小计 | - | 800.00 | 800.00 | 0.00 | 800.00 | - | - | 0.00 | - | - | ||
| 合计 | - | 12,841.49 | 12,841.49 | 502.66 | 2,807.29 | - | - | 0.00 | - | - | ||
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | 不适用 | |||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 | |||||||||||
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 适用 | |||||||||||
| 2011年8月21日,公司第一届董事会第十三次会议审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，全体董事一致同意使用超募资金800万元永久补充与公司日常经营运相关的流动资金。公司己经将800万元超募资金从超募资金账户转入公司流动资金账户。 | ||||||||||||
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 不适用 | |||||||||||
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 不适用 | |||||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 适用 | |||||||||||
| 2011年8月21日,公司第一届董事会第十三次会议审议通过了《关于公司以募集资金置换预先己投入募集资金投资项目自筹资金的议案》，全体董事一致同意以募集资金4,94.08万元置换公司预先投入募集资金项目的自筹资金。 | ||||||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 不适用 | |||||||||||
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 不适用 | |||||||||||
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 尚未使用的募集资金存放于募集资金专用账户。尚未使用的募集资金将继续投入在系列化电涌保护器（SPD）开发技术改造项目和其他与主营业务相关的营运资金项目上。 | |||||||||||
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 不适用 | |||||||||||
4.3 报告期内现金分红政策的执行情况
√ 适用 □ 不适用
经广东正中珠江会计师事务所有限公司审计：公司2011 年年初未分配利润为39,647,428.46元，2011 年度实现归属于上市公司股东的净利润为24,964,396.62元，母公司实现的净利润为25,584,959.42元，根据公司章程有关规定，应当提取2,558,495.94元作为法定公积金。截至2011 年12月31 日，母公司可供分配利润为66,621,373.25元，资本公积金余额为150,206,605.43元。考虑到公司业务持续发展，2011年度公司利润分配预案如下：
公司以 2011年末总股本7,500万股为基数，向全体股东每10股派发人民币2元现金（含税）。
本预案已经公司第二届董事会第二次会议和第二届监事会第二次会议审议通过，尚需2011年年度股东大会审议批准后实施。
4.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损、实现扭亏为盈或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
□ 适用 √ 不适用
4.5 向控股股东或其关联方提供资金、违反规定程序对外提供担保的情况
□ 适用 √ 不适用
4.6 证券投资情况
□ 适用 √ 不适用
4.7 按深交所相关备忘录规定应披露的报告期日常经营重大合同的情况
□ 适用 √ 不适用
广东明家科技股份有限公司
证券代码：300242 证券简称：明家科技 公告编号：2012-013
2012年第一季度报告