海润光伏科技股份有限公司<BR/>第四届董事会第二十五次会议<BR/>决议公告

海润光伏科技股份有限公司
第四届董事会第二十五次会议
决议公告

2012-04-18 来源：上海证券报

证券代码：600401 证券简称： ST申龙公告编号：临2012-033

海润光伏科技股份有限公司

第四届董事会第二十五次会议

决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

海润光伏科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十五次会议，于2012年4月6日以电子邮件、电话通知的方式发出会议通知和会议议案，于2012年4月16日在公司会议室召开，应到董事九名，实到董事九名，公司监事、高级管理人员列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由董事长任向东先生主持。会议经过讨论，以举手表决的方式通过了以下决议：

一、审议通过《关于投资设立武威一号光伏电站投资有限公司的议案》。

为落实与武威市人民政府签署的《在武威建设光伏产业园及1GW光伏电站项目框架合作协议》，公司拟在甘肃省武威市投资设立武威一号光伏电站投资有限公司（公司名称以工商登记机关核准为准，以下简称“武威一号”）。

武威一号主要从事太阳能电站项目投资、开发、销售及提供相应的技术服务（涉及专项审批的经营期限以专项审批为准，具体经营范围以工商登记机关核准为准）。武威一号注册资本为500万元人民币，公司持有武威一号100%股权。

本议案详见2012 年4月18日刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》上的《海润光伏科技股份有限公司对外投资公告》，公告编号为临2012-034。

表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

特此公告。

海润光伏科技股份有限公司董事会

二○一二年四月十七日

证券代码：600401 证券简称：ST申龙公告编号：临2012-034

海润光伏科技股份有限公司

对外投资公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●投资标的：投资设立武威一号光伏电站投资有限公司。

●总投资金额：500万元人民币，占新设公司注册资本的100%。

●本次投资已经公司第四届董事会第二十五次会议审议通过。

一、对外投资概述

（一）对外投资的基本情况，

为落实与武威市人民政府签署的《在武威建设光伏产业园及1GW光伏电站项目框架合作协议》，公司计划在甘肃省武威市独资设立武威一号光伏电站投资有限公司（公司名称以工商登记机关核准为准，以下简称“武威一号”），注册资本为500万元人民币。主要从事太阳能电站项目投资、开发、销售及提供相应的技术服务（涉及专项审批的经营期限以专项审批为准，具体经营范围以工商登记机关核准为准）。

投资资金来源为公司自有资金。

公司于近日与甘肃省武威市人民政府签署了《在武威建设光伏产业园及1GW光伏电站项目框架合作协议》，根据协议规定，武威市人民政府为公司在武威新能源装备制造园区建立光伏组件生产研发基地及在武威市具备太阳能资源的区域按当地产业规划建设1GW光伏发电应用项目提供优惠政策（详见2012 年4月17日上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》编号为临2012-032的公司董事会公告）。

（二）董事会审议情况

本次对外投资已于2012年4月16日经公司第四届董事会第二十五次会议审议通过。全体董事出席会议，公司监事及高管列席会议，该议案经全体董事一致表决通过。

二、投资标的的基本情况

1、公司名称：武威一号光伏电站投资有限公司（公司名称以工商登记机关核准为准）

2、注册资本：500万元人民币

3、注册地址：甘肃省武威市

4、企业类型：有限责任公司

5、法定代表人：冯国梁

6、主营业务：太阳能电站项目投资、开发、销售及提供相应的技术服务（涉及专项审批的经营期限以专项审批为准，具体经营范围以工商登记机关核准为准）

7、资金来源及出资方式：投资资金来源为公司自有资金

三、本次投资的目的和对公司的影响

（一）本次投资的目的

本次投资将进一步落实《在武威建设光伏产业园及1GW光伏电站项目框架合作协议》，为公司开辟新的利润增长点。

（二）本次投资对上市公司未来的影响

本次有利于公司进一步拓展在甘肃地区太阳能电站业务，符合公司的发展需要和长远规划。

特此公告。

备查文件目录

1、海润光伏科技股份有限公司第四届董事会第二十五次会议决议。

海润光伏科技股份有限公司董事会

二○一二年四月十七日

股票代码：600401 股票简称： ST申龙编号：临2012-035

海润光伏科技股份有限公司

2011年年度股东大会决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要内容提示：

一、本次股东大会召开期间没有增加、否决、或变更议案情况发生。

二、本次股东大会以现场投票的方式召开。

（一）会议召开和出席情况

1、会议召集人：公司董事会

2、会议方式：采取现场投票

3、现场会议时间：2012年4月17日上午9:00

4、现场会议地点：江苏省江阴市徐霞客镇璜塘工业园区环镇北路178号海润光伏科技股份有限公司行政楼五楼会议室

5、会议出席的情况：出席本次会议的股东和股东代表共计22人，代表有表决权的股份689,356,634股，占公司有表决权股份总数的66.51%。

本公司部分董事、监事及高级管理人员列席本次会议，董事长任向东先生主持本次现场会议，符合《公司法》与《公司章程》的规定。国浩律师（上海）事务所委派律师列席本次股东大会进行见证，并出具了法律意见书。

（二）议案审议和表决情况

本次股东大会按照会议议程采用现场投票的表决方式，通过了如下议案：

一、审议通过《关于公司2011年度董事会工作报告的议案》。

公司原独立董事蒋何庆先生、沙智慧先生、王建国先生在本次股东大会上进行述职。

独立董事述职报告详见2012年3月27日刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》上的《海润光伏科技股份有限公司2011年度独立董事述职报告》。

表决结果：同意票689,356,634股，占出席股东大会有表决权股份的100.00%；反对票0股，占出席股东大会有表决权股份的0.00%；弃权票0股，占出席股东大会有表决权股份的0.00%。

二、审议通过《关于公司2011年度财务决算报告的议案》。

三、审议通过《关于公司2011年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》。

经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2011年母公司期末可供分配利润为1,009,982,704.71 元。

公司2011年度利润分配预案为：以2011年12月31日上海证券交易所收市后的总股本1,036,418,019股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.4000元（含税），共计派发现金红利 145,098,522.66元（含税）结余的未分配利润864,884,182.05元全部转结至下年度。公司2011年度不以资本公积金转增股本。

表决结果：同意票689,314,934股，占出席股东大会有表决权股份的99.9940%；反对票41,700股，占出席股东大会有表决权股份的0.0060%；弃权票0股，占出席股东大会有表决权股份的0.00%。

四、审议通过《关于公司除独立董事外的其他董事2012年度基本薪酬的议案》。

对于除独立董事外的其他董事，公司将比照《高级管理人员薪酬与考核管理办法》，实行基本薪酬加绩效薪酬加奖励薪酬来确定薪酬。

1、公司董事任向东基本薪酬人民币120万元/年（税前，含高管薪酬）。

2、公司董事吴益善基本薪酬人民币100万元/年（税前）。

3、公司董事YANG HUAI JIN的基本薪酬为人民币120万元/年（税前，含高管薪酬）。

4、公司董事姜庆堂基本薪酬为人民币115万元/年（税前，含高管薪酬）。

发放形式：按月发放。

公司董事陈丽芬女士，公司董事李延人先生不在本公司领取薪酬。

表决结果：同意票689,334,834股，占出席股东大会有表决权股份的99.9968%；反对票21,800股，占出席股东大会有表决权股份的0.0032%；弃权票0股，占出席股东大会有表决权股份的0.00%。

五、审议通过《关于公司独立董事2012年度基本薪酬的议案》。

对于独立董事，公司2012年度拟给予独立董事朱黎辉、沈国泉、洪冬平每人5万元的独立董事津贴（税前）。

六、审议通过《关于公司2011年年度报告全文及其摘要的议案》。

《公司2011 年年度报告全文》详见2012年3月27日刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及上的公司公告。

《公司2011年年度报告摘要》详见2012年3月27日刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》上的公司公告。

七、审议通过《关于公司2012年度日常关联交易预计情况的议案》

公司及控股子公司2012年度预计与江苏阳光璜塘热电有限公司、江苏阳光股份有限公司、江苏阳光新桥热电有限公司、江阴新桥污水处理有限公司、江苏紫金丰业建设工程有限公司、江苏阳光集团有限公司、Schott Solar AG、Schott Solar Wafer GmbH、Schott Solar CR发生的日常关联交易额分别为480万元、5,500万元、500万元、160万元、300万元、1800万元、220,000万元、50,000万元、3,300万元。

本议案详见2012年3月27日刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》上的《海润光伏科技股份有限公司2012年度日常关联交易预计公告》，公告编号为临2012-021。

出席会议关联股东江苏紫金电子集团有限公司、YANG HUAI JIN回避表决。

表决结果：同意票286,760,418股，占出席股东大会有表决权股份的99.9924%；反对票0股，占出席股东大会有表决权股份的0.00%；弃权票21，800股，占出席股东大会有表决权股份的0.0076%。

八、审议通过《关于2012年度对子公司提供担保额度的议案》。

根据公司控股子公司业务发展状况以及生产经营资金需求，为确保公司生产经营持续健康地发展，公司拟在2012年继续对控股子公司提供不超过555,000万元人民币担保额度。

从提请股东大会自通过上述事项之日起，在此额度内发生的具体担保事项，授权公司董事长具体负责与金融机构签订（或逐笔签订）相关担保协议，不再另行召开董事会或股东大会。

本议案详见2012年3月27日刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》上的《海润光伏科技股份有限公司关于2012年度对子公司提供担保额度的公告》，公告编号为临2012-022。

表决结果：同意票689,334,834股，占出席股东大会有表决权股份的99.9968%；反对票0股，占出席股东大会有表决权股份的0.00%；弃权票21,800股，占出席股东大会有表决权股份的0.0032%。

九、审议通过《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2012年外部审计机构的议案》。

公司董事会提请续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2012年审计机构，聘期为一年。

十、审议通过《关于公司2011年度监事会工作报告的议案》。

十一、审议通过《关于公司职工代表监事2012年度基本薪酬的议案》。

对于职工代表监事，公司将比照高级管理人员薪酬与考核管理办法，实行基本薪酬加绩效薪酬加奖励薪酬来确定薪酬，职工代表监事王斌先生2012年基本薪酬为人民币20.1万元/年（税前）。

十二、审议通过《关于改聘张宇峰先生为公司第四届监事会监事的议案》。

由于监事会主席任向敏女士因个人原因辞去监事、监事会主席职务，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，经公司监事会建议，选举张宇峰先生为第四届监事会监事，任期至第四届监事会届满。

十三、审议通过《海润光伏科技股份有限公司对外投资管理制度》。

本议案详见2012年3月27日刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》上的《海润光伏科技股份有限公司对外投资管理制度》。

（三）律师见证情况

本次股东大会由国浩律师（上海）事务所派出的方杰、达健律师对大会的召开程序、出席会议人员资格、表决程序及表决结果的合法有效性出具了法律意见书。法律意见书认为：本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，出席本次股东大会人员的资格、召集人的资格合法有效，本次股东大会表决程序及表决结果均合法有效。

特此公告。

备查文件目录

1、股东大会决议；

2、律师法律意见书；

3、上交所要求的其它文件。

海润光伏科技股份有限公司董事会

二○一二年四月十七日

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