证券代码：600020 证券简称：中原高速 公告编号：临2012－009

  河南中原高速公路股份有限公司关于

  河南证监局对公司所查问题的自查和整改报告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  河南中原高速公路股份有限公司于2012 年4 月5 日收到中国证券监督管理委员会河南监管局下发的《关于对河南中原高速公路股份有限公司采取责令改正措施的决定》（【2012】88号），要求对公司治理、内部控制等方面存在的问题进行认真自查和整改，现将自查和整改报告公告如下：

  河南证监局：

  贵局于4月5日下发了《关于对河南中原高速公路股份有限公司采取责令改正措施的决定》（豫证监发[2012 ]88号文），认为公司在内控方面存在重大缺陷，责令公司进行改正并做好相关工作。对此公司深刻认识到问题的严重性，公司领导高度重视，迅速成立自查整改工作领导小组，启动了公司自查整改工作。对相关责任人员进行了内部问责，对公司子公司河南英地置业有限公司及其董事长、财务主管领导及财务负责人分别进行处分。公司坚持实事求是的原则，严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、行政法规、以及《公司章程》等内部规章制度，结合公司实际情况提出了整改措施及计划。现将有关情况报告如下：

  一、公司存在的问题

  公司上市后已按《公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》等法律法规的规定建立、健全了较为完整、合理的公司治理结构及内控制度， 但是随着中国资本市场的不断发展壮大，在新的政策环境要求下，公司的法人治理、内控控制等方面还需进一步补充、修订和完善。公司经过审慎核查，认为在以下几个方面还需要加强和改善：

  （一）董事会专门委员会、独立董事的作用和职能有待进一步发挥。

  公司董事会虽已设立了战略、审计、薪酬与考核三个专门委员会，并制定了三个专门委员会议事规则，但其实际运作与公司董事会日常工作及决策过程如何更好地结合，使其工作常态化、规范化，还在积极探索之中。各委员会工作运行几年来，公司认识到独立董事在公司决策方面发挥其专业作用的重要性。在以后的工作中，公司将为其提供更加便利的条件，使其进一步熟悉公司的日常运作，更好的发挥其专业作用，为公司的发展规划、经营管理、风险控制、高管及后备人才选聘、高管绩效考核、内控及内部审计等方面献计献策，进一步提高公司科学决策能力和风险防范能力。

  （二）公司内部控制制度需要不断完善。

  公司虽已建立了较为健全的内部控制管理制度，但随着国内证券市场以及公司规模的不断扩大，自身业务的不断发展，在新的政策和外部环境下，公司的内控体系需进一步补充和完善，需要制定一些新的制度以此相配套。根据证券监管部门陆续出台的一系列法规、规章，公司还需要对一些原有的制度进行相应的修订和完善，有利于公司适应新的政策环境的需要。员工的风险意识、内控意识、规范操作意识及执行力还需要提高，以增强公司防范风险的能力，为公司健康、 快速发展奠定良好的制度基础和管理基础。

  （三）公司对子公司资金使用和安全管理方面还应建立管控制度。

  这次控股股东及其他关联方资金违规占用事项，反映了公司对子公司的管控还存在重大缺陷。公司对下属子公司的管理主要是经营指导，辅以的检查、审计；对下属子公司董事、监事实施委派制，但各子公司财务负责人未直接向总部汇报工作，未能严格执行公司制定的财务管理制度。所以，应从源头上制定管控制度有效防范并控制子公司的财务风险。

  （四）公司董事、监事、高级管理人员等相关人员的法律、法规、政策学习有待进一步加强。

  公司按照有关规定，组织公司董事、监事、高级管理人员参加了上海证券交易所或河南证监局、河南上市公司协会安排的相关培训，但由于培训辅导时间有限，学习内容未完全深入到日常工作中，主要体现在公司董事、监事、高级管理人员在接受培训后对于培训内容的领会和把握还不够系统、全面。

  二、整改措施及计划

  （一）成立了公司自查和整改工作领导小组。

  由董事长关健任组长，董事党委书记顾光印、董事总经理高建立和监事会主席吕少峰为副组长，公司各分管副总经理、公司董事会秘书、财务总监负责具体组织实施，统一指挥，以协调各相关单位做好自查和整改工作。

  （二）公司已在2011年年度报告中将资金占用问题作为重大事项如实进行了披露，并公开致歉，承诺进一步健全和完善各项内控制度，严格资金管理，增强风险意识和责任意识，坚决杜绝关联方违规占用公司资金。

  （三）督促子公司河南英地置业有限公司向控股股东及其关联方追索了资金占用期间利息，资金成本按照银行半年期贷款利率6.1%及实际占用天数计算。河南高速公路发展有限责任公司于3月28日归还利息6.1万元，河南交通投资集团有限公司于3月29日归还利息4.07万元，共计归还10.17万元。

  （四）董事会专门委员会、独立董事的作用和职能有待进一步发挥。

  由公司董事长牵头，加强并落实董事会专门委员会、独立董事的作用和职能。在日常经营管理工作中，对需要提交董事会专门委员会审议的事项，要在充分沟通的基础上按规定向专门委员会报告。在公司重大决策过程中，要充分发挥专门委员会、公司独立董事的职能，为他们的工作提供更大的便利，积极征询、悉心听取他们的意见和建议。积极探索、建立有效机制，发挥董事会专门委员会、独立董事在公司发展战略、高管及后备人才选聘、高管绩效考核、 加强内部审计等方面的重要作用。

  （五）完善公司内部控制制度，严格资金管理。

  由公司总经理牵头，于2012年7月31日前，根据《上海证券交易所上市公司内部控制指引》等有关法律、法规，初步健全公司内部控制体系，并对相关制度进行修改完善并履行相应的审议程序。

  公司对子公司资金的使用与安全管理方面建立管控制度。加强与关联方资金往来的管理制度，并通过内部控制，规范公司与控股股东及其他关联方的资金往来，避免公司控股股东及其他关联方占用公司资金，杜绝控股股东及关联方资金占用行为的发生。于2012年7 月31日前，完善其他资金管理制度，并通过相关程序。

  （六）进一步加强公司董事、监事、高级管理人员等相关人员的法律、法规、政策学习。

  由董事会秘书牵头，公司加大学习培训的力度。除积极参加上海证券交易所或河南证监局、河南上市公司协会组织的学习、交流，还针对日常工作重点组织董事、监事、高级管理人员及相关人员每半年集中学习公司法人治理、内幕信息管理、信息披露、关联交易、重大事项、重大合同、对外投资等方面的制度及实务。

  通过次公司自查和整改工作，公司将持续改善和提高公司的治理水平，加强《公司法》、《证券法》等上市公司规范运作知识的培训与学习，增强法律意识，并广泛听取各方的意见和建议，以建设更加完善和规范的公司治理结构。

  特此公告。

  河南中原高速公路股份有限公司

  2012年4月13日