(上接B 9版)

（三）保证的方式

担保人承担保证的方式为全额不可撤销的连带责任保证担保。

（四）保证范围

担保人保证的范围包括本期债券全部本金及利息，以及违约金、损害赔偿金、实现债权的全部费用及其他应支付费用。

（五）保证责任的承担

在《担保函》项下债券须支付本金或利息时，如公司不能按照本期债券募集说明书约定的还本付息安排向债券持有人支付本期债券利息、兑付本期债券本金、支付逾期利息，担保人应主动承担连带保证担保责任（下称“保证责任”），将发行人应付的利息、本金、逾期利息以及违约金、损害赔偿金、实现债权的全部费用及其他应支付费用划入债券登记托管机构指定的账户。债券持有人可分别或联合要求担保人承担保证责任。债券受托管理人有权代理债券持有人要求担保人履行保证责任。

（六）财务信息披露

本期债券有关主管部门或债券持有人及债券受托管理人有权对担保人的财务状况进行监督，并要求担保人定期提供会计报表等财务信息。

（七）债券的转让或出质

债券认购人或持有人依法将债券转让或出质给第三人的，担保人在《担保函》第四条规定的范围内继续承担保证责任。

（八）主债权的变更

经本期债券有关主管部门和债券持有人会议批准，本期债券利率、还本付息方式等发生变更时，不需另行经过担保人同意，担保人继续承担《担保函》项下的保证责任。

（九）加速到期

在本期债券到期之前，担保人发生足以影响债券持有人利益的重大事项时，债券发行人应在一定期限内提供新的担保，债券发行人不提供新的担保时，债券持有人有权要求债券发行人、担保人提前兑付债券本息。

（十）担保函的生效

《担保函》自中国证券监督管理委员会批准本期债券发行之日起生效。

三、债券持有人及债券受托管理人对担保事项的持续监督安排

为了保护本期公司债券全体持有人的利益，债券持有人委托债券受托管理人对本期公司债券的担保事项进行持续监督。根据《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》的有关规定，持续监督的安排如下：

（一）债券受托管理人应指派专人负责对保证人的担保能力进行持续关注；

（二）债券受托管理人应持续关注保证人的资信状况以及可能影响保证人履行保证责任的重大诉讼、仲裁和行政处罚等重大事件，并在受托管理事务报告中进行披露；

（三）债券受托管理人应持续关注保证人的资信状况，保证人发生影响履行担保责任能力的重大变化时，根据《债券持有人会议规则》的规定召集债券持有人会议。

具体安排见募集说明书第六节“债券持有人会议”、第七节“债券受托管理人”。

第四节 发行人基本情况

一、发行人设立、上市、股本变化及重大资产重组情况

（一）发行人的设立

亿利能源（原名内蒙古亿利科技实业股份有限公司）是1999年1月经内蒙古自治区人民政府内政股批字[1999]1号文批准，以伊克昭盟亿利化工建材（集团）公司化工、医药部分的经营性资产为改制主体，由伊克昭盟亿利化工建材（集团）公司与杭锦旗金田农业开发有限公司、伊金霍洛旗崇金泓塑料制品有限责任公司、伊克昭盟富强建筑安装工程有限责任公司、伊克昭盟亿通煤化有限责任公司作为发起人，共同发起设立的股份有限公司。

公司设立时，总股本为1亿股，其中伊克昭盟亿利化工建材（集团）公司以经确认的净资产评估值共计14,817.53万元、杭锦旗金田农业开发有限公司以现金150万元、伊金霍洛旗崇金泓塑料制品有限责任公司以现金100万元、伊克昭盟富强建筑安装工程有限责任公司以现金100万元、伊克昭盟亿通煤化有限责任公司以现金50万元投入公司，并按1:0.657138的比例共折为1亿股发起人股。

公司于1999年1月27日在内蒙古自治区工商行政管理局完成设立登记手续，公司股本结构情况如下表所示：

股东名称	持股数（股）	比例
伊克昭盟亿利化工建材（集团）公司	97,371,000	97.37%
杭锦旗金田农业开发有限公司	986,000	0.99%
伊金霍洛旗崇金泓塑料制品有限责任公司	657,000	0.66%
伊克昭盟富强建筑安装工程有限责任公司	657,000	0.66%
伊克昭盟亿通煤化有限责任公司	329,000	0.32%
合计	100,000,000	100.00%

注：伊克昭盟亿利化工建材（集团）公司已改制为亿利资源集团有限公司，伊克昭盟富强建筑安装工程有限责任公司更名为鄂尔多斯市富强建筑安装工程有限责任公司，伊克昭盟亿通煤化有限责任公司更名为鄂尔多斯市亿通煤化有限责任公司。

（二）发行人的上市

经中国证监会证监发行字[2000]89号《关于核准内蒙古亿利科技实业股份有限公司公开发行股票的通知》文件批准，公司于2000年7月4日以每股8.88元的价格公开发行人民币普通股5,800万股；经上海证券交易所上证上字[2000]54号文件核准，公司向社会公众发行的5,800万股人民币普通股获准于2000年7月25日在上海证券交易所上市。此次公开发行的股票上市后，公司总股本变为15,800万股。此次发行完毕后，公司股本结构情况如下表所示：

股份类型	持股数（股）	比例
非流通股	100,000,000	63.29%
其中：伊克昭盟亿利化工建材（集团）公司	97,371,000	61.63%
杭锦旗金田农业开发有限公司	986,000	0.61%
伊金霍洛旗崇金泓塑料制品有限责任公司	657,000	0.42%
伊克昭盟富强建筑安装工程有限责任公司	657,000	0.42%
伊克昭盟亿通煤化有限责任公司	329,000	0.21%
流通A股	58,000,000	36.71%
股份总数	158,000,000	100.00%

（三）发行人历次股本变化情况

1、股利分配

根据2003年度股东大会决议，公司以2003年末总股本15,800万股为基数，每10股派发股票股利1股并派发现金股利0.5元（含税），共计派发股票股利1,580万股，公司总股本变更为17,380万股。

2、股权分置改革

2006年3月9日公司实施了股权分置改革，公司非流通股股东向方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每10股支付3.2股股票对价，共支付20,416,000股股票。股权分置改革之后，公司股权结构如下表：

股份名称及类别	股份数额（股）	比例
一、有限售条件股份	82,867,395	47.68%
其中：亿利资源集团有限公司	82,867,395	47.68%
二、无限售条件股份	90,932,605	52.32%
其中：亿利资源集团有限公司	4,361,442	2.51%
其他无限售条件流通股份	86,571,163	49.81%
合计	173,800,000	100%

3、变更公司名称

2008年5月16日，经公司2007年度股东大会决议，同意公司名称由“内蒙古亿利科技实业股份有限公司”变更为“内蒙古亿利能源股份有限公司”。2008年7月29日，内蒙古自治区工商行政管理局向公司核发了注册号为150000000005071（2-1）号《企业法人营业执照》，公司名称变更为“内蒙古亿利能源股份有限公司”。

4、发行股份购买资产

（1）公司第三届董事会第十次、第十一次会议及公司2007年第一次临时股东大会审议通过了向特定对象发行股份购买资产暨重大资产重组的相关议案，以公司第三届董事会第十次会议决议公告日（2007年8月31日）前二十个交易日公司股票交易均价（即11.20元/股），向特定对象公司控股股东亿利资源集团有限公司发行股份42,749万股，以购买其持有的能源化工循环经济一体化项目的相关股权资产，其中包括神华亿利能源49%的股权、亿利化学41%的股权及亿利冀东水泥41%的股权。

（2）2008年6月30日，中国证监会上市公司并购重组审核委员会2008年第九次会议审核公司向特定对象发行股份购买资产暨重大资产重组方案并获得有条件通过。2008年10月22日，公司收到了中国证券监督管理委员会《关于核准内蒙古亿利能源股份有限公司向亿利资源集团有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可[2008]1195号），核准公司向控股股东亿利资源集团发行42,749万股人民币普通股购买相关资产。2008年12月31日，公司向内蒙古自治区工商行政管理局领取了注册资本变更后的企业法人营业执照（注册号：150000000005071）；2009年1月13日中国证券登记结算有限责任公司上海分公司向公司出具了《非公开增发股份登记证明》，公司办理完毕该次发行股份购买资产新增42,749万股股份的登记手续。该次发行股份购买资产实施完毕后公司股权结构如下：

股东名称		持股比例		持股总数（股）
亿利资源集团有限公司	有限售条件	83.42%	85.23%	501,634,511	512,490,547
	无限售条件	1.81%		10,856,036
其他流通A股		14.77%		88,799,453
合计		100.00%		601,290,000

5、2010年资本公积金转增股本

公司于2010年4月15日召开的2009年年度股东大会审议通过2009年度利润分配方案和资本公积金转增股本方案，以2009年末总股本601,290,000股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增5股。2010年6月24日，公司向内蒙古自治区工商行政管理局领取了注册资本变更后的企业法人营业执照（注册号：150000000005071），转增后股本变更为901,935,000股。2010年资本公积转增股本完成后，亿利资源集团持有公司85.23%股权，其中有限售条件股份占83.42%、无限售条件的股份占1.81%。

6、2010年计划非公开发行股票情况

公司已经公布了《内蒙古亿利能源股份有限公司2010年度非公开发行股票预案》，计划非公开发行A股股票的数量不超过24,300万股（含24,300万股）。

该次非公开发行股票的发行价格不低于公司第四届董事会第二十四次会议决议公告日前二十个交易日公司股票交易均价的90%，即12.55元/股。具体发行价格将在取得发行核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。

该次非公开发行股票拟募集资金总额（含发行费用）不超过305,000万元，计划投资于以下项目：收购东博煤炭100%股权、投资建设乌拉山煤炭集配物流项目、补充公司流动资金。

东博煤炭有2名股东，其中亿利资源集团出资6,500万元，占东博煤炭注册资本的65%，地利矿业出资3,500万元，占注册资本的35%。本公司已分别与亿利资源集团、地利矿业签署《内蒙古亿利能源股份有限公司非公开发行股票之股权转让协议》，分别收购亿利资源集团和地利矿业持有的东博煤炭65%股权和35%股权。

该次非公开发行股票预案已经公司董事会和股东大会审议通过，并已于2010年末报送中国证监会，尚未获得中国证监会的批复。

2011年7月，公司第五届董事会第二次会议、2011年第三次临时股东大会审议通过《关于公司与亿利资源集团有限公司签署附条件生效的股权转让协议之补充协议的议案》、《关于公司以自筹资金预先投入募投项目的议案》等议案。根据该等议案公司2011年8月以自筹资金预先投入募投项目，即以自筹资金先行收购亿利资源集团持有的东博煤炭51%的股权，若该次非公开发行顺利完成，公司将以募集资金购买亿利资源集团持有的东博煤炭剩余14%的股权，并以募集资金置换预先投入的自筹资金；若本次非公开发行未能完成，公司未来将视财务状况和筹资能力择机购买亿利资源集团持有的东博煤炭剩余14%的股权。

2011年12月，公司第五届董事会第九次会议、2011年第五次临时股东大会审议通过《关于公司与亿利资源集团有限公司签署附条件生效的股权转让协议之补充协议（二）的议案》、《关于公司与神木县地利矿业投资有限责任公司签署附条件生效的股权转让协议之补充协议的议案》《关于公司以自筹资金预先投入募投项目的议案》等议案。根据该等议案公司以自筹资金预先投入募投项目，即以自筹资金先行收购亿利资源集团持有的东博煤炭剩余14%的股权、地利矿业持有的东博煤炭35%的股权，相关手续于2012年1月完成。若公司2010年度非公开发行顺利完成，公司将以募集资金置换预先投入的自筹资金。

2012年3月26日，公司2012年第一次临时股东大会审议通过了《关于调整公司2010年非公开发行股票方案的议案》，同意将本次非公开发行股票的数量调整为不超过32,860 万股（含32,860 万股），将本次非公开发行股票的发行价格调整为不低于公司第五届董事会第十五次会议决议公告日前二十个交易日公司股票交易均价的90%，即9.28 元/股。除上述调整外，其他内容不变。

（四）发行人设立以来的重大资产重组情况

经2008年10月14日中国证监会证监许可[2008]1195号《关于核准内蒙古亿利能源股份有限公司向亿利资源集团有限公司发行股份购买资产的批复》批准，公司向控股股东亿利资源集团发行股份42,749万股，购买了其持有的PVC能源化工循环经济一体化项目的相关股权资产，其中包括亿利化学41%的股权、神华亿利能源49%的股权及亿利冀东水泥41%的股权，上述目标资产的整体作价478,788.80万元。

除此之外，公司设立以来未发生过其他重大资产重组情况。

二、发行人股本总额及前十大股东持股情况

（一）发行人的股本结构

截至2011年12月31日，公司总股本为901,935,000股。股本结构如下：

股份类别	数量（股）	占总股本比例
一、有限售条件的流通股份	641,235,000	71.10%
二、无限售条件的流通股份	260,700,000	28.90%
三、股份总数	901,935,000	100.00%

（二）发行人的前十大股东持股情况

截至2011年12月31日，前10名股东持股情况如下：

序号	股东名称	持股比例	持股数量（股）	有限售条件股份数量（股）	质押或冻结的股份数量（股）
1	亿利资源集团有限公司	85.23%	768,735,820	641,235,000	767,250,000
2	中国建设银行－华夏红利混合型开放式证券投资基金	0.39%	3,499,943	-	未知
3	陈忠	0.14%	1,248,228	-	未知
4	伊金霍洛旗崇金泓塑料制品有限责任公司	0.10%	882,850	-	未知
5	张荷	0.10%	880,000	-	未知
6	郭峰	0.08%	731,443	-	未知
7	国信证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户	0.06%	553,660	-	未知
8	包头市鑫利峰钢铁有限公司	0.06%	540,000	-	未知
9	唐培烻	0.06%	521,000	-	未知
10	王健	0.06%	511,200	-	未知

截至2011年12月31日，公司股东中仅有亿利资源持有有限售条件股份，其具体情况如下：

有限售条件股东名称	持有的有限售条件股份数量	可上市交易时间	限售条件
亿利资源集团有限公司	641,235,000	2012年4月9日	根据公司发行股份购买资产中亿利资源集团承诺，其所持公司股份三年内不转让。

三、发行人主要业务情况

（一）发行人经营范围

医药产品、食品的技术开发和加工销售；甘草、麻黄草等中药材的种植、收购、加工销售；化工产品（除专营）销售；经济林木种植、收购、加工销售；养殖业及其产品的收购、加工、生产销售；经营本企业自产产品及相关技术的出口业务；经营本企业生产科研所需的原辅材料，机械设备，仪器仪表，零配件及相关技术的出口业务；经营企业的进料加工和“三来一补”业务；电石的生产和销售（分支机构经营），PVC管材的销售。

（二）发行人主要产品和用途

1、化工产业

公司化工板块的业务主要由亿利化学、达拉特电石厂开展。其中，亿利化学的产品主要为PVC 和烧碱，达拉特电石厂的主要产品主要为电石。

公司已经形成以PVC 生产为核心的“煤—煤矸石—发电—离子膜烧碱—PVC—废渣综合利用生产水泥”的一体化大循环产业模式，公司通过循环产业链的传导作用，进一步降低公司各业务板块的成本，提高公司整体盈利能力。另外，通过煤矸石的回收及循环利用不但达到了节能减排的效果也实现了煤炭的综合高效利用。

2、煤炭生产与流通

目前，公司控股子公司东博煤炭从事煤炭生产业务；公司控股子公司亿利煤炭从事煤炭运销业务，主要经营活动为煤炭的采购、运输和销售。

3、医药产业

公司的医药业务主要由医药制造与医药流通构成。公司的医药制造业务主要由包头中药、药业分公司、甘草分公司运营，其产品以普通中成药为主。公司的医药流通业务主要由子公司朔北医药运营，其医药流通业务主要为医院配送及批发药品。近年医药产业收入虽然逐年上升，但是在公司总收入中的比重呈下降趋势，最近三医药板块收入占主营业务收入的比重均低于40%。

（三）发行人主营业务构成情况

公司主营业务包括以PVC为核心的化工和医药板块。公司2011年共计实现营业收入95.37亿元，其中主营业务收入94.77亿元，实现利润总额6.51亿元，实现净利润4.77亿元。

公司近三年主营业务收入按行业构成情况

单位：万元

项目	2011年	占比	2010年	占比	2009年	占比
化工	487,131	51.40%	475,521	60.18%	302,747	54.09%
医药	285,251	30.10%	231,393	29.28%	212,807	38.02%
煤炭	164,784	17.39%	50,064	6.34%	3,137	0.56%
工程施工	4,109	0.43%	23,468	2.97%	30,895	5.52%
发电	3,662	0.39%	8,889	1.12%	10,055	1.80%
生态生物	2,771	0.29%	813	0.10%	82	0.01%
合计	947,708	100.00%	790,148	100%	559,724	100%

2008年底，公司通过向大股东发行股份购买资产，将能源化工循环经济相关资产装入上市公司。自此，以PVC为核心的化工板块在公司的主营业务收入来源中占到一半以上，成为公司主要的收入来源。公司未来的发展方向主要是以PVC为核心的能源化工循环经济产业链，公司的各项资源配置逐步向能源化工板块转移。

医药板块是公司主营业务收入的重要来源，占到了主营业务收入的30%左右，2009-2011年公司医药板块实现的主营业务收入逐年增加，但医药板块的营业收入比重整体呈下降趋势。

2010年公司煤炭板块的销售收入主要来自于控股子公司亿利煤炭的煤炭销售收入，2011年随着东博煤炭纳入合并范围，煤炭生产收入也有了较大增长，总体来看，近三年煤炭板块的收入金额及比重都呈迅速上升的趋势。随着公司参股企业神华亿利能源年产1,000万吨的黄玉川煤矿项目（在建阶段）未来的投产，以及公司2010年非公开发行成功后乌拉山煤炭集配物流项目的启动，煤炭板块将为公司收入作出更大贡献。

公司近三年主营业务收入按区域划分的构成情况

单位：万元

地区名称	2011年	占比	2010年	占比	2009年	占比
华东地区	305,531	32.24%	309,453	39.16%	98,724	17.64%
华南地区	12,744	1.34%	1,999	0.25%	67,313	12.03%
华中地区	146,341	15.44%	335	0.04%	92,824	16.58%
华北地区	336,579	35.52%	402,425	50.93%	225,943	40.37%
西北地区	110,953	11.71%	74,550	9.43%	54,080	9.66%
西南地区	8,489	0.90%	135	0.02%	1,216	0.22%
东北地区	27,072	2.86%	1,252	0.16%	16,511	2.95%
台港澳地区	-	-	-	-	19	0.003%
海外地区	-	-	-	-	3,096	0.55%
合计	947,708	100.00%	790,148	100.00%	559,724	100.00%

（四）发行人主要业务板块经营情况

公司产业主要划分为能源化工、煤炭生产与流通、医药生产与流通三大板块。

1、能源化工板块

目前，公司能源化工板块业务为以PVC为核心的“煤—煤矸石发电—电石—离子膜烧碱、聚氯乙烯（PVC）—工业废渣综合利用生产水泥”的一体化循环经济产业链。该产业链包括达拉特分公司经营的年产64万吨电石项目、控股子公司亿利化学经营的年产50万吨PVC及40万吨烧碱项目、参股企业神华亿利能源经营的4×200MW自备煤矸石发电机组项目、参股企业亿利冀东水泥经营的年产120万吨工业废渣制水泥项目、公司本部经营的PVC流通业务。

近年来随着我国经济持续高速增长，下游塑料制品需求旺盛，我国PVC产能和产量持续上升。但是，在产能与产量同步增长的同时，PVC行业产能过剩问题已经非常明显，开工率整体水平不高。2009年我国PVC行业产能1,731万吨，PVC行业产量915.5万吨，开工率为52.89%；2010年我国PVC行业产能1,931万吨，PVC行业产量930万吨，开工率为48.16%；2011年我国PVC行业产能2,100万吨，PVC行业产量1,264万吨，开工率为60.19%。

公司依托内蒙古地区丰富特色的资源优势，可以以较低价格取得生产原材料，相比与其他企业具有较强的成本优势；此外公司的产业规模优势与技术领先优势明显，使公司的产能利用率要高于行业平均水平。2011年，公司PVC产能为50万吨/年，实际产量为37.86万吨，产能利用率为75.72%，远高于行业平均水平。

2、煤炭生产与流通板块

煤炭生产业务主要来源于子公司东博煤炭的年产120万吨的东博煤矿项目。此外，公司参股企业神华亿利能源经营的年产1,000万吨的黄玉川煤矿项目（在建阶段）投产后将使公司从能源化工源头上做大做精煤炭开采业务，进一步完善能源化工循环经济生产链。

公司控股子公司亿利煤炭的煤炭运销业务已于2009年正式启动。待公司非公开发行募投项目乌拉山煤炭集配物流项目建成投产后，公司将建成以数字化配煤为核心的煤炭深加工业务及其配套的物流体系（2,000万吨/年配煤，1,000万吨/年洗选煤），未来公司煤炭流通业务规模将进一步扩大。通过做强做深煤炭流通业务，公司将建立以煤炭化工为核心、生产链和流通链互动一体的循环经济全产业价值链。

3、医药生产及医药流通板块

公司医药生产业务主要通过包头中药、药业分公司、甘草分公司实施。包头中药是内蒙古中西部最大的药品生产企业之一，主要产品为蜜丸、片剂、散剂、水丸、滴丸、喷雾剂等中药；药业分公司主要生产复方甘草片、麻黄碱片等中药；甘草分公司主要从事甘草、麻黄草的种植、收购、加工、销售。医药流通业务主要通过朔北医药及其下属公司经营，主要经营药品的批发、配送、零售等业务。随着公司化工产业的逐步扩大，医药产业虽然收入逐年上升，但是在公司总收入中的比重整体呈下降趋势。

第五节 财务会计信息

一、公司财务指标

（一）公司近三年的主要财务指标

1、合并报表口径主要财务指标

财务指标	2011-12-31	2010-12-31	2009-12-31
流动比率	0.58	0.85	0.59
速动比率	0.44	0.61	0.40
资产负债率	54.89%	51.46%	51.78%
每股净资产（元）	6.08	6.09	8.42
财务指标	2011年	2010年	2009年
利息保障倍数	2.52	2.76	1.82
应收账款周转率（次）	10.55	11.70	10.07
存货周转率（次）	8.01	7.89	7.30
每股经营活动的现金流量（元）	0.57	0.17	0.41
每股净现金流量（元）	0.35	0.29	0.61
贷款偿还率	100%	100%	100%
利息偿付率	100%	100%	100%

2、母公司口径主要财务指标

财务指标	2011-12-31	2010-12-31	2009-12-31
流动比率	0.38	0.95	0.48
速动比率	0.34	0.86	0.37
资产负债率	43.66%	24.34%	25.02%
每股净资产（元）	5.58	5.82	8.13

上述财务指标计算公式如下：

流动比率＝流动资产/流动负债

速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债

资产负债率＝负债总额/资产总额

每股净资产＝期末归属于母公司所有者权益/期末普通股股份总数

利息保障倍数=（利润总额+利息支出）/利息支出

应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均余额

存货周转率＝营业成本/存货平均余额

每股经营活动的现金流量＝经营活动产生的现金流量净额/期末普通股股份总数

每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额/期末普通股股份总数

贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额

利息偿付率=实际支付利息/应付利息

（二）净资产收益率和每股收益

根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的要求计算的近三年的净资产收益率和每股收益如下：

项目		2011年	2010年	2009年
				调整后	调整前
扣除非经常性损益前每股收益（元）	基本	0.37	0.36	0.10	0.15
	稀释	0.37	0.36	0.10	0.15
扣除非经常性损益前净资产收益率	加权 平均	5.63%	6.21%	1.86%
扣除非经常性损益后每股收益（元）	基本	0.31	0.34	0.07	0.11
	稀释	0.31	0.34	0.07	0.11
扣除非经常性损益后净资产收益率	加权平均	4.73%	5.81%	1.30%

1、根据2010年4月15日召开的2009年度股东大会决议，公司以资本公积转增股本30,064.50万元，变更后股本为90,193.50万元。因此，为了保证历年数据的可比性，我们分别计算了以历年原始股本为基础的每股收益（调整前）和以2010年12月31日股本为基础的每股收益（调整后）。

2、加权平均净资产收益率的计算公式如下：

加权平均净资产收益率＝P0/（E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0–Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0）

其中：P0分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数；Ek为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。

3、每股收益的计算公式如下：

（1）基本每股收益＝P÷S

S＝S0＋S1＋Si×Mi÷M0－Sj×Mj÷M0－Sk

其中：P为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份下一月份起至报告期期末的月份数；Mj为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数。

（2）稀释每股收益＝P1/（S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数）

其中，P1为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调整。公司在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通股对归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润和加权平均股数的影响，按照其稀释程度从大到小的顺序计入稀释每股收益，直至稀释每股收益达到最小值。

二、发行人最近三年非经常性损益情况

根据中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益（2008）》的规定，非经常性损益是指与公司正常经营业务无直接关系，以及虽与正常经营业务相关，但由于其性质特殊和偶发性，影响报表使用人对公司经营业绩和盈利能力做出正常判断的各项交易和事项产生的损益。公司2009年、2010年及2011年非经常性损益情况如下：

单位：万元

明细项目	2011年	2010年	2009年
非流动性资产处置损益	8.68	4160.97	3,397.87
政府补助	5.14	112.20	4,421.12
同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益	4,926.71	-	-
计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费	630.93
债务重组损益	-	60.74	127.55
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	-1.50	129.73	1,134.04
非经常性损益总额	5,569.96	4,463.64	9,280.58
减：非经常性损益的所得税影响数	182.40	846.47	2,397.75
非经常性损益净额	5,387.56	3,617.17	6,882.82
减：归属于少数股东的非经常性损益	-12.52	1,489.22	4,095.80
归属于公司普通股股东的非经常性损益	5,400.08	2,127.96	2,787.02
归属于上市公司股东的净利润	33,739.82	32,833.37	9,308.30
归属于上市公司股东非经常性损益占比	16.01%	6.48%	29.94%

2009年及2010年非流动性资产处置损益3,397.87万元和4160.97万元分别系2009年度处置卓成投资60%股权和2010年处置卓成投资剩余40%股权及利川化工83.5%的股权实现的投资收益；2009年公司收到电价补贴款3,846.58万元构成了政府补助的主要来源，收到PVC建设过程中因质量原因赔款1,206.91万元构成了赔款收入的主要来源。2011年公司以自有资金先行收购控股股东亿利资源集团持有的东博煤炭51%的股权，并将其纳入合并范围，东博煤炭期初至合并日的当期净损益4,926.71万元纳入同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益。计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费为公司收取亿利资源集团分期支付富水化工转让款的占用费。

公司的非经常性损益符合企业会计准则和中国证监会的相关规定。2009年以来，随着公司不断调整业务结构，聚焦于以能源化工为核心的一体化循环经济产业链，公司因处置非流动资产与股权收购产生了部分非经常性损益，但非经常性损益的总体规模和占净利润的比重整体不高，公司盈利对非经常性损益不存在严重依赖。

三、本次公司债券发行后公司资产负债结构的变化

本次公开发行不超过人民币16亿元（含16亿元）公司债券发行完成后，公司资产负债结构变化如下表所示：

（一）合并报表变化：

单位：元

项目	发行前	发行后
流动资产合计	4,368,024,659.96	4,368,024,659.96
资产总计	16,319,545,331.87	16,319,545,331.87
流动负债合计	7,560,775,294.12	6,060,775,294.12
非流动负债合计	1,397,389,183.50	2,897,389,183.50
负债合计	8,958,164,477.62	8,958,164,477.62
流动比率	0.58	0.72
资产负债率	54.89%	54.89%

（二）母公司报表变化：

单位：元

项目	发行前	发行后
流动资产合计	1,391,165,455.57	1,391,165,455.57
资产总计	8,940,678,235.98	8,940,678,235.98
流动负债合计	3,690,779,988.65	2,190,779,988.65
非流动负债合计	212,857,608.92	1,712,857,608.92
负债合计	3,903,637,597.57	3,903,637,597.57
流动比率	0.38	0.64
资产负债率	43.66%	43.66%

注：（1）相关财务数据模拟调整的基准日为2011年12月31日；

（2）假设本次债券的募集资金净额为16亿元，即不考虑融资过程中所产生的相关费用且全部发行；

（3）假设本次债券募集资金净额16亿元计入2011年12月31日的资产负债表；

（4）假设本次债券募集资金16亿元全部用于偿还银行借款和短期融资券；其中偿还短期贷款5亿元，偿还长期贷款1亿元，偿还短期融资券10亿元。

（5）假设本次债券于2011年12月31日完成发行。

本次债券发行是公司通过资本市场直接融资募集资金、加强资产负债结构管理的重要举措之一，将使公司的资产负债期限结构和偿债能力财务指标得以优化，将为公司资产规模和业务规模的均衡发展以及利润增长打下良好的基础。

第六节 本次募集资金运用

一、本次发行公司债券募集资金数额

根据《试点办法》的相关规定，结合公司财务状况及未来资金需求，经本公司2010年年度股东大会批准，公司向中国证监会申请不超过人民币16亿元（含16亿元）的公司债券发行额度并获得批准，本次债券分两期发行，首期发行规模为人民币8亿元。

二、本次公司债券募集资金投向

经公司2010年年度股东大会审议决定，结合公司的财务状况和资金需求情况，假设本次债券的募集资金净额为16亿元（即不考虑融资过程中所产生的相关费用且全部发行），本次公司债券发行所募集资金计划用于偿还公司以下债务：

债务类型	银行名称	负债金额 （万元）	债务期限	债务到期日	拟偿还金额 （万元）
短期银行贷款	中国银行股份有限公司	3,000.00	1年	2011.10.20	3,000.00
短期银行贷款	中国银行股份有限公司	3,000.00	1年	2011.11.10	3,000.00
短期银行贷款	中国银行股份有限公司	4,000.00	1年	2011.12.08	4,000.00
短期银行贷款	中国建设银行股份有限公司	10,000.00	1年	2011.12.19	10,000.00
短期银行贷款	交通银行股份有限公司	10,000.00	1年	2011.11.08	10,000.00
短期银行贷款	中国民生银行股份有限公司	20,000.00	1年	2011.10.29	20,000.00
长期银行贷款	中国民生银行股份有限公司	20,000.00	1.5年	2012.04.29	10,000.00
短期融资券		100,000.00	366天	2012.03.25	100,000.00
合计		170,000.00			160,000.00

本次公开发行债券及首期发行所募集资金将按上述债务到期日时间顺序进行偿还，在不改变本次募集资金投向的前提下，公司董事会可根据实际情况对上述债务的募集资金偿还顺序和金额进行适当调整。本次公开发行公司债券募集资金到位之前，公司将根据债务的实际情况以银行贷款、自有资金等自筹资金先行偿还，并在募集资金到位之后予以置换。

如果本次公开发行公司债券募集资金不能满足公司偿还以上债务的资金需要，公司将利用自筹资金解决不足部分。

三、公司董事会和股东大会对本次募集资金运用的主要意见

公司第四届第三十四次董事会会议和2010年年度股东大会通过了本次公司债券募集资金用途方案。本次募集资金用于偿还公司债务，有利于拓宽公司融资渠道，优化债务期限结构，锁定资金成本，节省财务费用，符合公司和全体股东的利益。

公司2010年年度股东大会审议通过了本次公开发行公司债券的议案，核准募集资金可以用于偿还公司债务。

四、本次公司债券募集资金运用对财务状况的影响

本次债券发行对公司财务状况的影响请见“第九节 财务会计信息 七、本次公司债券发行后公司资产负债结构的变化”部分。

本次债券发行是公司通过资本市场直接融资渠道募集资金、加强资产负债结构管理的重要举措之一，将使公司的资产负债期限结构得以优化，将为公司未来的业务发展以及盈利增长奠定良好的基础。

第七节 备查文件

一、备查文件

1、发行人2009-2011年财务报告和审计报告

2、内蒙古亿利能源股份有限公司公开发行公司债券发行保荐书

3、北京市康达律师事务所关于内蒙古亿利能源股份有限公司公司债券发行的法律意见书和补充法律意见书（一）

4、内蒙古亿利能源股份有限公司2012年公司债券（第一期）信用评级报告

5、担保函和补充担保函

6、内蒙古亿利能源股份有限公司公司债券债券持有人会议规则

7、内蒙古亿利能源股份有限公司公司债券受托管理协议

二、查阅地点

1、内蒙古亿利能源股份有限公司

住 所：鄂尔多斯市东胜区鄂尔多斯西街亿利大厦二层30号

联系电话： 0477-8372708

传 真：0477-8371744

联系人： 索跃峰、卢丹

2、保荐机构（主承销商）：安信证券股份有限公司

住 所：深圳市福田区金田路4018号安联大厦35层、28层A02单元

联系电话： 010-66581727

传 真： 010-66581751

联系人： 徐林、贾敬峦

三、查阅时间

本期公司债券发行期间，每日9：00—11：30，14：00—17:00（法定节假日除外）。