§1 重要提示
1.1 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
1.2 公司全体董事出席董事会会议。
1.3 公司第一季度财务报告未经审计。
1.4
| 公司负责人姓名 | 聂如旋先生 |
| 主管会计工作负责人姓名 | 兰建新先生 |
| 会计机构负责人（会计主管人员）姓名 | 兰建新先生 |
公司负责人聂如旋先生、主管会计工作负责人兰建新先生及会计机构负责人（会计主管人员）兰建新先生声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。
§2 公司基本情况
2.1 主要会计数据及财务指标
币种:人民币
| 本报告期末 | 上年度期末 | 本报告期末比上年度期末增减(%) | |
| 总资产(元) | 6,486,542,154.66 | 6,346,012,265.95 | 2.21 |
| 所有者权益（或股东权益）(元) | 1,175,816,390.83 | 1,125,797,364.20 | 4.44 |
| 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股） | 3.77 | 3.61 | 4.43 |
| 年初至报告期期末 | 比上年同期增减(%) | ||
| 经营活动产生的现金流量净额(元) | -205,241,800.37 | -171.36 | |
| 每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） | -0.659 | -171.40 | |
| 报告期 | 年初至报告期期末 | 本报告期比上年同期增减(%) | |
| 归属于上市公司股东的净利润(元) | 48,039,708.99 | 48,039,708.99 | 25.57 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.154 | 0.154 | 25.20 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益(元/股) | 0.144 | 0.144 | 18.03 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.154 | 0.154 | 25.20 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 4.17 | 4.17 | 增加0.58个百分点 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | 3.89 | 3.89 | 增加0.33个百分点 |
扣除非经常性损益项目和金额：
单位：元 币种:人民币
| 项目 | 金额 |
| 非流动资产处置损益 | 40,464.78 |
| 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 | 9,078,137.00 |
| 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 | -273,134.26 |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | -122,930.62 |
| 所得税影响额 | -2,191,248.14 |
| 少数股东权益影响额（税后） | -3,292,774.87 |
| 合计 | 3,238,513.89 |
2.2 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表
单位：股
| 报告期末股东总数（户） | 22,645 | |
| 前十名无限售条件流通股股东持股情况 | ||
| 股东名称（全称） | 期末持有无限售条件流通股的数量 | 种类 |
| 乌鲁木齐国有资产经营有限公司 | 55,146,308 | 人民币普通股 |
| 中国建设银行－工银瑞信精选平衡混合型证券投资基金 | 11,386,131 | 人民币普通股 |
| 中国银行股份有限公司－富兰克林国海中小盘股票型证券投资基金 | 10,704,142 | 人民币普通股 |
| 中国民生银行股份有限公司－东方精选混合型开放式证券投资基金 | 9,101,070 | 人民币普通股 |
| 华夏成长证券投资基金 | 8,928,019 | 人民币普通股 |
| 中国工商银行－上投摩根内需动力股票型证券投资基金 | 7,200,000 | 人民币普通股 |
| 新疆天正实业总公司 | 6,917,864 | 人民币普通股 |
| 中国农业银行－富兰克林国海弹性市值股票型证券投资基金 | 5,909,522 | 人民币普通股 |
| 中国银行－银华优质增长股票型证券投资基金 | 5,734,724 | 人民币普通股 |
| 中国太平洋人寿保险股份有限公司－传统－普通保险产品 | 5,500,000 | 人民币普通股 |
§3 重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因
√适用 □不适用
单位：元 币种:人民币
①资产构成变化情况：
| 项目 | 期末数 | 年初数 | 同比增减（%） | 变动原因 |
| 流动资产： | ||||
| 预付款项 | 319,199,239.63 | 175,140,798.02 | 82.25 | 公司预付新项目购房款、租金及公司控股子公司汇友房地产公司预付代销手续费所致。 |
②负债及所有者权益构成变化情况：
| 项目 | 期末数 | 期初数 | 同比增减（%） | 变动原因 |
| 流动负债： | ||||
| 短期借款 | 208,000,000.00 | 120,000,000.00 | 73.33 | 公司流动资金贷款增加。 |
| 应付职工薪酬 | 21,433,655.49 | 12,320,386.37 | 73.97 | 主要系公司新增新拓门店人员工资所致。 |
| 应交税费 | -310,318,375.87 | -167,331,625.47 | 主要系公司预收商品销售款及房款预缴相关税金所致。 |
③本报告期实现利润总额60,718,316.97元，较上年同期44,709,128.52元，增加35.81%；实现归属于母公司股东的净利润48,039,708.99元，较上年同期38,257,757.05元，增加25.57%，主要影响因素如下表所示：
| 项目 | 2012年 1-3月 | 2011年 1-3月 | 同比增减（%） | 变动原因 |
| 营业收入 | 1,219,002,853.95 | 925,743,974.19 | 31.68 | 主要系本报告期公司各门店销售收入增加所致。 |
| 营业成本 | 972,524,472.90 | 730,041,684.43 | 33.21 | 系营业收入增加致营业成本增加。 |
| 财务费用 | 10,328,982.02 | 6,412,484.21 | 61.08 | 主要系①公司贷款增加致利息支出增加；②销售收入增加致银行信用卡手续费增加。 |
| 公允价值变动收益 | -273,134.26 | 728,380.62 | 137.50 | 系公司持有的交易性金融资产价值变动所致。 |
| 营业外收入 | 9,528,967.87 | 487,570.52 | 1854.38 | 主要系公司控股子公司汇友房地产公司根据乌经开财政（2011）102号文收到经营扶持资金875.15万元所致。 |
| 营业外支出 | 533,296.71 | 871,018.58 | -38.77 | 本报告期对外捐赠较上年同期减少所致。 |
| 其他综合收益 | 1,979,317.64 | 12,271,769.42 | -83.87 | 公司持有新疆城建股价变动所致。 |
3.2 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√适用 □不适用
1）为开发公司收购的一运司项目地块，公司六届五次董事会和2009年第二次临时股东大会审议通过关于投资设立新疆汇友房地产开发有限责任公司的议案：公司联合新疆广汇房地产开发有限公司共同开发上述土地。公司与广汇地产共同出资设立"新疆汇友房地产开发有限责任公司"，该公司注册资本为：人民币40,000万元。其中，公司现金出资20,000万元，出资比例为50%，广汇地产现金出资20,000万元，出资比例为50%。相关会议决议及对外投资公告分别刊登在2009年11月17日和12月3日的《上海证券报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn上。截至本报告期末，收到销售商品房预收款203,080.43万元。预计该公司2012年下半年将有一部分预售房屋达到收入确认条件，为公司带来收益。本报告期，该公司净利润为512.20万元。
2）公司购买位于乌鲁木齐市沙依巴克区阿勒泰路313号嘉和园小区悦苑1号楼1区的商业房产开设定位于满足消费者一站式购物需求的大型超市，项目总面积为12,012.69平方米，价格每平方米：5,500元；共计：66,069,795元。项目的总投资额预计为：9,937.35万元。上述事项已经公司六届八次董事会会议审议通过，相关公告刊登在2010年6月1日的《上海证券报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn上。
本报告期内，公司对该项目支付装修费用816.26万元。该项目已于2011年1月1日正式营业。
3）公司购买位于伊宁市斯大林街与解放路交汇处“伊犁铜锣湾”B区商业房产，该项目地处伊宁市中心，为地下一层、地上五层的独栋商业用房，总面积为32,192.42平方米，价格每平方米5,500元，共计177,058,310元。项目总投资额预计为：2.56亿元。上述事项已分别经公司六届八次董事会会议和公司2010年第一次临时股东大会审议通过，相关公告分别刊登在2010年6月1日和6月19日的《上海证券报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn上。
本报告期内，公司对该项目支付房款1,815.87万元。截至本报告期末，公司支付购房款17,705.83万元，支付回租商铺租金3,314.57万元，支付装修费用5,202.05万元。该项目已于2011年4月30日开业。
4）公司购买位于乌鲁木齐市西山路100号的地下一层至地上一层的商业房产开设超市大卖场，其中负一层使用性质为仓库，面积为5,978.39平方米，价格为每平方米8,800元；一层面积为2,872.70平方米，价格为每平方米23,000元，总面积8,851.09平方米，购房总金额为：118,681,932元。项目总投资额预计为：13,749.45万元。上述事项已经公司六届十五次董事会会议审议通过，相关公告刊登在2011年5月14日的《上海证券报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn上。
本报告期内，公司对该项目支付房款9,861.60万元。截至本报告期末，公司对该项目支付购房款10,361.60万元，预计该项目将于2013年3月底前开业。
5）公司购买位于新疆阿克苏市塔中路 2号商业房产，该项目总建筑面积117,539.6平方米，其中公司购买地下一层、地上五层，共计六层的商业部分，总面积计约70,465.14平方米，该项目单价每平方米6,045.21元，共计约42,597.6万元。该项目总投资额预计为：59,658.86万元。上述事项已分别经公司六届十一次董事会会议和公司2011年第一次临时股东大会审议通过，相关公告分别刊登在2010年12月14日和2011年1月6日的《上海证券报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn上。
本报告期内，公司对该项目支付装修工程款242.94万元。截至本报告期末，公司对该项目支付房款34,232.08万元，支付装修款242.94万元。预计该项目将于2012年12 月底前开业。
6）公司购买位于新疆奎屯市飞鸿里小区商业房产地下一层至地上五层，共计六层的商业部分，总面积约47,500平方米，该项目单价每平方米5,500元，共计约26,125万元。该项目总投资额预计为：35,583.63万元。上述事项已分别经公司六届十二次董事会会议和公司2011年第二次临时股东大会审议通过，相关公告分别刊登在2011年3月12日和3月30日的《上海证券报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn上。
本报告期内，公司对该项目支付装修款4,304.01万元，截至本报告期末，公司对该项目支付房款23,624.50万元，支付装修款4,626.24万元。预计该项目将于2012年4月底前开业。
7）公司租赁位于乌鲁木齐市钱塘江路216号地上一层至地上三层，总面积为5,983.52平方米的商业房产，开设超市大卖场和家电卖场。上述事项已经公司六届十五次董事会会议审议通过，相关公告刊登在2011年5月14日的《上海证券报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn上。
报告期内，公司对该项目支付装修款115.95万元。该项目已于2011年12月20日开业。
8）公司租赁位于乌鲁木齐市天山区新民路 5号地下一层至地上二层的商业房产，总面积为5,600平方米，开设超市大卖场和家电卖场。上述事项已经公司六届十五次董事会会议审议通过，相关公告刊登在2011年5月14日的《上海证券报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn上。
报告期内，公司对该项目支付装修款197.40万元，该项目已于2011年11月26日开业。
9）公司购买位于乌鲁木齐市迎宾路136号地上一层至地上四层的商业房产开设超市，面积合计4,792.23平方米，价格为每平方米12,000元，购房总金额为：人民币5,750.68万元。该项目总投资额预计为：7,231.86万元。上述事项已经公司六届十八次董事会会议审议通过，相关公告刊登在2011年8月31日的《上海证券报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn上。
报告期内，公司对该项目支付装修款385.23万元，该项目已于2011年12月20日开业。
10）本公司于2008年9月2日和2008年10月15日召开的五届十六次董事会和2008年第一次临时股东大会审议通过了《关于租赁位于新疆乌鲁木齐市沙依巴克区友好北路689号商业房地产项目的议案》，公司租赁由新疆昊泰实业发展有限公司开发的位于新疆乌鲁木齐市沙依巴克区友好北路689 号的商业房地产。租赁期限为10 年，自2009 年1 月1 日起计算，10年期满后，如合作双方无特别异议，租赁合同可自动顺延5 年。租金标准：①自2009 年1 月1 日起 至2009 年12 月31 日，租金为人民币 2000万元；第二个完整的会计年度(即2010 年 1 月1 日至2010 年 12 月 31 日)租金为人民币 3200 万元。自第三个完整的会计年度至第十五个完整的会计年度(即2011 年1 月1 日至2023 年 12 月 31 日)租金为人民币 4000 万元/年。②租赁场所内公司一个完整会计年度的销售额（包括全部销售收入和对外租赁场地租金收入及其他收入）超过4.5 亿元人民币时，超出部分按照销售额的6%增加租金（租赁期前五年计算销售额时按不含税销售额计算，从第六年起计算销售额时按含税销售额计算）。 鉴于昊泰实业的租赁房产已全部划给了昊泰实业以存续性分立方式进行分立而派生的新疆泰美商业管理有限公司(下称"泰美商业")，并已于2009年8月27日办理完毕相关房产过户手续。为此，公司于2009年11月3日与昊泰实业、泰美商业签订《协议书》：泰美商业取代昊泰实业成为合同的出租方，合同中约定的出租方的一切权利义务由泰美商业承担；经登记确认，租赁场所总建筑面积为40,988.51平方米；每年租金总额按原合同约定不变；2009年1月1日至2009年12月31日的租金由公司按原合同相关条款继续支付给昊泰实业，2010年1月1日起的租金由公司支付给泰美商业；合同其他条款不变。
本报告期内，公司对该租赁场所支付租金1,025万元。
11）公司于2003年12月13日以通讯方式召开的三届十六次董事会审议通过了《关于向新疆友好百盛商业发展有限公司租赁公司资产的议案》，公司同意将拥有产权的友好超市地下二层至地上四层营业层、地下二层至地上五层车库、地上五层不低于500平方米的办公区租赁给新疆友好百盛商业发展有限公司使用；租赁期限20年，租金标准：2003年1月1日起至2003年12月31日止2,150万元、2004年1月1日起2004年12月31日止2,375万元、第三个完整会计年度起至第十个完整会计年度每年租金为2,500万元，第十一个完整会计年度至期满由双方协商确定。本报告期内，公司已收到2011年4季度租金625万元。
12）公司于2011年11月4日召开的11月24日召开的六届二十次董事会会议和2011年第五次临时股东大会审议通过了《关于租赁“怡和大厦”综合楼商业项目的议案》，同意向公司第一大股东乌鲁木齐国有资产经营有限公司的全资子公司乌鲁木齐新资源地产投资开发有限公司承租位于乌鲁木齐天山区新华南路808号怡和大厦商业项目，租用面积合计21,306.36平方米，平均租金单价为2.79元，平均年租金为21,662,579.72元，租赁期限20年，自2012年11月1日起至2032年10月31日止，租赁期间租金总额433,251,594.30元。相关公告分别刊登在2011年11月5日和2011年11月25日的《上海证券报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn上。本报告期，公司支付首期租金1,542.82万元。
13）公司租赁属于亚中物流商务网络有限公司的位于乌鲁木齐市高新技术开发区长春南路218号广汇美居物流园美林花源小区南一区、北一区的商业房产，开设大型综合购物中心（百货及超市大卖场）。该项目总面积为51,386.84平方米，其中已建成部分面积为46,378 .87平方米，待建部分面积为5,007.97平方米。租赁期限为15年，租赁期间租金及物业管理费总额为372,321,698.80元。预计该项目开业前尚需投入4,427.54万元。
上述事项已分别经公司六届十五次董事会会议和公司2011年第三次临时股东大会审议通过，相关公告分别刊登在2011年5月14日和2011年6月1日的《上海证券报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn上。本报告期，公司支付首期租金1,018.48万元。
14）公司租赁属于乌鲁木齐元广市场开发有限公司的位于乌鲁木齐市天山区大湾北路465号“中环购物中心”地下负一层及地上一层至六层的营业场所开设大型综合购物中心（百货及超市大卖场）。该项目总面积为20,353.71平方米。租赁期限为15年零6个月，租赁期间租金总额为245,160,437元。预计该项目开业前尚需投入5,922.93万元。
上述事项已分别经公司六届二十四次董事会会议和公司2012年第一次临时股东大会审议通过，相关公告分别刊登在2012年1月12日和2012年2月2日的《上海证券报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn上。本报告期，公司支付首期租金1,337.24万元。
15）公司本报告期支付已有及新开业超市、便利店装修费用合计为418.89万元。
16）2012年3月1日，经公司第六届董事会第二十五次会议批准，拟非公开发行A股股票，总数量为5750万股，本次非公开发行股票的对象为乌鲁木齐国有资产经营有限公司、领翔投资有限公司。其中，乌鲁木齐国有资产经营有限公司以现金认购本次发行的股份2,050万股，领翔投资有限公司以现金认购本次发行的股份3,700万股。本次非公开发行A股股票方案尚需得到新疆维吾尔自治区国资委的批准、公司股东大会批准、中国商务部的批准和中国证监会的核准。
3.3 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况
□适用 √不适用
3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
□适用 √不适用
3.5 报告期内现金分红政策的执行情况
根据深圳鹏城会计师事务所出具的深鹏所股审字[2012]第0116号审计报告，公司2011年度归属于母公司股东的净利润为143,107,235.23元，母公司累计未分配利润为310,350,608.13元,公司拟以2011年末公司总股本311,491,352股为基数，向全体股东每1股派送现金红利0.05元（含税），共计送出15,574,567.61元，剩余未分配利润结转下一年度分配，2011年度不进行资本公积转增股本。
上述议案已经公司第六届董事会第二十七次会议审议通过，仍须经2012年5月10日召开的公司2011年度股东大会审议通过后实施。
新疆友好（集团）股份有限公司
法定代表人:聂如旋先生
2011年4月17日
新疆友好（集团）股份有限公司
2012年第一季度报告