第六届董事会第二十七次会议决议
暨关于召开公司2011年度股东大会
的通知公告
证券代码：600778 证券简称：友好集团 编号：临2012-012
新疆友好（集团）股份有限公司
第六届董事会第二十七次会议决议
暨关于召开公司2011年度股东大会
的通知公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，对公告虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、新疆友好（集团）股份有限公司第六届董事会第二十七次会议于2012年4月17日在公司六楼会议室召开，公司于2012年4月6日以书面形式向公司全体董事（共9名，其中独立董事4名）、监事及高级管理人员发出了会议通知。出席会议董事应到9名，实到9名，公司监事及相关高级管理人员列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经审议通过了如下决议：
1、公司2011年度董事会工作报告
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2、公司2011年度总经理工作报告
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3、公司2011年度财务决算报告
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4、公司2011年度利润分配预案
根据深圳鹏城会计师事务所出具的深鹏所股审字[2012]第0116号审计报告，公司2011年度归属于母公司股东的净利润为143,107,235.23元，母公司累计未分配利润为310,350,608.13元，公司拟以2011年末公司总股本311,491,352股为基数，向全体股东每1股派送现金红利0.05元（含税），共计送出15,574,567.61元，剩余未分配利润结转下一年度分配。
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2011年度不进行资本公积转增股本。
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5、公司2011年度报告及摘要
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6、关于续聘深圳鹏城会计师事务所负责公司审计工作的议案
公司与深圳鹏城会计师事务所签定的委托合同期已满，根据公司董事会审计委员会对深圳鹏城会计师事务所在本公司2011年的工作评价及建议，公司决定继续委托深圳鹏城会计师事务所负责公司审计工作，委托期限一年。
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7、关于支付2011年度深圳鹏城会计师事务所审计报酬的议案
根据《公司章程》和公司与深圳鹏城会计师事务所签定的相关委托协议的有关规定，决定支付2011年度深圳鹏城会计师事务所审计报酬75万元。
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8、关于公司计提资产减值准备的议案
根据《企业会计准则第8号—资产减值》及公司会计政策“应收款项坏账准备及存货跌价准备计提方法”的规定，公司2011年度计提资产减值准备276.93万元，其中：①公司控股子公司乌鲁木齐万嘉热力公司根据账龄分析法计提应收账款坏账准备218.85元；②存货按规定计提存货跌价准备58.08万元。
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9、关于公司核销资产减值准备的议案
为了真实全面反映公司的资产状况，提高资产的使用效率，公司对资产进行了全面清查，对不能收回的应收款项325.84万元进行核销。
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10、关于公司2012年度贷款额度的议案
根据公司2011年的资金使用规模及2012年的经营发展需要，公司拟定2012年贷款余额不超过20亿元（不包括控股子公司的贷款）。贷款担保方式：以公司及所属控股子公司的固定资产提供抵押担保。在上述贷款额度范围内，授权公司董事会全权办理贷款及资产抵押等相关事宜，单笔贷款及资产抵押合同以不超过5亿元人民币为限。有效期至公司2012年度股东大会召开之日。
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11、关于公司设立友好集团友好百货分公司的议案
为了提高公司百货业态的专业化经营水平，更好地拓展百货业态，公司拟撤消公司招商部，设立“新疆友好（集团）股份有限公司百货分公司”（暂定名）。该公司拟采用连锁经营方式。主要经营范围：日用百货、其他商业或服务业的综合性经营。（名称及经营范围以工商部门核定为准）
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12、关于设立友好集团农业生态园（分公司）的议案
公司拟设立“新疆友好（集团）股份有限公司农业生态园（分公司）”（暂定名），生态园成立后，将主要与新疆昌吉自治州相关部门合作，尝试建设农产品采购基地与配送中心。该公司主要经营范围：蔬菜、园艺作物的种植；谷物及其他作物的种植；内陆养殖；餐饮；旅游项目。（名称及经营范围以工商部门核定为准）
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13、关于公司经营范围变更的议案
根据公司发展需要，现拟对公司经营范围进行变更，增加“许可经营项目：餐饮；旅游项目；卤制品、米面制品加工及销售。一般经营项目：机动车维护与保养；蔬菜、园艺作物的种植；谷物及其他作物的种植；内陆养殖。”
变更为：
许可经营项目：食盐、保健食品和其他预包装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）；散装食品的零售；肉、禽、鱼分割销售；药品零售；瓶装酒销售、卷烟销售；图书、报刊、杂志零售；音像制品零售；二、三类医疗器械的销售；餐饮；住宿；美发；餐饮；旅游项目；卤制品、米面制品加工及销售（上述经营范围限所属分支机构经营，具体经营项目以所属分支机构的许可证核实为准）。普通货物运输。
一般经营项目：其他商业或服务的综合性经营及进出口业务（国家法律法规另有规定的除外）；存储服务；搬运装卸服务；首饰加工、维修；电子商务服务；停车场服务；机动车维护与保养；蔬菜、园艺作物的种植；谷物及其他作物的种植；内陆养殖。
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14、公司章程修改案
根据公司发展需要，经营范围中增加“许可经营项目：餐饮；旅游项目；卤制品、米面制品加工及销售。一般经营项目：机动车维护与保养；蔬菜、园艺作物的种植；谷物及其他作物的种植；内陆养殖。”等项目，《公司章程》第二章第2.2条增加相应内容。
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15、关于推荐公司第七届董事会非独立董事及独立董事候选人的议案
公司第六届董事会任期将于2012年4月任期届满，根据《公司章程》的有关规定需举行换届选举，根据公司及公司部分股东的推荐，提名下列人员为公司第七届董事会非独立董事及独立董事候选人，他们分别是：非独立董事候选人：聂如旋、黄卫东、袁宏宾、王建平、王建国；独立董事候选人：戴健、蒲春玲、董新胜、柳阳春。
①推荐聂如旋先生为公司第七届董事会非独立董事候选人；
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②推荐黄卫东先生为公司第七届董事会非独立董事候选人；
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③推荐袁宏宾先生为公司第七届董事会非独立董事候选人；
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④推荐王建平先生为公司第七届董事会非独立董事候选人；
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⑤推荐王建国先生为公司第七届董事会非独立董事候选人；
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⑥推荐戴健先生为公司第七届董事会独立董事候选人；
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⑦推荐蒲春玲女士为公司第七届董事会独立董事候选人；
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⑧推荐董新胜先生为公司第七届董事会独立董事候选人；
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⑨推荐柳阳春先生为公司第七届董事会独立董事候选人；
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16、公司独立董事2011年度述职报告（于雳）
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17、公司独立董事2011年度述职报告（关志强）
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18、公司独立董事2011年度述职报告（边新俊）
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19、公司独立董事2011年度述职报告（戴健）
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20、公司2012年1季度报告。
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21、关于召开公司2011年度股东大会的议案
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以上各议案除第2、9、11、12、20、21项内容外，其他议案均须提交公司2011年度股东大会审议。
二、新疆友好（集团）股份有限公司董事会决定召开公司2011年度股东大会，现将会议的有关事项通知如下：
1、 会议时间：2012年5月10日（星期四）上午11:00时整（会议签到时间为上午10:30-11:00时）（北京时间）
2、 会议地点：乌鲁木齐市友好南路668号六楼会议室
3、会议方式：现场投票方式
4、会议内容：
⑴、审议公司2011年度董事会工作报告；
⑵、审议公司2011年度监事会工作报告；
⑶、审议公司2011年度财务决算报告；
⑷、审议公司2011年度利润分配预案；
⑸、审议公司2011年度报告全文及摘要；
⑹、审议关于续聘深圳鹏城会计师事务所的议案；
⑺、审议关于支付2011年度深圳鹏城会计师事务所审计报酬的议案；
⑻、审议关于公司2012年度贷款额度的议案；
⑼、审议关于公司计提资产减值准备的议案；
⑽、审议关于公司经营范围变更的议案；
⑾、审议公司章程修改案；
⑿、审议关于推荐公司第七届董事会非独立董事及独立董事候选人的议案；