第九届董事会第二次会议决议公告
证券代码：600653 证券简称：申华控股 编号：临2012—13号
上海申华控股股份有限公司
第九届董事会第二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海申华控股股份有限公司第九届董事会第二次会议书面通知于2012年4月6日发出，会议于2012年4月17日在沈阳召开，会议应出席董事11人，亲自出席董事9名，雷小阳董事、池冶董事委托翟锋董事出席董事会并表决。公司监事、高管列席了会议。本次会议的召集、召开程序符合法律、法规和公司章程的规定。会议由公司董事长祁玉民先生主持，审议并全票通过决议如下：
一、《2011年度董事会报告》；
二、《2011年年度报告》和《2011年年度报告摘要》；
三、《2011年度利润分配方案》；
经深圳鹏城会计师事务所有限公司审计，公司2011年度归属于母公司所有者的净利润为90,130,217.78元，加上年初未分配利润-252,035,084.96元，得到2011年末未分配利润为-161,904,867.18元。
鉴于公司2011年度归属于母公司所有者的净利润为90,130,217.78元，全部用于弥补以前年度亏损和冲抵资本减少，公司报告期末累计未分配利润为-161,904,867.18元，因此董事会决定不进行利润分配，也不实施公积金转增股本。
公司独立董事认为上述预案符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规及《公司章程》的规定，同意将其提交股东大会审议批准。
四、关于计提长期股权投资减值准备的议案；
经审议，董事会同意公司2011年度对上海申华大酒店股份有限公司的长期股权投资账面余额2,288,595.38元人民币进行计提。
五、《2011年度财务决算报告》和《2012年度财务预算报告》；
六、《2011年度企业社会责任报告》；
七、《2011年度内部控制评价报告》；
（上述两份报告全文内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）
八、2012年度日常关联交易的议案。（详见临2012—15号公告）
上述第1、2、3、5、8项议案将提交公司2011年度股东大会审议。
特此公告。
备查文件：1、董事会决议；
2、 独立董事意见；
3、《2011年年度报告》及《2011年年度报告摘要》；
上海申华控股股份有限公司董事会
2012年4月18日
证券代码：600653 证券简称：申华控股 编号：临2012—14号
上海申华控股股份有限公司
第九届监事会第二次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海申华控股股份有限公司第九届监事会第二次会议于2012年4月17日在沈阳召开。会议应到监事5人，实到监事5人，全体监事出席会议并表决。会议由监事会主席于淑君女士主持，审议并全票通过决议如下：
1、 《2011年度监事会报告》；
2、 《2011年年度报告》及《2011年年度报告摘要》；
3、 《2011年度利润分配方案》；
4、 关于计提长期股权投资减值准备的议案；
5、 《2011年度财务决算报告》和《2012年度财务预算报告》；
6、 《2011年度企业社会责任报告》；
7、 《2011年度内部控制评价报告》；
8、 2012年度日常关联交易的议案。
监事会认为《2011年年度报告》及《2011年年度报告摘要》的编制和审议程序符合国家法律、法规和《公司章程》的规定；报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，真实、准确、完整地反映了公司当年的经营管理和财务状况；参与年报编制和审议的人员无违反保密规定的行为，同意对外披露。
同时，监事会同意将上述第1、2、3、5、8项议案提交公司2011年度股东大会审议。
监事会对公司2011年度及2011年有关事项的独立意见如下：
（一） 监事会对公司依法运作情况的独立意见
报告期内，公司监事会根据股东大会的授权，列席了公司股东大会会议和各次董事会会议，对公司的决策和运作情况进行了监督。监事会认为，本年度公司各项决策程序符合法律、法规及《公司章程》的规定，公司内部控制制度完善，公司董事及经营管理人员执行公司职务时，没有违反法律、法规、《公司章程》行为，也没有滥用职权，损害股东和公司利益的行为。
（二） 监事会对检查公司财务情况的独立意见
报告期内，公司监事会列席了各次审议有关银行授信额度或为子公司提供担保等事项的董事会会议；审核了董事会提交的年度、半年度、季度财务报告及其他文件。监事会认为，本年度经会计师事务所审计的公司财务报告真实的反映了公司财务状况和经营成果。
（三） 监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见
报告期内，公司无募集资金使用行为。
（四） 监事会对公司收购出售资产情况的独立意见
监事会认为，报告期内发生的公司资产收购、出售等交易行为的交易价格是本着客观、公允的原则来确定的，其中无内幕交易行为发生，也未损害任何股东的权益或造成公司资产流失。
（五） 监事会对公司关联交易情况的独立意见
监事会认为，报告期内发生的关联交易公平，并按照规定履行了审议程序和披露程序，未损害股东和公司的利益，无内幕交易行为。
(六) 监事会对内控制度评价报告的独立意见
报告期内，监事会听取了本公司内控制度工作建设、完善、执行及检查情况汇报，并充分发挥了指导监督作用。监事会对本公司《2011 年度内部控制评价报告》、本公司内部控制制度的建设和运行情况进行了审核，认为本公司已建立了较为完善的内部控制体系并能得到有效的执行。本公司内控制度评价报告真实、客观地反映了本公司内部控制体系的建设及运行情况。
特此公告。
备查文件：监事会决议
上海申华控股股份有限公司
监事会
2012年4月18日
证券代码：600653 证券简称：申华控股 编号：临2012—15号
上海申华控股股份有限公司
关于2012年度日常关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、 交易内容：公司于2012年4月17日召开了第九届董事会第二次会议，审议通过了2012年度日常关联交易议案，分别为：《关于公司2012年度向沈阳华晨金杯汽车有限公司采购不超过30亿元金杯整车及配件的关联交易议案》、《关于公司2012年度向华晨汽车集团控股有限公司采购不超过50亿元中华整车及配件的关联交易议案》、《关于公司2012年度向华晨宝马汽车有限公司采购25亿元左右国产宝马整车的关联交易议案》、《关于向华晨宝马汽车有限公司进行维修索赔销售2000万元左右的关联交易议案》，提请股东大会审议并授权董事会具体实施。
2、回避表决事宜：鉴于本公司与华晨金杯的实际控制人均为华晨汽车集团，华晨汽车集团董事祁玉民、赵健、吴小安先生同时兼任华晨宝马董事，因此根据《上市规则》的有关规定，上述事项均构成关联交易，审议时关联董事祁玉民、王世平、汤琪、雷小阳先生予以回避。此项交易尚须获得公司最近一次股东大会批准，与该关联交易有利害关系的关联人在股东大会对该议案进行表决时应回避表决。
3、关联交易影响：本次交易为日常关联交易，有利于协议双方有计划地安排年度生产，集中各自的市场和资源优势，获取规模效益，从而间接提高本公司的经济效益。
一、关于公司2012年度向沈阳华晨金杯汽车有限公司采购不超过30亿元金杯整车及配件的关联交易议案
1、关联交易概述
公司于2012年4月17日与沈阳华晨金杯汽车有限公司（简称“华晨金杯”）签订了《协议书》，约定在协议有效期内，从华晨金杯采购总计金额不超过30亿元的金杯整车及配件。
2、关联方介绍
（1）采购方基本情况
企业名称：上海申华控股股份有限公司
企业类型：股份有限公司（上市）
企业住所：上海市宁波路1号
注册资本：人民币1,746,380,317元
法定代表人：祁玉民
经营范围：实业投资、兴办各类经济实体、国内商业（除专项审批规定）、附设各类分支机构、中华品牌、金杯品牌汽车销售、汽车配件销售，项目投资，投资控股，资产重组，收购兼并及相关业务咨询（上述经营范围涉及审批或许可经营的凭审批件和许可证经营）。
股权结构：公司第一大股东辽宁正国投资发展有限公司（简称“辽宁正国”）持有本公司11.3%的股权。
（2）销售方基本情况
企业名称：沈阳华晨金杯汽车有限公司
企业类型：中外合资经营企业
企业住所：沈阳市大东区东望街39号
注册资本：人民币44416万元
法定代表人：祁玉民
经营范围：一、设计制造和销售各种轻型客车、轿车及其零部件（含进口件）并提供售后服务；二、进口或在国内购买所需的生产设备及轻型客车、轿车零部件；三、改装各种轻型客车、轿车和开发有关技术咨询服务项目；四、开发与上述经营有关的其他经济活动。
股权结构：华晨中国汽车控股有限公司（CBA）拥有其51%股权，金杯汽车股份有限公司拥有其39.1%股权，大连华夏北方投资有限公司拥有其9.9%股权。金杯汽车股份有限公司的实际控制人和CBA的控股股东同为华晨汽车集团控股有限公司。
3、关联交易的主要内容和定价依据
（1）签署日期：2012年 4月17日
（2）协议签署地点：沈阳市
（3）供货方式：华晨金杯按本公司的实时订单发货。
（4）付款方式：款到发货。有特殊要求的金杯整车及配件另行规定。
（5）协议生效条件：本协议自华晨金杯董事会和本公司股东大会审议批准之日起生效，生效日期以后达到的日期为准。
（6）有效期间：本协议有效期壹年。
（7）延续期间：双方同意，如果在本协议约定的有效期间届满前三个月，任何一方不向对方发出不再继续合作的书面通知，则任何一方即以此默示行为表达了继续与对方合作的意向，本协议的有效期间将自动延续至本公司2012年度股东大会召开之日。在本协议延续执行期间，双方不再另行签订协议，本协议的各项约定保持不变（其中采购数额部分按实际延续期限与本协议约定的一年有效期间的比例确定）。
4、关联交易的主要内容和定价政策
（1）交易内容：本公司在协议有效期内向华晨金杯采购不超过30亿元的金杯整车及配件。
（2）定价依据：原则上参照市场价格定价，但不高于华晨金杯提供给其他任何金杯整车及配件销售商的价格水平。
5、本次交易的目的及对本公司的影响
本次交易有利于协议双方突出主营业务、保持经营稳定、增强抗风险能力，发挥各自在汽车制造和营销网络方面的优势，从而进一步提高经济效益。
6、独立董事意见
根据《上市规则》和《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》（简称“《若干规定》”）的有关规定，公司全体独立董事已就上述关联交易发表了独立董事意见，认为上述关联交易系根据市场化原则进行，未损害公司和股东的利益，程序合理合法，因此同意将上述议案提交公司最近一次股东大会审议。
二、关于公司2012年度向华晨汽车集团控股有限公司采购不超过50亿元中华整车及配件的关联交易议案
1、关联交易概述
公司于2012年4月17日与华晨汽车集团控股有限公司（简称“华晨汽车集团”）签订了《协议书》，约定在协议有效期内，从华晨汽车集团采购不超过50亿元的中华整车及配件。
2、关联方介绍
（1）采购方上海申华控股股份有限公司基本情况（略）
（2）销售方基本情况
企业名称：华晨汽车集团控股有限公司
企业类型：有限责任公司
企业住所：沈阳市大东区东望街39号
注册资本：人民币2亿元
法定代表人：祁玉民
主要经营：国有资产经营、受托资产经营管理。
股权结构：华晨汽车集团直属辽宁省政府。
3、关联交易的主要内容和定价依据
（1）签署日期：2012年 4月17日
（2）协议签署地点：沈阳市
（3）供货方式：华晨汽车集团按本公司的实时订单发货。
（4）付款方式：款到发货。有特殊要求的汽车整车及配件另行规定。
（5）协议生效条件：本协议自华晨汽车集团董事会和本公司股东大会审议批准之日起生效，生效日期以后达到的日期为准。
（6）有效期间：本协议有效期壹年。
（7）延续期间：双方同意，如果在本协议约定的有效期间届满前三个月，任何一方不向对方发出不再继续合作的书面通知，则任何一方即以此默示行为表达了继续与对方合作的意向，本协议的有效期间将自动延续至本公司2012年度股东大会召开之日。在本协议延续执行期间，双方不再另行签订协议，本协议的各项约定保持不变（其中采购数额部分按实际延续期限与本协议约定的一年有效期间的比例确定）。
4、关联交易的主要内容和定价政策
（1）交易内容：本公司在协议有效期内向华晨汽车集团采购不超过50亿元的中华整车及配件。
（2）定价依据：原则上参照市场价格定价，但不高于华晨汽车集团提供给其他任何汽车整车及配件产品销售商的价格水平。
5、本次交易的目的及对本公司的影响
本次交易有利于协议双方优化产业结构、保持经营稳定、增强抗风险能力，从而发挥各自优势，提高经济效益。
6、独立董事意见
根据《上市规则》和《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》（简称“《若干规定》”）的有关规定，公司全体独立董事已就上述关联交易发表了独立董事意见，认为上述关联交易系根据市场化原则进行，未损害公司和股东的利益，程序合理合法，因此同意将上述议案提交公司最近一次股东大会审议。
三、本公司2012年度向华晨宝马汽车有限公司采购25亿元左右国产宝马整车的关联交易议案
1、关联交易概述
本公司预计2012年度向华晨宝马采购金额总计在25亿元左右的国产宝马整车。
2、关联方介绍
（1）采购方上海申华控股股份有限公司基本情况（略）
（2）销售方华晨宝马基本情况
企业类型：中外合资经营企业
企业住所：辽宁省沈阳市大东区山嘴子路44号
注册资本：15000万欧元
法定代表人：吴小安
经营范围：生产宝马汽车及其零部件，销售自己生产的产品及提供售后服务；批发零售零部件及车上用品。
股权结构：沈阳金杯汽车工业控股有限公司（以下简称“金杯汽控”）和宝马(荷兰)控股有限公司各持有其50%股权。
3、关联交易的主要内容和定价依据
（1）签署日期：2012年4月17日
（2）协议签署地点：沈阳
（3）采购方式：公司提供年度计划，华晨宝马按计划供货。
（4）付款、结算方式：现金或承兑汇票结算。
（5）协议生效条件：本协议自双方董事会和本公司股东大会审议批准之日起生效，生效日期以最后发生的日期为准。
（6）有效期间：协议对在2012年度内发生的相关交易均有效。
4、关联交易的主要内容和定价政策
（1）交易内容：公司在协议有效期内向华晨宝马采购金额人民币25亿元左右的国产宝马整车。
（2）定价依据：参照市场价格定价。
5、本次交易的目的及对本公司的影响
通过该项交易有助于本公司与华晨宝马达到批量规模，提高各自的经济效益，保证日常生产经营正常进行。
6、独立董事意见
根据《上市规则》和《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》（简称“《若干规定》”）的有关规定，公司全体独立董事已就上述关联交易发表了独立董事意见，认为上述关联交易系根据市场化原则进行，未损害公司和股东的利益，程序合理合法，因此同意将上述议案提交公司最近一次股东大会审议。
四、本公司2012年度向华晨宝马汽车有限公司进行维修索赔销售2000万元左右的关联交易议案
1、关联交易概述
本公司预计2012年度向华晨宝马进行维修索赔销售2000万元左右。
2、关联方介绍
（1）销售方上海申华控股股份有限公司基本情况（略）
（2）采购方华晨宝马基本情况（略）
3、关联交易的主要内容和定价依据
（1）签署日期：2012年4月17日
（2）协议签署地点：沈阳
（3）销售方式：公司按照维修索赔实际发生数向华晨宝马进行销售。
（4）付款、结算方式：现金或承兑汇票结算。
（5）协议生效条件：本协议自双方董事会和本公司股东大会审议批准之日起生效，生效日期以最后发生的日期为准。
（6）有效期间：协议对在2012年度内发生的相关交易均有效。
4、关联交易的主要内容和定价政策
（1）交易内容：公司在协议有效期内向华晨宝马进行维修索赔销售2000万元左右。
（2）定价依据：参照市场价格定价。
5、本次交易的目的及对本公司的影响
该项交易是公司因销售宝马汽车而发生的正常维修索赔行为。
6、独立董事意见
根据《上市规则》和《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》（简称“《若干规定》”）的有关规定，公司全体独立董事已就上述关联交易发表了独立董事意见，认为上述关联交易系根据市场化原则进行，未损害公司和股东的利益，程序合理合法，因此同意将上述议案提交公司最近一次股东大会审议。
备查文件
（1）董事会决议
（2）关联交易协议
（3）独立董事意见
特此公告。
上海申华控股股份有限公司
董 事 会
2012年4月18日