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南京中央商场（集团）股份有限公司

第六届董事会第三十七次会议决议公告

暨关于召开2011年度股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

本次会议通知于2012年4月8日发出，会议一致通过审议议案。

南京中央商场（集团）股份有限公司第六届董事会第三十七次会议于2012年4月18日在公司会议室召开，会议应到董事11人，实到董事11人；公司监事列席了本次会议，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长胡晓军先生主持，审议并通过如下决议：

一、审议通过《公司2011年度董事会报告》；

二、审议通过《公司2011年度总经理工作报告》；

三、审议通过《公司2011年度财务决算报告》；

四、审议通过《公司2011年度利润分配预案》；

经大华会计师事务所有限公司审计，母公司2011年度实现净利润65,474,074.04元，按10％提取法定盈余公积6,547,407.40元；按5％提取任意盈余公积3,273,703.70元，加年初未分配利润347,791,676.73元，减去2010年度现金股利22,966,697.44元，减去提取的2010年度任意盈余公积4,009,025.85元，减去本年发放的一次性住房补贴8,923,501.00元，加上2010年股东大会决议批准以盈余公积列支的2010年发放的一次性住房补贴5,011,791.50元，本年度可供股东分配利润为372,557,206.88元，具体分配预案如下：

按公司2011年末总股本143,541,859股为基数，向全体股东按每10股派发现金股利1.60元（含税），共计派发现金股利22,966,697.44元，分配后尚结余未分配利润349,590,509.44元，结转下一会计年度。

2011年度公司资本公积不转增股本。

此项分配预案需提交公司2011年年度股东大会审议后实施。

五、审议通过《公司2011年度报告全文及其摘要》；

六、审议通过《公司2012年第一季度报告》；

七、审议通过公司聘任会计师事务所的议案；

根据《公司章程》的有关规定，公司拟续聘大华会计师事务所有限公司为本公司2012年度财务报告审计机构，聘期一年。

同时，提请股东大会授权董事会，在与会计师事务所签订合同时，确定支付其报酬的数额。

八、审议通过公司关于发放老职工一次性住房补贴用留存收益弥补的议案；

根据财政部财会[2001]5号文“关于印发《企业住房制度改革中有关会计处理问题的规定》的通知”：1998年12月31日以前参加工作的无房或住房未达标老职工的一次性住房补贴，按实际发放的金额应计入“利润分配-未分配利润”中。按此项规定，公司2011年发放的98年底前参加工作的老职工的住房补贴共计8,923,501.00元计入“利润分配——未分配利润”中，待审批后，再依次冲减任意盈余公积、法定盈余公积。此议案需提请股东大会审议批准。

九、审议通过公司修改《公司章程》的议案；

根据公司经营发展需要，公司拟修改《公司章程》中的经营范围并规范经营范围格式内容，本次修改即在原经营范围的基础上增加“场地租赁”业务，修改内容如下：

原《公司章程》第二章第十三条款为：

第十三条 经公司登记机关核准，公司经营范围是：

百货、针纺织品、服装鞋帽、文化体育用品、工艺美术品（含金首饰）、五金交电（不含助力车）、化工产品（不含化学危险品）、照像器材、电子计算机及配件、仪器仪表、机械、电子设备、汽车（不含小轿车）、汽车配件、劳保用品、家具用具、建筑材料（不含油漆）、金属材料、木材、陶瓷制品、水暖器材、日用杂品、土畜产品、定型包装食品、保健食品、糖酒、乳制品、干果、蜜饯、饮料、冷饮、水果、茶叶、科技产品销售；广告业务；房地产经营；烟、音像制品零售；自营和代理商业系统的出口业务；经营连锁企业配送中心批发商品和连锁企业自用商品及相关技术的进口业务；承办进料加工和“三来一补”业务；开展对销贸易和转让贸易；停车场服务；高新技术产品的开发、生产、销售。

现修改《公司章程》第二章第十三条款为：

第十三条：经公司登记机关核准，公司经营范围是：

许可经营项目：定型包装食品、保健食品、糖、酒、乳制品、干果、蜜饯、饮料、冷饮、水果、茶叶销售；房地产经营；烟、音像制品零售；

一般经营项目：百货、针纺织品、服装、鞋帽、文化体育用品、工艺美术品、五金交电、化工产品、照相器材、电子计算机及配件、仪器仪表、机械、电子设备、汽车（不含九座以下乘用车）、汽车配件、劳保用品、家具用具、建筑材料、金属材料、木材、陶瓷制品、水暖器材、日用杂品、土畜产品、科技产品销售；广告业务；自营和代理商业系统的出口业务；经营连锁企业配送中心批发商品和连锁企业自用商品及相关技术的进口业务；承办进料加工和“三来一补”业务；开展对销贸易和转让贸易；停车场服务；高新技术产品的开发、生产、销售；场地租赁。

本次仅对《公司章程》中的第二章第十三条款内容进行修改，《公司章程》中的其他条款内容不变。

十、审议通过公司为控股子徐州中央百货大楼股份有限公司提供担保的议案；

详见公司对外担保公告。

十一、审议通过公司为控股子南京中央商场集团联合营销有限公司提供担保的议案；

详见公司对外担保公告。

十二、审议通过公司计提预计负债的议案；

公司控股子公司济宁中央百货有限责任公司（以下简称“济宁百货”）由于历史原因，在改制前为济宁百货总公司提供担保，至2011年末，共计形成担保2509万元，已判决未执行诉讼事项26,134,645.87元。

针对上述担保形成的或有负债，济宁市政府出面协调并形成会议纪要。会议纪要主要内容：第二段第4条“为了消除因对外担保对新公司后续发展的影响，尽快协调（原则上1年以内）化解新公司的担保责任”；第5条“如百货大楼因百货总公司、华联商厦担保而出现实际损失时，当新公司在济宁市开发后续生产经营项目时，用土地出让金减免和建设项目地方规费减免等优惠政策加以弥补”。

2006年以来，公司一直未能在济宁市开发后续生产经营项目。同时了解到济宁百货总公司资产负债状况和相关情况为：总资产16,414.66万元，负债21,023.91万元，所有者权益-4,609.25万元，已严重资不抵债，企业无法正常经营，已不具备偿还我公司债务能力。

鉴于上述原因，本着稳健性的原则，公司2011年对担保本金及预计利息36,055,793.58元和已判决未执行诉讼事项26,134,645.87元一次性计提预计负债。

上述事项，尚需提请股东大会审议，董事会要求经营层按照帐销案存原则，采取各种措施尽可能挽回部分资产，减少损失。

十三、审议通过公司召开2011年度股东大会的议案；

根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，提请召开2011年年度股东大会，有关事项如下：

（一）会议时间：2012年5月11日上午9时整；

（二）会议地点：南京市建邺区雨润路10号南京中央商场（集团）股份有限公司二楼会议室；

（三）会议议题：

1、审议《公司2011年度董事会工作报告》；

2、审议《公司2011年年度财务决算报告》；

3、审议《公司2011年年度利润分配预案》；

4、审议《公司2011年年度报告及其摘要》；

5、审议《公司2011年度监事会工作报告》；

6、审议关于聘任会计师事务所的议案；

7、审议关于发放老职工一次性住房补贴用留存收益弥补的议案；

8、审议关于修改《公司章程》的议案；

9、审议关于为控股子公司徐州中央百货大楼股份有限公司提供担保的议案；

10、审议关于为控股子公司南京中央商场集团联合营销有限公司提供担保的议案；

11、审议关于计提预计负债的议案。

（四）出席会议对象：

1、截止2012年5月8日下午3时上海证券交易所交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东，有权出席或委托代理出席本次股东大会并行使表决权；

2、公司董事、监事及高级管理人员；

3、聘请的律师和董事会邀请的人员；

4、因故不能出席会议的股东，可以书面委托代理人出席，代理人不必是公司股东。

（五）登记办法：

凡有资格出席股东大会的股东或委托代理人，请于2012年5月10日9：30-17：00时持本人身份证、股东帐户、有效股权凭证、委托代理人还需持授权委托书到南京市建邺区雨润路10号南京中央商场（集团）股份有限公司证券投资部登记，异地股东可以用信函或传真方式进行登记。出席会议的交通、住宿等费用自理。

公司办公地址：南京市建邺区雨润路10号

邮政编码：210041

联系人：官国宝

联系电话：025-66008022

传真：025-66008020

特此公告。

南京中央商场（集团）股份有限公司董事会

2012年4月18日

附：授权委托书

兹授权委托 代表本人（本单位）出席南京中央商场（集团）股份有限公司2011年年度股东大会，并代为行使表决权。

授权表决情况

序 号	内 容	表决结果
1	公司2011年度董事会工作报告。
2	公司2011年年度财务决算报告。
3	公司2011年年度利润分配预案。
4	公司2011年年度报告及其摘要。
5	公司2011年度监事会工作报告。
6	聘任会计师事务所的议案。
7	发放老职工一次性住房补贴用留存收益弥补的议案。
8	修改《公司章程》的议案。
9	为控股子公司徐州中央百货大楼股份有限公司提供担保的议案。
10	为控股子公司南京中央商场集团联合营销有限公司提供担保的议案。
11	关于计提预计负债的议案。

“表决结果”栏，如同意请在“表决结果”栏内画√，或写明“同意”；如反对请在“表决结果”栏内画×，或写明“反对”；如弃权可不作任何记号或请在“表决结果”栏内写明“弃权”。

委托人姓名： 委托人身份证号：

委托人股东帐号： 委托人持股数：

受托人姓名： 受托人身份证号：

委托日期：

委托人签名（盖章）：

股票简称：南京中商 股票代码：600280 编号：临2012-012

南京中央商场（集团）股份有限公司

为控股子公司提供担保的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 被担保人名称

1、 徐州中央百货大楼股份有限公司

2、 南京中央商场集团联合营销有限公司

● 本次担保数量及累计为其担保数量

1、 本次为徐州中央百货大楼股份有限公司提供总额不超过4000万元的担保额度，已累计为其提供担保21940万元。

2、 本次为南京中央商场集团联合营销有限公司提供总额不超过2.5亿元的担保额度，已累计为其提供担保0万元。

● 本次是否有反担保

本次担保因属对控股子公司提供的担保，无反担保方式。

● 对外担保累计数量

截止2011年12月31日公司累计对外担保40438万元，占公司最近一期经审计净资产的42.02%，其中为控股子公司提供的担保35150万元，公司控股子公司累计对外担保5288万元。

● 对外担保逾期的累计数量

公司对外逾期担保的累计数量为5288万元，其中徐州中央百货大楼股份有限公司对外提供担保2779万元，济宁中央百货有限责任公司对外提供担保2509万元（控股子公司对外提供的担保行为，均发生于本公司收购上述两公司股权之前）。

一、担保情况概述

1、为徐州中央百货大楼股份有限公司提供担保情况

根据控股子公司徐州中央百货大楼股份有限公司经营发展需求，支持徐州中央百货大楼股份有限公司扩店经营及项目发展，公司本次为徐州中央百货大楼股份有限公司提供4000万元的担保额度，担保方式为连带责任担保，担保期限为一年。

公司第六届董事会第三十七次会议审议上述担保事项并全票通过，该担保需提请股东大会审议通过后以双方签署担保协议后生效。

2、为南京中央商场集团联合营销有限公司提供担保情况

根据南京中央商场集团联合营销有限公司经营发展需求，支持南京中央商场集团联合营销有限公司资金周转，公司本次为南京中央商场集团联合营销有限公司提供25000万元的银行贷款担保额度，担保方式为连带责任担保，担保期限为一年。

公司第六届董事会第三十七次会议审议上述担保事项并全票通过，该担保需提请股东大会审议通过后以双方签署担保协议后生效。

二、被担保人基本情况

1、徐州中央百货大楼股份有限公司

徐州中央百货大楼股份有限公司注册地址：徐州市中山南路1号；法定代表人祝义材先生；主要经营范围为各类包装食品、保健食品、酒零售；音像制品、书报刊零售、烟零售、饮食服务、国内贸易，家用电器、钟表维修等。

徐州中央百货大楼股份有限公司系公司控股子公司，现注册资本10000万元，本公司持有91.55%的股权。截止2011年12月31日，徐州中央百货大楼股份有限公司实现经营收入82,927.81万元，净利润169.57万元，资产负债率96.18%(财务指标经审计)。

2、南京中央商场集团联合营销有限公司

南京中央商场集团联合营销有限公司注册地址：建邺区雨润路17号。法定代表人：祝义材。主要经营范围：百货、针纺织品、服装、鞋帽、文化体育用品、工艺美术品、五金交电、化工产品、照相器材、电子计算机及配件、仪器仪表、机械、电子设备、骑车（不含九座以下乘用车）、骑车配件、劳保用品、家具用具、建筑材料、金属材料、木材、陶瓷制品、水暖器材、日用杂品、土畜产品、科技产品的销售。

南京中央商场集团联合营销有限公司系公司控股子公司，现注册资本5000万元，本公司和全资子公司南京中央百货连锁有限公司合计持有100%的股权。截止2012年3月31日，南京中央商场集团联合营销有限公司实现经营收入69,646.75万元，净利润389.08万元，资产负债率86.74%(财务指标未经审计)。

三、担保协议的主要内容

本次担保额度为本公司为控股子公司提供的银行信用担保额度，本公司为该担保事项承担连带责任，担保协议尚未签署。

四、董事会意见

公司董事会认为，徐州中央百货大楼股份有限公司、南京中央商场集团联合营销有限公司均系本公司控股子公司，公司为其提供担保，有利于形成集团内资源共享的融资平台，扩大集团公司融资规模，支持控股子公司扩店经营及项目发展，有利于控股子公司做大做强。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

公司对外逾期担保的累计数量为5288万元，其中徐州中央百货大楼股份有限公司对外提供担2779万元，济宁中央百货有限责任公司对外提供担保2509万元（控股子公司对外提供的担保行为，均发生于本公司收购上述两公司股权之前）。

六、备查文件目录

1、 经与会董事签字生效的董事会决议

2、 被担保人的基本情况和最近一期的财务报表

3、 被担保人的营业执照复印件

南京中央商场（集团）股份有限公司董事会

2012年4月18日

股票简称：南京中商 股票代码：600280 编号：临2012-013

南京中央商场(集团)股份有限公司

第六届监事会第十六次会议决议公告

南京中央商场(集团)股份有限公司第六届监事会第十六次会议于2012年4月18日在公司会议室召开，会议应到监事5人，实到5人，符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议通过了如下决议：

一、审议通过公司2011年年度报告全文及摘要；

二、审议通过公司2011年年度监事会工作报告；

三、审议通过公司2011年年度财务决算报告。

四、审议通过公司2012年第一季度报告。

以上议案一、二、三项需经公司股东大会审议通过。

特此公告

南京中央商场(集团)股份有限公司监事会

2012年4月18日