关于日常关联交易授权的公告
（上接B35版）
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证券代码：600683 证券简称：京投银泰 编号：临2012-008
京投银泰股份有限公司
关于日常关联交易授权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●关联交易内容：在公司2011年度日常性关联交易执行的基础上，预计公司2012年日常性关联交易发生情况。
●关联董事回避事宜：公司第七届董事会第四十四次会议审议并通过了《关于日常关联交易授权的议案》，关联董事程少良先生、韩学高先生、杨海飞先生已回避表决该议案。
●关联交易目的及对本公司影响：此次关联交易属公司日常经营需要产生的日常关联交易，对公司的正常经营和财务状况无重大影响。此次交易不会影响本公司的独立性，公司主要业务不会因此对关联方形成依赖。
一、关联交易概述
公司七届四十四次董事会以6票同意、0票反对、0票弃权、3票回避的表决结果审议通过了《关于日常关联交易授权的议案》，关联董事程少良先生、韩学高先生、杨海飞先生已回避表决。根据公司章程等相关规定，公司已事先取得独立董事一致同意将本议案提交董事会审议，符合法律规定和相关审议程序。公司独立董事在认真审查了本次关联交易的相关资料后，一致同意该议案并发表了独立意见。
根据公司章程规定，上述交易须股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。本次关联交易不构成《重组办法》规定的重大资产重组，无需经过其他有关部门批准。
二、预计全年日常关联交易的基本情况
1、关联人“北京银泰置业有限公司”（下称“银泰置业”），2009年10月，公司与银泰置业签订《写字楼租赁合同》，租赁物业为北京银泰中心C座15层（实际楼层），租赁期限为2009年11月1日至2012年10月31日，租金共计15,131,520.00元，物业管理费共计2,421,043.20元（该租赁事项在本年度到期前将另行履行审批程序）。预计2012年公司在银泰置业发生租赁、餐饮及会议等业务，发生总额1,000万元以内：其中餐饮会议类500万元以内，约占同类交易的15％；租赁类500万元以内，约占同类交易的70％。上年公司与银泰置业实际发生的交易总额985万元，其中餐饮会议类502万元、租赁费用462万元。
2、关联人“宁波钱湖国际会议中心开发有限公司”（下称“钱湖国际”），公司与钱湖国际发生餐饮、会议、住宿、代垫人工成本等费用以及委托贷款、提供贷款担保、偿还利息等业务，预计2012年发生总额100,350万元。其中餐饮会议类30万元约占同类交易的1％，住宿费用70万元约占同类交易的0.7％，上述交易上年实际发生总额20万元；预计2012年公司为钱湖国际代垫人工成本等费用不超过250万元，约占同类交易的38%，上年实际发生代垫费用188万元；预计2012年为钱湖国际提供委托贷款总额不超过5亿元，约占同类交易的10%，2011年公司为其提供委托贷款10,000万元，贷款利息根据双方签订的贷款协议按期支付；预计2012年为钱湖国际提供贷款担保总额不超过5亿元，约占同类交易的10%，2011年公司为其提供贷款担保总额11,575万元。
3、关联人“上海礼兴酒店有限公司”（下称“上海礼兴”），公司与上海礼兴发生餐饮、会议、住宿以及委托贷款、提供贷款担保、偿还利息等业务，预计2012年发生总额100,520万元。其中餐饮会议类30万元约占同类交易的1％，住宿费用90万元约占同类交易的0.9％，上述交易上年实际发生总额4.5万元；预计2012年公司为上海礼兴代垫人工成本等费用不超过400万元，约占同类交易的62%，上年实际发生代垫费用375万元；预计2012年为上海礼兴107酒店项目提供委托贷款总额不超过2.5亿元，约占同类交易的5%，2011年公司为其提供委托贷款15，600万元，贷款利息根据双方签订的贷款协议按期支付；预计2012年为上海礼兴107酒店项目提供贷款担保总额不超过7.5亿元(此担保已经公司董事会七届四十一次会议、2011年第四次临时股东大会审议通过，2011年末尚未生效)，约占同类交易的15%。
4、关联人“银泰百货宁波海曙有限公司”（下称“银泰百货”），2005年9月20日，公司与银泰百货有限公司签订《物业租赁合同》，将华联一号楼商场和华联大厦部分商业用房共计建筑面积46,286.23平方米、以20年为期、期内年最低保底租金2,600万元的价格出租给银泰百货有限公司，租赁期限为2005年11月1日至2024年12月31日（该出租房屋由银泰百货有限公司宁波分公司使用并交付租金，2009年银泰百货有限公司宁波分公司更名为银泰百货宁波海曙有限公司）。根据上述租赁合同规定，2008年起按保底租金2,600万元和其营业额的6%孰高来确定租金。2010年，公司与银泰百货签订了补充协议，如银泰百货将其承租的房屋转租出去，其应将转租收入的25%支付给本公司。预计2012年租赁收入约4,800万元，约占同类交易的40％；2011年公司取得租赁收益4,750.93万元，占同类交易的57％。
5、关联人“浙江银泰百货有限公司”（下称“浙江银泰”），2010年1月18日，公司全资子公司北京京投置地房地产有限公司（下称“京投置地”）与浙江银泰签订京投快线阳光花园商业楼的租赁协议，承租年限为20年，承租费用为首年2元/天/平方米（计租面积以最终经过实测后的面积为准，暂约为49,500平方米）、次年2.1元/天/平方米、第三年2.2元/天/平方米、第四年至第二十年为2.6元/天/平方米，如在一个会计年度结束按照年营业收入总额的5%加上京投置地应获得转租部分的租金收益计算的租金高于前述租金的（根据协议约定，浙江银泰转租面积不高于承租面积的20%），浙江银泰应将其中的差额部分再支付给京投置地。截至2011年12月31日，该租赁事项仍处于免租期，2012年预计可实现租赁收益3,300万元以内，约占同类交易的27％。
三、关联方介绍和关联关系
1、关联方基本情况
（1）北京银泰置业有限公司
住 所：北京市朝阳区建国门外大街2号北京银泰中心C座M层
公司类型：有限责任公司（中外合作）
法定代表人：沈国军
注册资金：86,700万元
成立日期：1999年9月24日
经营范围：在项目用地范围内进行房地产开发、租赁、销售；房地产信息咨询；经营管理酒店、服务性公寓、健身及游泳池设施、停车场及其他商业设施；洗衣、会议等商务服务；零售及进出口服装鞋帽、日用品、五金交电、工艺美术品、家具、香水、花卉、珠宝首饰、黄金制品、家用电器、钟表眼镜、皮革制品；零售通讯设备；服装加工。以下项目限分支机构经营：住宿、美容美发、洗浴、游泳服务、制售中餐、西餐（含荤凉菜裱花）、冷热饮、向接受本公司服务的客人销售酒、饮料。
公司副董事长兼总裁程少良先生兼任银泰置业董事，故构成关联关系。
（2）宁波钱湖国际会议中心开发有限公司
住 所：宁波市东钱湖旅游度假区大堰村
公司类型：有限责任公司（中外合资）
法定代表人：朱兴毅
注册资本：2,000万美元
成立日期：2004年5月25日
经营范围：国际会议中心及配套设施项目的开发，房地产开发，物业管理；酒店管理；会务服务；大型餐馆（含凉菜、生食海产品）（限分支机构经营）；住宿（限分支机构经营）。
我公司和宁波东钱湖投资开发有限公司分别持有钱湖国际45%股权，凯悦国际酒店集团持有10%股权。
公司副董事长兼总裁程少良先生兼任钱湖国际董事，公司副总裁高轩先生兼任钱湖国际副董事长，故构成关联关系。
（3）上海礼兴酒店有限公司
住 所：上海市黄浦区淮海中路333号瑞安广场2501D室
公司类型：有限责任公司（中外合资）
法定代表人：罗康瑞
注册资本：美元15,915万元
成立日期：2002年8月21日
经营范围：在上海市黄浦区（原卢湾区）第107、108号地块内建造、经营及管理宾馆，物业管理，以下限分支机构经营：酒店管理、客房服务，音乐茶座、桑拿、游泳、健身房、餐饮、洗衣服务，会议服务，打字复印，停车场（库）经营，酒，饮料，附设商场（零售）。
香港礼东、我公司和TRILLION FULL INVESTMENTS LIMITED（下称“TFIL”）分别持有上海礼兴50%、27.5%和22.5%的股权。上海礼兴拥有107、108 两家酒店，根据各方约定，香港礼东负责108酒店的经营管理、享有其100%权益，我公司和TFIL负责107酒店的经营管理，分别享有107酒店55%、45%的权益。
公司副董事长兼总裁程少良先生兼任上海礼兴董事，公司副总裁高轩先生兼任上海礼兴副董事长，故构成关联关系。
（4）银泰百货宁波海曙有限公司
住 所：宁波市海曙区中山东路238号
公司类型：有限责任公司（外商投资企业法人独资）
法定代表人：陈晓东
注册资金：5,000万元
成立日期：2009年3月16日
经营范围：许可经营项目：预包装食品、散装食品的批发、零售（在许可证有效期限内经营）；中型餐馆（不含凉菜、不含裱花蛋糕、不含生食海产品，在许可证有效期限内经营）。
一般经营项目：针纺织品、服装、日用品、皮革制品、工艺品、金银饰品、家具、通讯设备、五金交电、电子产品的零售；体温表、血压计、磁疗器具、家庭用血糖分析仪及试纸、医用小型制氧机、手提式氧气发生器、医用脱脂棉、医用脱脂纱布、避孕药、避孕套、第一类医疗器械的零售；眼镜配镜；摄影；照相彩扩；礼服出租；鞋、箱包、家店的维修；服装修改、加工及干洗；商品信息咨询；场地出租。
2005年银泰百货有限公司与公司签订《物业租赁合同》时，与公司当时的控股股东中国银泰投资有限公司为同一控制人，该交易确认为关联交易，延续至今。
（5）浙江银泰百货有限公司
住 所：杭州市延安路530号
公司类型：有限责任公司（外国法人独资）
法定代表人：沈国军
注册资金：80,000万元
成立日期：1997年8月7日
经营范围：日用百货、日用杂品、针纺织品、服装、皮革制品、五金交电、家具、建筑装饰材料、化工原料及产品（不含化学危险品和易制毒品）、工艺美术品、金银饰品、通讯设备的零售；风味餐馆（凭《餐饮服务许可证》经营，有效期至2014年1月16日），经营茶座（凭《卫生许可证》经营，有效期至2015年1年16日）；验光及配镜（非医疗），摄影；鞋包修理，服装修改；自有房屋租赁，物业管理。
2010年，浙江银泰与京投置地签订租赁协议时，在过去12个月内是公司的关联人，该交易确认为关联交易，延续至今。
2、关联方履约能力分析
上述关联方经营情况正常，具有一定的规模，具备一定的履约能力，形成坏账的可能性较小。
四、定价政策和定价依据
公司与上述关联方之间发生的贷款、租赁、餐饮会议、住宿等费用，交易双方依据公平、公正、合理的原则，按照市场价格或双方参照市场协议价格执行，除餐饮、会议、住宿外的其他交易以合同的方式明确了各方的权利和义务，并已履行相关审议程序。
五、交易目的和对公司的影响
1、公司向关联方提供商业租赁业务，是公司正常业务，有利于提高经济效益，实现预期经济目标，该日常关联交易事项将不可避免的持续存在。
2、关联方向我公司提供租赁、餐饮会议、住宿业务属公司正常业务，有利于公司的正常经营办公和稳定发展，并提升公司的整体形象。该日常关联交易事项将不可避免的持续存在。
3、公司为上海礼兴107酒店项目及钱湖国际提供贷款及担保可为上述项目正常开展业务提供保障，保证公司实现预期经济目标，该日常关联交易事项将不可避免的持续存在。
上述关联交易坚持公允原则，无损害公司利益的情况，对公司本期以及未来财务状况、经营成果无负面影响，亦不影响公司的独立性。
六、独立董事的意见
公司独立董事的独立意见：公司与关联方之间进行关联交易属正常的生产经营需要，交易具有必要性、连续性、合理性，交易定价遵循了公平、公允的原则，交易金额预计客观、合理，关联董事已回避表决，决策程序符合《公司法》、《公司章程》等法律法规和规范性文件的有关规定，不存在损害公司利益和中小股东利益的情形。
七、建议
建议股东大会：（1）对已经董事会或股东大会审议通过且签署了相关协议的上述关联交易事项（已授权给董事长的委托贷款和担保事项除外），授权经营层在协议约定范围内具体办理相关事宜；（2）对餐饮、会议、住宿、代垫人工成本等费用授权经营层在上述额度范围内办理相关事宜。建议授权期限自审议本议案的年度股东大会审批通过之日起至下一年度股东大会召开之日止。
八、备查文件
1、董事会七届四十四次会议决议；
2、关于将《关于日常关联交易授权的议案》提交董事会审议讨论的独立董事事前认可书；
3、独立董事关于日常关联交易授权的独立意见。
特此公告。
京投银泰股份有限公司董事会
2012年4月18日
证券代码：600683 证券简称：京投银泰 编号：临2012-009
京投银泰股份有限公司
第七届监事会第十一次（年度）会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
京投银泰股份有限公司第七届监事会第十一次会议于2012年4月6日以邮件、传真形式发出通知，同年4月18日以现场方式召开。会议应出席的监事3名，亲自出席的3名。会议符合《公司法》和《公司章程》及《监事会议事规则》的有关规定。会议以举手表决的方式通过下列决议：
一、以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《2011年度监事会工作报告》。
该议案尚须提交公司股东大会审议。
二、以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《2011年度报告及摘要》。
该议案尚须提交公司股东大会审议。
三、以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于监事会换届选举的议案》。根据《公司法》、《公司章程》的相关规定，经公司股东提名，同意提名刘建华、阎军为公司第八届监事会候选人；任期为自审议本议案的股东大会决议通过之日起三年（简历附后）。公司职工监事尚待公司职工代表选举。
该议案尚须提交公司股东大会审议。
四、以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《2012年一季度报告》。
特此公告。
京投银泰股份有限公司监事会
2012年4月18日
附件：
刘建华，男，1961年出生，硕士研究生学历，高级工程师。1983年8月至2006年3月曾就职于北京市勘察设计研究院(原北京市勘察处)，历任技术员、项目主持人、土工实验室主任、副院长、党委委员；2006年3月至2008年2月任北京市地下铁道建设公司副总经理；2008年2月至2009年7月任北京京投置地房地产有限公司副总经理；2009年7月至今任北京市基础设施投资有限公司审计法务部经理。
阎军，男，1972年出生，本科学历，注册会计师、注册税务师、会计师。2006年4月至2011年6月年任北京福至创展投资公司副总经理，2011年7月至今任银泰置地集团有限公司财务部总经理。