证券代码：600232 股票简称：金鹰股份 编号：临2012－008

浙江金鹰股份有限公司

第六届董事会第二十四次会议

决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对决议及公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

浙江金鹰股份有限公司第六届董事会第二十四次会议通知于2012年4月8日以书面通知形式下发到全体董事，会议按期于2012年4月18日在本公司第一会议室召开，会议应到董事9名，实到9名，公司监事和部分高级管理人员列席了会议。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由傅国定董事长主持，会议就相关议案进行了认真的审议并以举手表决的形式，通过并形成了以下决议：

一、审议通过了公司2011年度董事会工作报告；

表决结果：同意9票 反对0票 弃权0票

二、审议通过了公司2011年度财务决算报告；

表决结果：同意9票 反对0票 弃权0票

三、审议通过了公司2011年度利润分配预案；

经浙江天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2011年度实现归属于上市公司股东的净利润为26,743,553.47元，按母公司实现净利润提取10%法定盈余公积金计2,925,663.74元后，2011年末归属于上市公司股东累计可供分配的利润352,334,415.92元。根据公司目前的实际情况，公司拟以2011年12月31日末总股本364,718,544股为基数，向全体股东每10股派发现金股利 1 元（含税）。

以上利润分配预案须提交公司年度股东大会审议。

表决结果：同意9票 反对0票 弃权0票

四、审议通过了公司2011年度报告正文及其摘要；

表决结果：同意9票 反对0票 弃权0票

五、审议通过了关于续聘财务审计机构及确定审计费用的议案；

天健会计师事务所（特殊普通合伙）是公司聘请的2011年度财务报告的审计机构，现拟续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2012年度财务报告的审计机构，聘期一年。

表决结果：同意9票 反对0票 弃权0票

六、审议通过了关于2011年计提资产减值准备的议案；

根据企业会计准则和公司《资产减值与准备管理制度》，2011年度计提资产减值情况如下：

1、计提坏帐准备10,776,330.93元；

2、计提存货跌价准备5,620,420.65元；

3、计提固定资产减值准备8,603,624.51元；

以上三项合计计提资产减值准备25,000,376.09元。

董事会认为本次计提资产减值准备证据充分，计提合理。本次计提的资产

减值准备金额对所有者权益的影响比例不超过50%,不会直接导致公司的资产发生重大变化。

表决结果：同意9票 反对0票 弃权0票

七、审议通过了《公司关于2011年日常关联交易执行情况及2012年日常关

联交易事项预计的议案》；

表决结果：关联董事傅国定、傅品高回避了表决，其余7位董事参与投票，同意7 票，反对0 票，弃权0 票。

八、审议通过了关于公司2011年度非经营性资金占用及其他关联方资金往

来情况的专项审计说明。

表决结果：同意9票 反对0票 弃权0票

九、审议通过了公司独立董事2011年度述职报告；

表决结果：同意9票 反对0票 弃权0票

十、审议过了《关于修订<公司内幕信息知情人管理办法>的议案》。

以上一、二、三、四、五、七项需提交年度股东大会审议。

特此公告。

浙江金鹰股份有限公司董事会

二O一二年四月十八日

证券代码：600232 股票简称：金鹰股份 编号：临2012－009

浙江金鹰股份有限公司

第六届监事会第十六次会议

决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对决议及公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

浙江金鹰股份有限公司第六届监事会第十六次会议于2012年4月18日在本公司第二会议室召开，本次会议应到监事5名，实到监事5名。会议符合《公司法》和《公司章程》有关监事会召开的有关规定。本次会议经全体监事认真讨论形成以下决议：

一、审议通过了2011年度监事会工作报告；

表决结果：同意5票 反对0票 弃权0票

二、审议通过了公司2011年年度报告及摘要；

监事会本次会议发表的书面审核意见如下：1、公司2011年年度报告由董

事会组织编制，并已提交董事会、监事会表决通过，且将提交股东大会审议。年报的编制和审议程序是符合国家法律、法规和公司章程的相关规定的。2、公司2011年年度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项。3、我们保证公司2011年年度报告所披露的信息真实、准确、完整，承诺其中不存在虚假性记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

表决结果：同意5票 反对0票 弃权0票

三、审议通过了《公司2011年度财务决算报告》；

表决结果：同意5票 反对0票 弃权0票

四、审议通过了《公司2011年度利润分配预案》；

表决结果：同意5票 反对0票 弃权0票

五、审议通过了《公司关于2011年日常关联交易执行情况及2012年日常

关联交易事项预计的议案》；

表决结果：同意5票 反对0票 弃权0票

特此公告。

浙江金鹰股份有限公司监事会

二O一二年四月十八日

证券代码：600232 股票简称：金鹰股份 编号：临2012－010

浙江金鹰股份有限公司

关于2011年日常关联交易执行情况

及2012年日常关联交易预计公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对决议及公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定，现就公司2011年日常关联交易执行情况及2012年度日常关联交易预计情况作如下说明：

一、2011年日常关联交易执行情况

2011年，公司日常经营中的关联交易符合公司2010年度股东大会审议通过的《公司2011年度日常关联交易预计》中确定的2011年日常关联交易的原则。

二、预计2012 年度日常关联交易的基本情况

本次预计的2012年度各类关联交易皆为日常生产经营所需的持续性交易。

关联交易方	关联关系	关联交易内容	关联交易 定价原则	关联交易金额（万元）
舟山市定海复翁纺织器材厂	实际控制人的全资子公司	购买材料、配件	参照市场价	600
浙江金鹰集团有限公司	母公司	购买材料	参照市场价	200
浙江金鹰染整有限公司	母公司的控股子公司	购买材料、加工费	参照市场价	600
绵阳华鹰绢纺有限公司	母公司的控股子公司	纺织品加工费	参照市场价	300
浙江金鹰食品机械有限公司	实际控制人的控股子公司	购买纺机配件	参照市场价	200
浙江金鹰建筑安装工程有限公司	母公司的控股子公司	接受建筑劳务	参照市场价	500
浙江金鹰集团有限公司	母公司	销售商品	参照市场价	200
绵阳华鹰绢纺有限公司	母公司的控股子公司	销售商品	参照市场价	200
浙江金鹰染整有限公司	母公司的控股子公司	销售商品	参照市场价	500
浙江金鹰食品机械有限公司	实际控制人的控股公司	销售商品	参照市场价	300
六安金鹰塑业有限公司	母公司的控股子公司	销售商品	参照市场价	200
奇台县金鹰塑业有限公司	母公司的控股子公司	销售商品	参照市场价	200
合计				4000

三、主要关联方介绍和关联关系

1、舟山市定海复翁纺织器材厂

舟山市定海复翁纺织器材厂系本公司的实际控制人浙江定海纺织机械总厂控股子公司。该公司注册资本为45.6 万元，浙江省定海纺织机械总厂占100%的股份。

法定代表人：傅守善

经营范围：纺织钢针、尼龙针芯、纺织配件、塑料制品。

2、浙江金鹰染整有限公司

浙江金鹰染整有限公司系本公司的控股股东浙江金鹰集团有限公司控股子公司。该公司系中外合资企业，注册资本226 万美元，金鹰集团占39.5%的股份。

法定代表人：傅和平

主要经营范围为：高档织物面料的染整、后整理加工。

3、浙江金鹰集团有限公司

浙江金鹰集团有限公司为本公司的公司控股股东,成立于 1998 年 6 月 27

2日, 注册地为浙江省舟山市定海区,公司注册资本人民币15800 万元,由浙江省定海纺织机械厂和定海绢纺炼绸厂共同出资组建的有限责任公司.其中,浙江省定海纺织机械厂出资 15484 万元,占注册资本的 98%,定海绢纺炼绸厂出资 316 万元,占注册资本的 2%。

法定代表人：傅和平

经营范围：机械、建筑装潢材料、卫生用品、制造加工、饮食服务、纺织原料、机电产品。主要产品有：船用柴油机及配件、食品包装机械、模具、竹地板等。

4、绵阳华鹰绢纺有限公司

绵阳华鹰绢纺有限公司系本公司的控股股东浙江金鹰集团有限公司的控股子公司。该公司注册资本1500万元，金鹰集团占88%的股份。

法定代表人：傅和平

主要经营范围为：绢纺织品、丝绸制品、服装、地毯制造、加工。

5、六安金鹰塑业有限公司

六安金鹰塑业有限公司系本公司的控股股东浙江金鹰集团有限公司的控股子公司。该公司注册资本800万元，金鹰集团占55%股份。

法定代表人：鲍伟国

主要经营范围为： PP-PCPER管件管材、PVC管件管材、PE管件、各种塑料阀门、塑料制品生产、加工、销售。

6、奇台县金鹰塑业有限公司

奇台县金鹰塑业有限本公司的控股股东浙江金鹰集团有限公司的控股子公司。该公司注册资本1000元，金鹰集团占88%股份。

法定代表人：贝光辉

主要经营范围为：农田节水材料、塑料型材、地暖管的生产、制造、销售；供排水工程施工。

7、浙江金鹰食品机械有限公司

浙江金鹰食品机械有限公司系本公司的实际控制人浙江定海纺织机械总厂

的控股公司。该公司注册资本660万元，浙江定海纺织机械总厂占54%的股份。

8、浙江金鹰建筑安装工程有限公司

浙江金鹰建筑安装工程有限公司系本公司的控股股东浙江金鹰集团有限公司控股公司。该公司注册资本1000万元，浙江金鹰集团有限公司占83.3%的股份。

法定代表人：傅万寿

经营范围：房屋建筑工程施工总承包叁级；水电安装、建筑装潢、基础打桩；钢结构制作与安装。

四、定价政策和定价依据

公司与上述关联方涉及的交易：按照公开、公平、公正原则，其定价均严格按同期市场价格确定。

五、关联交易对上市公司的影响

公司向关联方接受劳务及购买、销售商品，是基于其在地域及配套上的优势，为保证公司的正常生产经营需要而进行的，通过协作，实现优势互补，控制劳务成本，减少支出，追求经济利益最大化。上述关联交易符合相关法律法规的规定，没有损害本公司及非关联股东的利益。对公司的独立性没有影响，公司的主要生产经营业务未因此类交易而对关联方形成依赖。

六、独立董事事前认可情况及独立董事意见

就上述《2011年度日常关联交易预计事项》的议案，公司独立董事发表了独立意见，同意上述关联交易事项并认为：此关联交易是因公司正常的生产经营需要而发生的，并遵循了公开、公平、公正的定价原则，不存在损害本公司和广大股东利益的情况，不会对公司本期及未来财务状况产生不利影响，也不会影响上市公司的独立性。

七、董事会表决情况：

关联董事傅国定、傅品高先生回避了表决，其余7位董事参与投票，同意7 票，反对0 票，弃权0 票。

本议案需提交公司股东大会审议。

八、备查文件

1、公司第六届董事会第二十四次会议决议；

2、公司独立董事就此事项发表的独立意见。

特此公告。

浙江金鹰股份有限公司

董事会

二O一二年四月十八日