第四届董事会第二十八次
会议决议公告
证券代码：600546 证券简称:山煤国际 公告编号：临2012--012号
山煤国际能源集团股份有限公司
第四届董事会第二十八次
会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
山煤国际能源集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十八次会议（以下简称“本次会议”）通知于2012年4月13日以送达、传真和邮件形式向公司全体董事发出，本次会议于2012年4月18日在太原市长风街115号世纪广场B座21层会议室以现场方式召开。本次会议应到董事11人，实到11人。会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。本次会议由公司董事长杜建华先生主持，公司监事及部分高级管理人员列席了本次会议，经与会董事认真审议，形成董事会决议如下：
一、审议通过《关于<2011年度董事会工作报告>的议案》
表决结果： 11票同意， 0票反对， 0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、审议通过《关于<2011年度总经理工作报告>的议案》
表决结果： 11票同意， 0票反对， 0票弃权
三、审议通过《关于<2011年度独立董事述职报告>的议案》
表决结果： 11票同意， 0票反对， 0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、审议通过《关于<2011年年度报告>及其摘要的议案》
表决结果： 11票同意， 0票反对， 0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、审议通过《关于<2012年第一季度报告>的议案》
表决结果： 11票同意， 0票反对， 0票弃权。
六、审议通过《关于<2011年度财务决算报告>的议案》
表决结果： 11票同意， 0票反对， 0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
七、审议通过《关于2011年度利润分配预案的议案》
经中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2011年度母公司净利润62,981,428.74元，减去按《公司章程》计提的10%法定盈余公积金6,298,142.88元，加上年末分配利润488,465,156.81元，减去2011年度分配股利225,000,000元，可供股东利润分配的余额为320,148,442.67元。
公司2011年度利润分配预案：以2011年12月31日公司总股本991,228,070股为基数，向全体股东按每10股派发现金红利3元（含税）进行分配，共计分配利润297,368,421.00元，剩余未分配利润转入2012年度。
表决结果： 11票同意， 0票反对， 0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
八、审议通过《关于<董事会关于公司内部控制的自我评估报告>的议案》
公司董事会根据证监会《关于做好上市公司2011年年度报告工作的通知》及《上市公司实施企业内部控制规范体系监管问题解答》、《企业内部控制基本规范》、《上海证券交易所上市公司内部控制指引》等有关规定的要求，本着客观、公正、公平的原则，对报告期内公司内部控制设计和执行的有效性进行了自我评估，编制了《董事会关于公司内部控制的自我评估报告》。
独立董事张继武先生、张宏久先生、李玉敏先生、李志强先生对此发表了独立意见，认为公司已经建立了比较完善的内部控制体系，符合国家有关法律、行政法规和部门规章的要求，内部控制制度合法、合理、有效。公司的法人治理、生产经营、信息披露和重大事项等活动严格按照公司内部控制制度的有关规定执行，经营活动各环节可能存在的内外部风险均得到了有效控制，实现了公司预定的风险控制目标。公司对子公司管理、关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资、信息披露等方面的内部控制严格、充分、有效，符合公司实际情况，有效保证公司经营管理的正常进行。董事会关于公司内部控制的自我评估报告真实、客观地反映了公司目前内部控制体系建设、内控制度执行和监督的实际情况。
表决结果： 11票同意， 0票反对， 0票弃权。
九、审议通过《关于<2011年度日常关联交易执行情况和2012年度日常关联交易预计>的议案》
根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》、《公司章程》和《关联交易管理制度》的有关规定，公司对经2010年年度股东大会审议通过的《关于2011年度日常关联交易预计的议案》的实际执行情况进行了总结，同时对2012年度可能发生的日常关联交易事项进行了预计。
独立董事张继武先生、张宏久先生、李玉敏先生、李志强先生对此发表了独立意见，认为公司与关联方 2011年度关联交易以及公司预计的与关联方2012年度关联交易是公司日常经营管理活动的组成部分，有利于保证公司的正常运营，关联交易价格也遵循了公允性原则，符合公司和全体股东的最大利益，没有损害非关联股东的合法权益。经审查，上述事项均符合公司实际情况，定价公允，关联交易决策程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定。没有发现损害公司及中小股东利益的情形。并同意将该事项提交公司股东大会审议。
由于本议案内容涉及关联交易，关联董事杜建华先生、郭海先生、赵戌林先生、王雁琳女士、宫来喜先生、杨培雄先生、康真如女士回避表决，其他4名非关联董事对本议案进行了表决。
表决结果： 4票同意， 0票反对， 0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十、审议通过《关于公司2011年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的议案》
公司依据上海证券交易所《上市公司2011年年度报告工作备忘录第三号 上市公司非经营性资金占用及其他关联资金往来的专项说明》的要求，编制了《2011年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表》，公司年审会计师中瑞岳华会计师事务所根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）的规定，对公司编制的2011年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表出具了专项说明。
由于本议案内容涉及关联交易，关联董事杜建华先生、郭海先生、赵戌林先生、王雁琳女士、宫来喜先生、杨培雄先生、康真如女士回避表决，其他4名非关联董事对本议案进行了表决。
表决结果： 4票同意， 0票反对， 0票弃权。
十一、审议通过《关于<公司非公开发行股票募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》
为规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者的权益，公司根据《公司法》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》和《募集资金管理制度》等规范性文件，公司对募集资金的管理及使用情况进行了总结，编制了《山煤国际能源集团股份有限公司关于非公开发行股票募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
表决结果： 11票同意， 0票反对， 0票弃权。
十二、审议通过《关于支付中瑞岳华会计师事务所2011年度审计费用的议案》
公司经与中瑞岳华会计师事务所协商，同意支付2011年度审计费200万元。
表决结果： 11票同意， 0票反对， 0票弃权。
十三、审议通过《关于山西省长治经坊煤业有限公司建设80万盏/年无极灯具项目的议案》
为落实公司“十二五”时期发展的战略目标，山西省长治经坊煤业有限公司立足自身“以煤为基，多元发展”的路子，本着引进“科技、节能、环保和潜力”项目的宗旨，经过多次考察、实物调研、专家咨询、实物比对、综合分析后，决定建设80万盏/年无极灯具项目，并成立无极灯具项目公司——新视界照明电器有限公司（最终以工商核定名称为准），注册资本为8,000万元，山西省长治经坊煤业有限公司持股比例为51%，北京爱德邦科技发展有限公司持股比例为49%。
为提高工作效率，董事会授权董事长或董事长授权的人全权办理本次无极灯具项目的相关事宜。
表决结果： 11票同意， 0票反对， 0票弃权。
十四、审议通过《关于山西省长治经坊煤业有限公司新建大酒店工程项目的议案》
为了实现山西省长治经坊煤业有限公司煤炭产业结构转型，顺应长治市委、市政府转型发展规划和长治县“以煤为基，多元发展”的指导方针，山西省长治经坊煤业有限公司决定新建大酒店工程项目，集办公、酒店、会议、餐饮、休闲娱乐、后勤辅助等多功能为一体，总建筑面积50,000平方米，投资约4.19亿元，本项目所有建设资金均为山西省长治经坊煤业有限公司自筹。
为提高工作效率，董事会授权董事长或董事长授权的人全权办理本次酒店工程项目的相关事宜。
表决结果： 11票同意， 0票反对， 0票弃权。
十五、审议通过《关于成立长治煤炭洗选物流园区项目公司的议案》
为了进一步完善公司煤炭全供应链体系建设，顺利推进长治煤炭洗选物流园区项目，公司决定成立长治物流园区项目公司——山煤国际能源集团长子能源有限公司（最终以工商核定名称为准），注册资本为25,000万元，公司持股比例为51%，长治市鑫聚源物资有限公司持股比例为49%。
为提高工作效率，董事会授权董事长或董事长授权的人全权办理本次物流园区项目公司成立的相关事宜。
表决结果： 11票同意， 0票反对， 0票弃权。
十六、审议通过《关于对公司全资子公司晋堃公司增资并由天津公司吸收合并晋堃公司的议案》
为了集中优势力量，实现资源的有效利用，公司决定将投资到全资子公司天津晋堃煤焦储运有限责任公司（以下简称“晋堃公司”）的1,460万元工程款转增资本金，并由天津公司吸收合并晋堃公司。
表决结果： 11票同意， 0票反对， 0票弃权。
十七、审议通过《关于变更公司经营范围的议案》
随着公司业务发展的需要，公司涉足的领域不断延伸，为了公司进一步做大做强，实现转型跨越发展，公司决定对经营范围进行如下变更：
| 公司原经营范围为： | 经营范围变更为： |
| 许可经营项目：煤炭销售。 一般经营项目：新能源开发；煤炭、焦炭产业投资；煤焦及其副产品的储运出口；物流信息咨询服务。 | 一般经营项目：新能源开发；煤炭、焦炭产业投资；煤焦及其副产品的储运出口；物流信息咨询服务。 金属及非金属矿产品、钢材、生铁、合金、冶金炉料、建筑材料、五金、液压设备、电气设备、机械设备、化工产品（不含危险品）、塑料橡胶制品。 |
表决结果： 11票同意， 0票反对， 0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十八、审议通过《关于修订<公司章程>的议案》
鉴于公司经营范围已经发生变化，公司决定对《公司章程》进行如下修订：
| 原章程为 | 修订为 |
| 第十二条 公司的经营范围是： 煤炭销售；新能源开发；煤炭、焦炭产业投资；煤炭及其副产品的储运出口。 | 煤炭及焦炭的批发经营；新能源开发；煤炭、焦炭产业投资；煤炭及其副产品的储运出口；物流信息咨询服务。 金属及非金属矿产品、钢材、生铁、合金、冶金炉料、建筑材料、五金、液压设备、电气设备、机械设备、化工产品（不含危险品）、塑料橡胶制品。 |
表决结果： 11票同意， 0票反对， 0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十九、审议通过《关于向公司控股股东山煤集团借款的议案》
为了保证公司日常资金周转需要，公司决定根据业务发展需要适时向控股股东山煤集团申请10亿元人民币的流动资金借款额度，期限一年，借款利率不超过中国人民银行一年期同期贷款基准利率。
由于本议案内容涉及关联交易，关联董事杜建华先生、郭海先生、赵戌林先生、王雁琳女士、宫来喜先生、杨培雄先生、康真如女士回避表决，其他4名非关联董事对本议案进行了表决。
表决结果： 4票同意， 0票反对， 0票弃权。
二十、审议通过《关于召开2011年年度股东大会的议案》
公司定于2012年5月11日在太原召开公司2011年年度股东大会，审议董事会、监事会提交的相关议案。
表决结果： 11票同意， 0票反对， 0票弃权。
特此公告。
山煤国际能源集团股份有限公司
董事会
2012年4月18日
证券代码：600546 证券简称：山煤国际 公告编号：临2012--013号
山煤国际能源集团股份有限公司
召开2011年年度
股东大会通知的公告
本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
● 会议召开时间：2012年5月11日（星期五）上午10：00
● 股权登记日：2012年5月4日
● 会议召开地点：太原市长风街115号世纪广场B座21层会议室
● 会议方式：现场投票
● 是否提供网络投票：否
一、召开会议基本情况
经公司第四届董事会第二十八次会议审议通过，公司定于2012年5月11日（星期五）上午10：00在太原市长风街115号世纪广场B座21层会议室以现场投票方式召开2011年年度股东大会。
二、会议审议事项
1、《关于<2011年度董事会工作报告>的议案》
2、《关于<2011年度监事会工作报告>的议案》
3、《关于<2011年度独立董事述职报告>的议案》
4、《关于<2011年年度报告>及其摘要的议案》
5、《关于<2011年度财务决算报告>的议案》
6、《关于2011年度利润分配预案的议案》
7、《关于<2011年度日常关联交易执行情况和2012年度日常关联交易预计>的议案》
8、《关于变更公司经营范围的议案》
9、《关于修订<公司章程>的议案》
三、会议出席对象
1、截止2012年5月4日（星期五）下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东均有权参加会议。
2、公司董事、监事及高级管理人员。
3、因故不能参加会议的股东可以书面委托代理人出席会议（该股东代理人不必是公司股东，授权委托书格式见附件）。
四、会议登记办法
1、登记时间：2012年5月10日（星期四） 上午8:00—12：00，下午14： 30—18：00
2、登记地址：山西省太原市长风街115号世纪广场B座证券事务部
3、登记手续：
（1）个人股东出席会议的应持本人身份证、股东帐户卡；委托代理人出席会议的，应持委托人身份证原件或复印件、代理人身份证原件、授权委托书原件、委托人股东帐户卡。
（2）法人股股东由法定代表人出席会议的，应持本人身份证、营业执照复印件（盖章）、股东帐户卡；代理人出席会议的，代理人应持本人身份证、法人股东单位的法定代表人合法的书面加盖法人印章或由其法定代表人签名的委托书原件和股东帐户卡进行登记。
（3）异地股东可用信函或传真方式登记（信函到达邮戳或传真到达时间应不迟于2012年5月10日下午6点。
五、其他事项
1、参加现场会议时，请出示相关证件的原件。
2、与会股东的交通、食宿费自理。
3、联系方式：
联系人：韩鹏
电 话：0351-4645546
传 真：0351-4645846
特此公告。
山煤国际能源集团股份有限公司
董事会
2012年4月18日
附件：
授权委托书
致：山煤国际能源集团股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本公司（本人）出席山煤国际能源集团股份有限公司2011年年度股东大会，对以下议案以投票方式代为行使表决权：
| 序号 | 议案内容 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1 | 《关于<2011年度董事会工作报告>的议案》 | |||
| 2 | 《关于<2011年度监事会工作报告>的议案》 | |||
| 3 | 《关于<2011年度独立董事述职报告>的议案》 | |||
| 4 | 《关于<2011年年度报告>及其摘要的议案》 | |||
| 5 | 《关于<2011年度财务决算报告>的议案》 | |||
| 6 | 《关于2011年度利润分配预案的议案》 | |||
| 7 | 《关于<2011年度日常关联交易执行情况和2012年度日常关联交易预计>的议案》 | |||
| 8 | 《关于变更公司经营范围的议案》 | |||
| 9 | 《关于修订<公司章程>的议案》 |
备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”、“弃权”项前的方格内选择一项用“√”。对于本次股东大会在本授权委托书中未作具体指示的，代理人有权按自己的意愿表决。
委托人姓名（名称）： 委托日期： 年 月 日
委托人身份证号码（营业执照号码）：
(下转B66版)