山煤国际能源集团股份有限公司
2012年第一季度报告
§1 重要提示
1.1 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
1.2 公司全体董事出席董事会会议。
1.3 公司第一季度财务报告未经审计。
1.4
| 公司负责人姓名 | 杜建华 |
| 主管会计工作负责人姓名 | 王瑞增 |
| 会计机构负责人（会计主管人员）姓名 | 王瑞增 |
公司负责人杜建华、主管会计工作负责人王瑞增及会计机构负责人（会计主管人员）王瑞增声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。
§2 公司基本情况
2.1 主要会计数据及财务指标
币种:人民币
| 本报告期末 | 上年度期末 | 本报告期末比上年度期末增减(%) | |
| 总资产(元) | 37,092,726,931.39 | 34,602,098,370.27 | 7.20 |
| 所有者权益（或股东权益）(元) | 9,651,941,709.14 | 9,312,806,698.36 | 3.64 |
| 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股） | 9.74 | 9.40 | 3.62 |
| 年初至报告期期末 | 比上年同期增减(%) | ||
| 经营活动产生的现金流量净额(元) | -542,215,722.05 | -48.06 | |
| 每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） | -0.55 | -60.43 | |
| 报告期 | 年初至报告期期末 | 本报告期比上年同期增减(%) | |
| 归属于上市公司股东的净利润(元) | 308,944,587.04 | 308,944,587.04 | 45.91 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.31 | 0.31 | 10.71 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益(元/股) | 0.32 | 0.32 | 6.67 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.31 | 0.31 | 10.71 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 3.26 | 3.26 | 降低3.19个百分点 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | 3.35 | 3.35 | 降低3.32个百分点 |
扣除非经常性损益项目和金额：
单位：元 币种:人民币
| 项目 | 金额 |
| 非流动资产处置损益 | -2,207.05 |
| 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 | 99,999.00 |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | -14,273,812.05 |
| 所得税影响额 | 3,544,005.03 |
| 少数股东权益影响额（税后） | 2,347,851.95 |
| 合计 | -8,284,163.12 |
2.2 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表
单位：股
| 报告期末股东总数（户） | 27,524 | |
| 前十名无限售条件流通股股东持股情况 | ||
| 股东名称（全称） | 期末持有无限售条件流通股的数量 | 种类 |
| 中国人民财产保险股份有限公司－传统－普通保险产品－008C－CT001沪 | 14,239,133 | 人民币普通股 |
| 中国人民人寿保险股份有限公司－分红－个险分红 | 7,208,601 | 人民币普通股 |
| 中国人寿保险股份有限公司－传统－普通保险产品－005L－CT001沪 | 4,111,155 | 人民币普通股 |
| 全国社保基金一一零组合 | 3,956,713 | 人民币普通股 |
| 中国工商银行－易方达价值成长混合型证券投资基金 | 3,800,000 | 人民币普通股 |
| 吉林高新区华林实业有限责任公司 | 3,303,400 | 人民币普通股 |
| 中国银行－易方达积极成长证券投资基金 | 3,180,000 | 人民币普通股 |
| 中国工商银行－景顺长城新兴成长股票型证券投资基金 | 3,131,500 | 人民币普通股 |
| 中国农业银行－景顺长城资源垄断股票型证券投资基金 | 3,086,430 | 人民币普通股 |
| 中国银行股份有限公司－易方达中小盘股票型证券投资基金 | 2,660,000 | 人民币普通股 |
§3 重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因
√适用 □不适用
1、工程物资较上年度期末减少53.58%，系报告期内领用工程物资所致；
2、开发支出较上年度期末增加3,461.05%，系报告期内支付业务平台研发支出增加所致；
3、应付票据较上年度期末减少55%，系报告期内归还该项目所致；
4、应付账款较上年度期末增加46.84%，系报告期内业务规模扩大，采购量增加所致；
5、应付职工薪酬较上年度期末减少31.43%，系报告期内支付上年末应付薪酬所致；
6、应付利息较上年度期末增加32.47%，系报告期内计提利息所致；
7、营业收入较上年同期增加101.93%，系报告期内增大贸易销售量所致；
8、营业成本较上年同期增加108.17%，系报告期内增大贸易销售量相应成本增加所致；
9、销售费用较上年同期增加75.04%，系报告期内销量增加对应费用增加所致；
10、管理费用较上年同期增加37%，系本期合并范围扩大及业务增长业务开支增加所致；
11、投资收益较上年同期增加671.87%，系报告期内下属企业收到投资收益所致；
12、营业外收入较上年同期增加137.16%，系报告期内下属企业收到罚款所致；
13、销售商品、提供劳务收到的现金较上年同期增加101.56%，系报告期内贸易销售量增加所致；
14、购买商品、接受劳务支付的现金较上年同期增加113.45%，系报告期内销量增加对应采购增加所致；
15、支付给职工以及为职工支付的现金较上年同期增加40.75%，系报告期内支付上年末应付薪酬所致；
16、支付的各项税费较上年同期增加45.39%，系报告期内支付上年末应交税费所致；
17、收回投资收到的现金较上年同期减少100%，系上年同期处置投资而本期未发生该业务所致；
18、取得投资收益收到的现金较上年同期增加15,920.75%，系报告期内下属企业收到投资收益所致；
19、处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额较上年同期减少96.84%，系上年同期全资子公司大同经营公司处置固定资产收到13.2万元，而本期未发生较大金额的资产处置事项所致；
20、收到其他与投资活动有关的现金较上年同期减少99.54%，系上年同期下属控股子公司霍尔辛赫煤矿仍处于基建期，工程煤收入计入该项目而本年计入经营活动所致；
21、购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金较上年同期增加97.89%，系报告期内全资子公司太行海运购建船只支出1.89亿元所致；
22、支付其他与投资活动有关的现金较上年同期减少89.77%，系上年同期下属霍尔辛赫煤矿仍处于基建期，经营开支计入该项目而本年计入经营活动所致；
23、偿还债务支付的现金较上年同期增加51.7%，系报告期内归还借款本金所致；
24、分配股利、利润或偿付利息支付的现金较上年同期增加65.25%，系报告期内支付利息及下属煤矿企业支付股利所致。
3.2 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
□适用 √不适用
3.3 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况
√适用 □不适用
山煤集团在公司重大资产重组过程中所做的承诺及其履行情况如下：
（1）关于公司重组涉及标的资产的业绩承诺函
承诺要点：标的资产2009 年度、2010 年度和2011 年度实现的归属于母公司所有者的净利润不低于60,251.77 万元、75,000 万元和90,000 万元。如标的资产经审计的实际净利润数未达到上述标准，其差额部分由山煤集团在该年度标的资产的审计报告出具后的10 个工作日内以现金向本公司补足，标的资产2009 年度至2011 年度的审计报告应与本公司2009 年度至2011 年度的审计报告同时出具。
履行情况：根据中瑞岳华会计师事务所出具的《关于山煤国际能源集团股份有限公司盈利预测执行情况的专项审核报告》（中瑞岳华专审字[2012]第1310号），标的资产2011年度实现的归属于母公司所有者的净利润为1,116,24.17万元。
（2）关于保证公司独立性的承诺函
承诺要点：保证公司人员独立、资产独立完整、财务独立、机构独立、业务独立。
履行情况：报告期内，控股股东行为规范，没有超越股东大会直接干预公司的决策和经营活动，公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务方面完全独立。
（3）关于股份锁定期的承诺函
承诺要点：山煤集团承诺自公司重大资产重组结束之日起三十六个月内不转让拥有权益的公司股份。
履行情况：该承诺正在履行中，山煤集团已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了通过协议方式受让的119,266,015股股份和非公开发行获得的450,000,000股股份的锁定手续。由于通过要约收购受让的200 股股份不符合登记公司规定的锁定条件，因此，未办理锁定手续，山煤集团承诺自公司重大资产重组结束之日起三十六个月内不转让该200 股股份。
（4）关于公司重组所负债务偿还的承诺函
承诺要点：公司因重组形成的对山煤集团 44,655.90 万元负债，公司可在重组完成后5 年内偿还，重组完成后2 年内可仅向山煤集团偿还当年度发生之利息，第3 年至第5 年可每年归还14,885.30 万元本金及当年度发生之利息。在未偿还期间，对于上述负债山煤集团将按照资产交割日中国人民银行颁布的一年期银行贷款基准利率下浮10%的标准向公司收取利息。
履行情况：该承诺正在履行中，公司已根据上述承诺的利率水平自2011 年1 月1 日起对该笔负债按月计提利息。
（5）关于5 家煤炭贸易及服务公司股权托管事项的承诺函
承诺要点：大同口泉、临汾临北、吕梁晋煜、高平康瀛、大同晶海达等5 家公司由于相关土地、房产的权属存在瑕疵，因此，在重大资产重组中未注入山煤国际。山煤集团通过签署《股权托管协议》，将上述5 家公司托管给山煤国际下属全资子公司经营，托管期限为2009 年1 月1 日至2010 年12 月31 日。
履行情况：由于前述托管期满后，高平康瀛的股权收购事项尚未完成，大同口泉等4 家公司的土地、房产瑕疵问题仍未得到有效解决，山煤集团与山煤国际续签了《股权托管协议》，再次将上述5 家公司托管给山煤国际，托管期限为2011 年1 月1日至2012 年12 月31 日，托管费用为每公司10 万元/年，合计为40 万元/年。
（6）关于避免同业竞争的补充承诺函
承诺要点：①自重组完成后两年内完善5 家托管公司瑕疵土地、资产的权属，并由上市公司根据其业务经营发展需要收购上述五家公司资产或股权；②在宁武洗煤厂建成投产、开展正常经营活动后，由上市公司根据业务经营发展需要收购其股权，如自本次重组完成后三年内，宁武洗煤厂仍无法正常开展经营活动，或虽正常经营但未能产生稳定的利润、难以满足注入上市公司的条件，山煤集团将采取关闭宁武洗煤厂或将其转让给独立第三方等措施，不再继续经营宁武洗煤厂；③在取得兼并重组煤矿的所有权、所购煤矿完成必要的改扩建建设、取得全部经营资质和资格、具备生产能力、建立了稳定的盈利模式、能够产生稳定利润或上市公司认为适当的时候，由上市公司根据其业务经营发展需要选择采取收购、委托经营或其他合法方式将该等煤矿资产或业务纳入上市公司或由上市公司经营管理；④在内蒙古华兴工贸公司煤田探明储量、取得了《采矿许可证》、煤矿矿山建设完成、取得全部经营资质和资格、具备生产能力、建立了稳定的盈利模式、能够产生稳定利润或上市公司认为适当的时候，由上市公司根据其业务经营发展需要选择采取收购、委托经营或其他合法方式将山煤集团持有的60%股权纳入上市公司或由上市公司受托行使。
履行情况：该承诺正在履行中，山煤集团正在积极完善相关资产的权属手续，鉴于高平康瀛公司注入上市公司的条件已经成熟，经山煤国际能源集团股份有限公司2011年第十八次总经理办公会审议通过，全资子公司山煤国际晋城公司受让山煤集团持有的高平康瀛55%的股权。标的股权的交易价格参考北京国友大正资产评估有限公司出具的评估报告（已经山西省国资委晋国资产权函[2011]502号核准评估结果）最终确定为630.14万元。
同时，山煤集团按照山西省委、省政府的部署积极推进煤矿兼并重组工作，并及时将符合条件的资产注入上市公司，2011年12月，公司用非公开发行的方式募集资金55亿元，用于收购山煤集团拥有的鹿台山等七家筹建煤矿资产的全部或部分权益，目前鹿台山煤业已完成审计交割，其余六矿的交割手续正在办理当中。
山煤集团在公司非公开发行股票过程中所做的承诺及其履行情况如下：
（1）关于对七个整合保留煤矿进行减值测试的承诺
承诺要点：山煤国际以非公开发行的募集资金购买了山煤集团拥有的鹿台山等七家筹建煤矿资产的全部或部分权益，为保护山煤国际及中小股东的利益，山煤集团承诺由山煤国际在本次非公开发行完成后的第三年年末（本次非公开发行完成的当年为第一年），由山煤国际对本次收购的7家煤矿资产进行专项减值测试。山煤国际聘请具有证券从业资格的会计师事务所对减值测试结果进行审计，根据会计师事务所的审计结果，若7家煤矿资产的可收回金额减去交易日至减值测试日新增的资本性投入后按权益比例计算的金额低于本次交易价格，山煤集团承诺在第三年年度报告公告后的10个工作日内，以现金方式向山煤国际全额补足该等煤矿资产的减值额。
履行情况：该承诺正在履行当中。
（2）关于避免同业竞争的承诺
承诺要点：山煤集团确定山煤国际作为山煤集团控制的从事煤炭开采及煤炭贸易业务的唯一平台，山煤集团将促成其作为投资主体所兼并重组整合、但尚未注入山煤国际的上述煤矿完成必要的改扩建建设、取得经营资质和资格、具备开采能力和持续经营能力，确保在本次非公开发行完成后的4年限期内将数量不低于80%的该等煤矿注入山煤国际，在本次非公开发行完成后的5年限期内完成将全部煤矿注入山煤国际的工作，并以依法经核准或备案的评估价值为基础确定收购价格。
履行情况：该承诺正在履行当中。
3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
□适用 √不适用
3.5 报告期内现金分红政策的执行情况
2012年4月18日召开第四届董事会第二十八次会议，董事会提议2011年度利润分配预案如下：以2011年12月31日公司总股本991,228,070股为基数，向全体股东按每10股派发现金红利3.00元（含税）进行分配，共计分配利润297,368,421.00元，剩余未分配利润转入2012年度。
已提交公司股东大会，待年度股东大会审议。
山煤国际能源集团股份有限公司
法定代表人:杜建华
2012年4月18日