股票代码：600258 股票简称：首旅股份 编号：临2012-013

  北京首都旅游股份有限公司2011年年度股东大会决议公告

  特别提示：

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  重要内容提示：本次会议无否决或修改提案的情况；本次会议无新提案提交表决。

  一、会议召开情况

  1. 会议召开时间：2012年4月20日上午10：00

  2. 会议召开地点：北京市西城区复兴门内大街51号民族饭店301会议室

  3. 会议方式：现场投票

  4. 召集人：公司董事会

  5. 主持人：公司副董事长左祥先生。

  6. 本次股东大会的召开符合《公司法》等有关法律、法规、规章以及《公

  司章程》的有关规定。

  二、会议出席情况

  出席本次股东大会的股东（代理人）2人，代表股份139,412,517股，占总股本的60.25 %。符合《公司法》、《公司章程》等有关规定，本次股东大会的召开合法、有效。公司副董事长左祥先生主持本次会议，公司董事、监事和高级管理人员及公司的常年法律顾问北京市中伦文德律师事务所律师出席了会议。

  三、提案的审议和表决情况

  会议以采用现场记名投票的表决方式，逐项表决了以下提案：

  1. 通过了《公司2011年度董事会工作报告》；

  赞成139,412,517股，占本次会议表决股份总数100%；反对0股，弃权0股。

  表决结果赞成票占本项提案参加投票股东所持有表决权的1/2以上，该提案获得通过。

  2. 通过了《公司201年度独立董事述职报告》；

  赞成139,412,517股，占本次会议表决股份总数100%；反对0股，弃权0股。

  表决结果赞成票占本项提案参加投票股东所持有表决权的1/2以上，该提案获得通过。

  3. 通过了《公司2011年度监事会工作报告》；

  赞成139,412,517股，占本次会议表决股份总数100%；反对0股，弃权0股。

  表决结果赞成票占本项提案参加投票股东所持有表决权的1/2以上，该提案获得通过。

  4. 通过了《公司2011年年度报告全文及摘要》；

  赞成139,412,517股，占本次会议表决股份总数100%；反对0股，弃权0股。

  公司2011年年度报告全文刊登在上交所网站http://www.sse.com.cn；年度报告摘要刊登在2012年3月20日的《中国证券报》、《上海证券报》。

  表决结果赞成票占本项提案参加投票股东所持有表决权的1/2以上，该提案

  获得通过。

  5. 通过了《公司2012年度续聘京都天华会计师事务所的提案》；

  赞成139,412,517股，占本次会议表决股份总数100%；反对0股，弃权0股。

  2012年公司续聘京都天华会计师事务所有限公司为公司提供2012年的审计服务，聘期一年，年度审计费用为95万元人民币。如果审计范围发生变化，我公司将与京都天华会计师事务所有限公司另行协商审计费用，并按相关要求履行批准程序。审计期间为自公司股东大会审议通过之时起到下次股东大会年会结束之时止。

  表决结果赞成票占本项提案参加投票股东所持有表决权的1/2以上，该提案获得通过。

  6.通过了《公司2011年度财务决算报告》；

  赞成139,412,517股，占本次会议表决股份总数100%；反对0股，弃权0股。

  表决结果赞成票占本项提案参加投票股东所持有表决权的1/2以上，该提案获得通过。

  7.通过了《公司2011年度利润分配的提案》；

  赞成139,412,517股，占本次会议表决股份总数100%；反对0股，弃权0股。

  经京都天华会计师事务所有限公司审计，本年度母公司实现净利润172,946,908.36元，提取法定盈余公积金17,294,690.84元，加上年初未分配利润211,380,243.63元，减去2010年度利润分配104,130,000.00元，本年度合计可供股东分配的利润为262,902,461.15元。

  2011年度公司以总股本231,400,000股为基数，拟向全体股东每10股派发现金股利2.00元（含税），共计派发现金股利46,280,000.00元，剩余216,622,461.15元未分配利润结转以后年度分配。2011年度不实施资本公积金转增股本。

  表决结果赞成票占本项提案参加投票股东所持有表决权的1/2以上，该提案获得通过。

  8.通过了《公司2012年度信贷和担保额度申请的提案》。

  赞成139,412,517股，占本次会议表决股份总数100%；反对0股，弃权0股。

  为确保2012年度公司流动资金和投资发展项目的资金需要，现提出2012年度总额为7亿元人民币银行信贷额度申请(不含子公司)，贷款拟主要用于现有贷款周转、主业投资、固定资产更新改造、补充日常流动资金等。

  为保证下属企业发展和对流动资金的需求，申请给予4.2亿元对子公司的担保额度，其中：海南南山文化旅游开发有限公司3.4亿元，2011年末南山公司资产负债率43.45%；北京市京伦饭店有限责任公司8000万元，2011年末京伦饭店资产负债率40.18%。

  本提案报股东大会批准后，在董事会的监督下授权公司管理层实施。本提案直至下一年度股东大会批准新的授信和担保提案前有效。

  表决结果赞成票占本项提案参加投票股东所持有表决权的1/2以上，该提案获得通过。

  9.通过了《2012年度向控股股东-首旅集团获得财务资助额度的提案》；

  公司控股股东北京首都旅游集团有限责任公司本项提案回避表决，本项提案赞成304,461股，占本次会议本项提案有表决股份总数100%；反对0股，弃权0股， 回避139,108,056股。

  为进一步提高公司资金使用保障程度，在未全额使用银行信贷额度的情况下，2012年公司及下属控股子公司拟根据实际需要,申请从控股股东北京首都旅游集团有限责任公司获得一定额度的财务资助,用于公司及控股子公司各项资金需求。财务资助总额度在6.5亿元人民币以内，资金使用费利率不高于中国人民银行同期贷款基准利率，并随基准利率的变动进行调整。

  本关联交易提案报股东大会批准后，在董事会监督下授权公司管理层实施。本提案直至下一年度股东大会批准新的提案前有效。

  表决结果赞成票占本项提案有表决权股东所持有表决权的1/2以上，该提案获得通过。

  10.通过了《关于公司2012年与关联人发生日常关联交易的提案》；

  公司控股股东北京首都旅游集团有限责任公司本项提案回避表决，本项提案赞成304,461股，占本次会议本项提案有表决股份总数100%；反对0股，弃权0股， 回避139,108,056股。

  本关联交易具体内容详见2012年3月20日的《中国证券报》和《上海证券报》首旅股份临2012-008号公告。

  表决结果赞成票占本项提案有表决权股东所持有表决权的1/2以上，该提案获得通过。

  11.通过了《北京首都旅游股份有限公司对子公司财务资助管理制度》

  赞成139,412,517股，占本次会议该项提案有表决权股份总数100%；0反对0股，弃权0股。

  该制度具体全文刊登在上交所网站http://www.sse.com.cn。

  表决结果赞成票占本项提案参加投票股东所持有表决权的1/2以上，该提案获得通过。

  四、律师见证情况

  北京市中伦文德律师事务所为本次股东大会出具了法律意见书。法律意见书认为：本次会议的召集、召开程序、会议议案、出席会议人员的资格、召集人资格以及本次会议表决程序和表决结果，符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》以及公司章程的规定，表决结果真实、合法、有效。

  《法律意见书》全文在上交所网站http://www.sse.com.cn上披露。

  特此公告。

  北京首都旅游股份有限公司董事会

  2012年4月21日