预计2012年日常关联交易公告
证券代码：900951 证券简称：*ＳＴ大化Ｂ 公告编号：临2012－005号
大化集团大连化工股份有限公司
预计2012年日常关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、 预计2012年度日常关联交易基本情况
1、预计2012年度本公司与控股股东大化集团有限责任公司日常关联交易如下：
单位：人民币万元
| 项 目 | 2012年度 | 占同类交易比例% | 2011年度 | 定价原则 | |
| 商标使用权 | 102 | 100 | 102 | 协议定价 | |
| 土地使用权 | 198 | 100 | 198 | 协议定价 | |
| 购水、电、蒸汽、合成氨等原料及辅助材料 | 65134.30 | 73.8 | 46365.80 | 市场价，无可供比较市场价格的双方协商定价 | |
| 接受劳务 | 运输、装卸、 排渣等费用费 | 769.43 | 100 | 751.53 | 市场价 |
2、预计2012年度本公司与无控制关系关联方日常关联交易如下：
（1）、接受劳务 单位：人民币万元
| 企 业 名 称 | 交易内容 | 2012年度 | 占同类交易比例% | 2011年度 | 定价原则 |
| 大化集团大连汽车运输有限公司 | 运输装卸 | 60.00 | 100 | 54.83 | 市场价 |
（2）、销售 单位：人民币万元
| 企 业 名 称 | 交易内容 | 2012年度 | 占同类交易比例% | 2011年度 | 定价原则 |
| 大化集团有限责任公司 | 销售商品 | 482.42 | 0.42 | 258.66 | 市场价 |
| 大化国际经济贸易公司 | 销售商品 | 17282.04 | 14.95 | 9266.16 | 市场价 |
| 大化集团大连冠林国际贸易有限公司 | 销售商品 | 2941.59 | 2.55 | 1577.20 | 市场价 |
| 大化集团大连瑞霖有限公司 | 销售商品 | 1544.65 | 1.34 | 828.20 | 市场价 |
| 大连宏图经销公司 | 销售商品 | 720.53 | 0.62 | 386.33 | 市场价 |
| 大化集团大连瑞霖郑州有限公司 | 销售商品 | 518.04 | 0.45 | 277.76 | 市场价 |
| 大化集团大连瑞霖化工有限公司 | 销售商品 | 11357.73 | 9.83 | 6089.70 | 市场价 |
| 合计 | 34847.00 | 30.15 | 18684.01 |
二、关联方介绍和关联关系
1、各关联方情况介绍
| 序号 | 企业名称 | 主营业务 | 注册资本万元 | 经济性质或类型 | 法定代表人 |
| 1 | 大化集团 有限责任公司 | 生产与销售复合肥料、硫酸、硝酸、硝酸铵、硝酸钠、煤焦油、氨水等 | 305785 | 国有 | 邢学朴 |
| 2 | 大化国际经济贸易公司 | 自营和代理各类商品及技术的进出口业务 | 6000 | 国有 | 俞洪 |
| 3 | 大化集团大连冠林国际贸易有限公司 | 化工产品（不含专项批）、机械设备、建筑材料销售；经营进出口业务（许可范围内） | 500 | 有限责任 | 汤杰 |
| 4 | 大化集团大连瑞霖有限公司 | 复合肥、复混肥料生产、销售，磷酸铵、磷系列精细化工产品生产、销售，液体肥料生产销售。 | 3000 | 有限责任 | 尹燕霖 |
| 5 | 大化集团大连汽车运输有限公司 | 普通货运、土石方吊装工程、工程机械修理、机械零配件、化工产品销售、大型物件运输 | 289 | 有限责任 | 沈锦坤 |
| 6 | 大连宏图经销公司 | 建筑材料、包装材料、农副产品（不含粮油）、办公设备、日用百货、化工产品（不含专项审批） | 658.6 | 有限责任 | 阎太来 |
| 7 | 大化集团大连瑞霖郑州有限公司（ | 复合肥、复混肥料、气体肥料、液体肥料的生产与销售；化肥、建材及相关产品的销售。 | 1000 | 有限责任 | 尹燕霖 |
| 8 | 大化集团大连瑞霖化工有限公司 | 复合肥、复混肥料、磷酸铵、磷系列精细化工产品。大颗粒氮肥、液体肥料、大颗粒尿素、大颗粒钾肥、BB肥。大颗粒氯化铵、防结块剂等精细化工的生产销售。 | 500 | 有限责任 | 尹燕霖 |
2、 各关联方与上市公司的关联关系介绍
| 序号 | 企 业 名 称 | 注 册 地 址 | 与本企业的关系 |
| 1 | 大化集团有限责任公司 | 大连市甘井子区工兴路10号 | 控股股东(63.64%) |
| 2 | 大化国际经济贸易公司 | 大连市甘井子区甘欣街3号 | 同一母公司 |
| 3 | 大化集团大连冠林国际贸易有限公司 | 大连市甘井子区工兴路10号 | 母公司参股20.4％ |
| 4 | 大化集团大连瑞霖有限公司 | 大连市甘井子区华东路50号 | 母公司参股30％ |
| 5 | 大化集团大连汽车运输有限公司 | 大连市甘井子区工兴路10号 | 母公司参股20.74% |
| 6 | 大连宏图经销公司 | 大连市甘井子区华东路50号 | 母公司参股36.8% |
| 7 | 大化集团大连瑞霖郑州有限公司 | 郑州市中牟县官渡镇许村262号 | 关联企业的全资子公司 |
| 8 | 大化集团大连瑞霖化工有限公司 | 现普湾新区松木岛化工园区 | 关联企业的全资子公司 |
三、定价政策和定价依据
本公司与关联方相互销售或采购产品、劳务等交易,有市场价格的按市场价格进行，无可供比较市场价格的按双方协议确定的价格进行。公司与各关联方的各项关联交易保持了持续性，关联交易价格保持了一贯性，关联交易未损害公司和股东的利益。
四、交易目的和交易对上市公司的影响
本公司的生产工艺决定了公司必须从控股股东采购水、电、蒸汽等原料及动力，以满足生产需要，故此关联交易还将持续下去。
基于公司的生产历史延续，决定了公司在采购及销售方面与控股股东及其他关联企业发生大量的的关联交易，该等关联交易构成了本公司经营收入、成本和利润的重要组成。
公司的关联单位为公司提供运输、维护等综合性服务，长期以来保证了公司生产经营的有序进行，且降低了公司的运营成本。
公司与各关联方的关联交易均通过往来帐结算。往来帐每月结算一次，余额以现金支付。
五、2011年预计日常关联交易执行情况
2011年度公司预计从控股股东大化集团有限责任公司采购水电蒸汽等原料动力52410万元，实际完成46365万元，2011年度公司预计向大化国际经济贸易公司销售产品出口15411万元，实际完成9266万元，未完成相关预计计划，主要原因是公司2011年度因生产装置运行问题未完成产量计划，计划生产纯碱42万吨，实际生产纯碱33.85万吨，计划生产氯化铵42万吨，实际生产氯化铵33.86万吨，从而导致公司从关联方采购和向关联方销售减少。
六、审议程序
1、公司独立董事王华彬先生、何平先生、张丽女士对该议案进行了预先审核并表示认可，认为公司对2012年度日常关联交易预计是公平合理的，没有损害公司和投资者的利益。
2、公司于2012年4月19日召开了五届十六次董事会，公司关联董事回避表决，其他董事审议通过了将《关于公司预计2012年度日常关联交易的议案》提交公司2011年度股东大会审议的决定。
3．该议案需经2011年度股东大会审议通过，公司控股股东大化集团有限责任公司将放弃在股东大会上的表决权 。
七、关联交易协议签署情况
1、公司已与大化集团有限责任公司及其附属企业签订了一项综合服务合同，包括由大化集团及其附属企业提供原材料、水、电、汽及各项服务以及本公司向大化集团及其附属企业销售部分产品。上述交易价格将每年由交易双方协商确定。大化集团提供的原材料的交易价格根据同类产品市场价格以及其成本水平，由大化集团与本公司协商确定。
2、本公司已与大化集团有限责任公司签订了授权使用“大地”和“工联”品牌的《商标使用权协议》，年商标使用费为1,020,000.00元。该协议于2003年2月28日续签十年。
3、本公司根据与大化集团有限责任公司签订的《土地租赁协议》，年交纳土地租赁费1,980,000.00元。
八、备查文件目录
1、五届十六次董事会会议决议
2、独立董事的独立意见
3、《商标使用权协议》、《土地租赁协议》及相关协议合同
大化集团大连化工股份有限公司董事会
2012年4 月19日
证券代码：900951 证券简称：*ＳＴ大化Ｂ 公告编号：临2012－006号
大化集团大连化工股份有限公司
五届十六次董事会决议公告
暨召开2011年年度股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任
大化集团大连化工股份有限公司五届十六次董事会于2012年4月19日9：00 在大化集团有限责任公司四楼会议室召开。出席会议的董事应到9人，实到9人，会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。公司监事会成员及高级管理人员列席了会议。会议由董事长刘平芹先生主持，会议审议通过了如下议案：
1、审议通过公司2012年预计关联交易议案（临2012－005号公告）
公司关联董事回避表决。同意4票，反对0票，弃权0票。
2、审议通过2011年度总经理工作报告
同意9票，反对0票，弃权0票。
3、审议通过2011年董事会工作报告
同意9票，反对0票，弃权0票。
4、审议通过2011年度财务决算报告
同意9票，反对0票，弃权0票。
5、审议通过公司2011年度利润分配预案
按照审计机构大华会计师事务所有限公司审计结果，报告期内，公司实现利润10,369,080.82元，加上上一年度未分配利润-320,899,615.68元，可供股东分配的利润为-310,530,534.86元。
由于公司2011年度未分配利润余额为负数，同时公司生产经营尚需资金，故不进行利润分配或资本公积金转增。
同意9票，反对0票，弃权0票。
6、审议通过审计委员会关于大华会计师事务所有限公司对公司2011年度审计工作的总结报告（详见上交所网站www.sse.com.cn）
同意9票，反对0票，弃权0票。
7、审议通过关于公司董事、监事及高级管理人员2011年度薪酬的议案
公司董事会根据利润完成情况和经营、管理、安全生产等情况对照责任制和利润目标对高级管理人员进行考核，并以此对高级管理人员进行奖惩。公司独立董事按照董事会及股东大会确定的标准发放。2011年度在公司领取报酬董事、监事和高管人员14人，合计报酬数额为182.82万元。
同意9票，反对0票，弃权0票。
8、审议通过2011年年度报告及年报摘要（详见上交所网站www.sse.com.cn）
同意9票，反对0票，弃权0票。
9、审议通过关于向上海证券交易所申请撤销公司股票退市风险警示及其他特别处理的议案
根据大华会计师事务所有限公司2012 年4 月19日出具的标准无保留意见的审计报告，公司2011 年12 月31 日经审计的归属上市公司股东权益为209,279,083.80元，公司2011 年度归属上市公司股东的净利润为10,369,080.82元，归属上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为7,853,748.04元。2011年公司营业收入853,390,507.21元，公司搬迁改造工作已经完成，主营业务运营正常。公司符合《上海证券交易所股票上市规则》关于申请撤销退市风险警示及其他特别处理规定的条件，特向上海证券交易所提出申请。
上述申请尚需上海证券交易所审核批准，因此存在不确定性，公司将履行持续公告义务，及时披露事项进展情况。
同意9票，反对0票，弃权0票。
10、审议通过2012年第一季度报告（详见上交所网站www.sse.com.cn）
同意9票，反对0票，弃权0票。
11、审议通过聘请2012年审计机构及内部控制审计机构的议案
作为审计机构，大华会计师事务所有限公司严格遵守相关法律、法规及会计制度的规定，恪尽职守、勤勉尽责，认真完成公司2011年度财务报告的审计工作，公司决定支付其2011年度审计费38万元。
公司接到大华会计师事务所有限公司《关于大华会计师事务所有限公司转制为大华会计师事务所（特殊普通合伙）有关事项的沟通函》：根据《关于印发<财政部、工商总局关于推动大中型会计师事务所采用特殊普通合伙组织形式的暂行规定>的合伙会计师事务所转制，转制工作现已完成，于2012 年2月16日取得特殊普通合伙制会计师事务所营业执照。转制后的事务所全称为大华会计师事务所（特殊普通合伙）。
根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露规范问答第6号——支付会计师事务所报酬及其披露》的要求，公司决定续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2012年度的财务审计机构和内部控制审计机构。
同意9票，反对0票，弃权0票。
12、审议通过公司2012 年度申请银行贷款额度及授权办理有关贷款事宜的议案
为满足公司2012 年经营发展的资金需求，保证各项生产经营活动的顺利进行，结合公司2012 年度生产经营实际和已有银行授信情况，公司2012 年度银行授信额度合计不超过2.3 亿元，其中：向招商银行贷款2000万元，向工商银行续贷行6000万元，向建设银行续贷5000万元，向其他金融机构贷款1亿元，具体借款以实际发生为准。
公司董事会授权公司董事长刘平芹先生或由刘平芹先生转授公司财务负责人签署相关文件，并授权公司经营管理层根据银行的要求具体办理公司贷款等相关事宜，具体借款以实际发生为准。
同意9票，反对0票，弃权0票。
13、审议通过独立董事2011年度述职报告（详见上交所网站www.sse.com.cn）
同意9票，反对0票，弃权0票。
14、审议通过修订内幕知情人管理制度（详见上交所网站www.sse.com.cn）
同意9票，反对0票，弃权0票。
15、审议通过董事会换届选举及提名公司董事、独立董事候选人议案
公司第五届董事会将到届，根据规定要进行换届选举，董事会提名刘平芹、李晓东、付世宁、陈文臻、王兆波、张伟为公司董事候选人，提名何平、王华彬、张启銮为公司独立董事候选人。（附独立董事提名人声明、独立董事候选人声明及董事、独立董事候选人简历）
公司独立董事认为：公司董事会提名的董事及独立董事候选人，不存在被中国证监会确定为市场禁入者现象，符合《公司法》、《公司章程》、中国证监会及上海证券交易所关于董事及独立董事任职资格的相关规定，提名程序合法有效，同意提交2011年度股东大会审议。
同意9票，反对0票，弃权0票。
16、审议通过关于召开2011年年度股东大会通知的议案
同意9票，反对0票，弃权0票。
（一）、会议时间：2012年5月17日 9：00。
（二）、会议地点：辽宁省大连市大化集团有限责任公司二楼会议室
（三）、会议议题：
1）、公司2012年预计关联交易议案
2）、审议2011年董事会工作报告
3）、审议2011年监事会工作报告
4）、审议2011年度财务决算报告
5）、审议公司2011年度利润分配预案
6）、审议关于公司董事、监事及高级管理人员2011年度薪酬的议案
7）、审议2011年年度报告及年报摘要
8）、审议聘请2012年审计机构及内控审计机构的议案
9）审议通过公司2012 年度申请银行贷款额度及授权办理有关贷款事宜的议案
10）、审议独立董事2011年度述职报告
11）、审议董事会换届选举及提名公司董事、独立董事候选人议案
12）、审议监事会换届选举及提名监事会候选人议案
（四）、出席会议对象
1、截止2012年5月10日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体B股股东（B股最后交易日为5月7日）。
2、具有以上资格的股东授权委托的代理人
3、本公司董事、监事及高级管理人员
（五）、登记办法
1、法人单位持单位介绍信、股东帐户、授权委托书及本人身份证、和持股凭证（委托出席者需持授权委托书及本人身份证）于2012年5月16日下午16:30之前向本公司证券部办理登记，异地股东可用信函（以到达邮章为准）、传真方式登记。
2、联系地址： 辽宁省大连市甘井子区金西路10号
大化集团大连化工股份有限公司证券部
邮政编码：116032
联系电话：0411-86893436
传真：0411-86892054
联系人：周魏、李晓峰
（六）、与会股东费用自理
大化集团大连化工股份有限公司董事会
2012年4月19日
附件1：董事候选人、独立董事候选人简历：
董事候选人：
刘平芹，男，1964年6月出生，工学硕士生，高级工程师。1988年6月参加工作，曾任大化集团公司研究院副院长、院长，大化集团公司发展部部长，大化集团公司新光化工厂厂长、党委书记，大化集团公司总经理助理兼盐岛化工区新光化工厂厂长，大化集团公司总经理助理兼综合计划部部长。现任大化集团公司副董事长、常务副总经理、本公司董事长。
李晓冬，男，1960年12月出生，中共党员，1983年毕业于大连理工大学，本科学历，高级工程师。1983年7月参加工作，历任大化集团有限责任公司机械厂检验师、科长、副厂长，大化集团有限责任公司供应部副部长，大化集团有限责任公司人力资源部部长，现任大化集团有限责任公司副总经理，本公司副董事长。
傅世宁，男，1954年9月出生，研究生，高级会计师。1972年参加工作，曾任大化公司审计处副处长、财务处副处长。现任大化集团公司资产经营部部长、总经理助理、本公司董事。
陈文臻，男，1966年10月出生，大学文化程度，高级工程师。1989年参加工作，曾任大化集团有限责任公司化肥厂技术员、大化集团有限责任公司企管处副处长、质量标准处副处长、生产管理部副部长、企管处处长，现任大化集团有限责任公司企业策划部部长、总经理助理、本公司董事。
王兆波，男，1953年10月出生，大学文化程度，高级会计师。1977年参加工作，曾任大化集团有限责任公司化肥厂财务科科长、大化集团有限责任公司财务处副处长，现任大化集团有限责任公司财务部部长、本公司董事。
张伟，男，1958年4月出生，中共党员，大专学历，工程师职称。1981年1月入公司重碱车间工作，历任公司生产调度室调度员、重碱车间副主任、主任、公司副总经理。2002年6月-2010年5月任大化集团有限责任公司安全环保部副部长、部长，2010年5月-2011年1月，任大化集团有限责任公司环保部部长，2011年1月任大化集团有限责任公司总经理助理，2011年3月任本公司总经理，2011年5月任本公司董事。
独立董事候选人：
何平，男，1956年11月出生，1984年4月—1992年2月大连管理干部学院经济管理研究所任教，1992年2月至今。任辽宁警官高等专科学校教授，从事信息科学与管理科学的研究与开发工作，学科带头人、教学名师。1987年被评为辽宁省有突出贡献的中青年专家，1992年享受国务院政府特殊津贴，国家有突出贡献专家，连续两次被授予辽宁省专业技术拔尖人才、大连市优秀专家称号。兼任英国伦敦应用技术研究所研究员，中国管理科学研究院研究员、信息开发中心副主任、大连管理工程研究所所长。现任本公司独立董事。
王华彬，男，1941年8月出生，高级经济师。1962年8月毕业于南京机械制造学校，1962年至1993年10月，历任大连瓦房店轴承厂技术员、车间主任、副厂长、总经理，1993年10月-1995年11月，任大连市经委主任，1995年11月-2000年3月，任辽宁省经贸委主任，2000年3月-2001年3月，任辽宁省政府副秘书长，2001年3月-2008年5月，任辽宁省人大财经委副主任、主任，1999年-2008年5月期间，任辽宁省工业经济联合会会长，2008年5月正式退休。现任本公司独立董事。
张启銮：男，1957年7月出生，中共党员，毕业于大连理工大学管理学院财务管理专业，研究生学历，副教授、会计学硕士生导师。曾任大连理工大学管理学院讲师，大连理工大学财务处副处长、副教授，大连理工大学理学院工商管理系书记、副系主任，大连理工大学管理学院财务管理研究所书记、副所长，大连理工大学证券与期货研究中心副主任，现任大连理工大学工商管理学院会计与财务管理研究所副所长。
附件2：独立董事提名人声明
提名人大化集团大连化工股份有限公司董事会，现提名何平、王华彬、张启銮为大化集团大连化工股份有限公司第六届董事会独立董事候选人，并已充分了解被提名人职业专长、教育背景、工作经历、兼任职务等情况。被提名人已书面同意出任大化集团大连化工股份有限公司第六届董事会独立董事候选人（参见该独立董事候选人声明）。提名人认为，被提名人具备独立董事任职资格，与大化集团大连化工股份有限公司之间不存在任何影响其独立性的关系，具体声明如下：
一、被提名人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。
二、被提名人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：
（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；
（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；
（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；
（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；
（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。
三、被提名人具备独立性，不属于下列情形：
（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；
（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
四、独立董事候选人无下列不良纪录：
（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；
（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；
（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；
（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。
五、包括大化集团大连化工股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家，被提名人在大化集团大连化工股份有限公司连续任职未超过六年。
六、被提名人张启銮先生具备较丰富的会计专业知识和经验，并具备注册会计师、会计学专业副教授资格。
本提名人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
特此声明。
提名人：大化集团大连化工股份有限公司董事会
2012年4月19日
附件3：独立董事候选人声明
本人何平、王华彬、张启銮，已充分了解并同意由提名人大化集团大连化工股份有限公司董事会提名为大化集团大连化工股份有限公司第六届董事会独立董事候选人。本人公开声明，本人具备独立董事任职资格，保证不存在任何影响本人担任大化集团大连化工股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：
一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。
二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：
（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；
（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；
（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；
（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；
（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。
三、本人具备独立性，不属于下列情形：
（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；
（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
四、本人无下列不良纪录：
（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；
（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；
（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；
（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。
五、包括大化集团大连化工股份有限公司在内，本人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家；本人在大化集团大连化工股份有限公司连续任职未超过六年。
六、本人张启銮具备较丰富的会计专业知识和经验，并具备注册会计师、会计学专业副教授资格。
本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。
本人承诺：在担任大化集团大连化工股份有限公司独立董事期间，将遵守法律法规、中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将自出现该等情形之日起30日内辞去独立董事职务。
特此声明。
声明人：何平、王华彬、张启銮
2012年4月19日
证券代码：900951 证券简称：*ST大化B 公告编号：临2012-007
大化集团大连化工股份有限公司
五届十一次监事会决议公告
大化集团大连化工股份有限公司五届十一次监事会于2012年4月19日9：00 在大化集团有限责任公司四楼会议室召开。出席会议的监事应到5人，实到5人，会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由监事会主席官喜俊先生主持，会议审议了如下议案：
1、审议通过公司2012年预计关联交易议案
同意提交2011年年度股东大会审议。同意5票，反对0票，弃权0票。
2审议通过了2011监事会工作报告
同意提交2011年年度股东大会审议。同意5票，反对0票，弃权0票。
3、审议通过2011度财务决算报告
同意提交2011年年度股东大会审议。同意5票，反对0票，弃权0票。
4、审议通过公司2011度利润分配预案
同意提交2011年年度股东大会审议。同意5票，反对0票，弃权0票。
5、审议通过2011年度报告及年报摘要
公司监事会对董事会编制的公司2011年年度报告进行了认真严格的审核，出具了如下书面审核意见：
（一）公司2011年年报编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；
（二）公司2011年年报的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2011年度的经营管理和财务状况等事项；
（三）在公司监事会提出本意见前，没有发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
同意提交2011年年度股东大会审议。同意5票，反对0票，弃权0票。
6、审议通过2012年第一季度报告
公司监事会对董事会编制的公司2012年第一季度报告进行了认真严格的审核，出具了如下书面审核意见：
（一）公司2012年第一季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；
（二）公司2012年第一季度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2012年第一季度报告的经营管理和财务状况等事项；
（三）在公司监事会提出本意见前，没有发现参与2012年第一季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
同意5票，反对0票，弃权0票。
7、审议聘请2012年审计机构及内部控制审计机构的议案
鉴于大华会计师事务所（特殊普通合伙）审慎认真的工作态度、严谨求实的工作作风以及对公司资产状况较为熟悉等因素，为保持公司审计工作的持续性，建议续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2012年度的财务审计机构和内部控制审计机构。
同意提交2011年年度股东大会审议。同意5票，反对0票，弃权0票。
8、审议通过监事会换届选举及提名第六届监事会监事候选人议案
公司第五届监事将到届，根据规定要进行换届选举，监事会提名官喜俊先生、桑勇先生、姜红玉女士为公司监事候选人。另两名公司职工代表内部监事，届时由职工代表大会选举产生。（附候选人简历）
同意提交2011年年度股东大会审议。同意5票，反对0票，弃权0票。
附件：监事会候选人简历
官喜俊，男，1967年12月出生，研究生文化程度，高级政工师。1988年12月参加工作，曾任大化集团有限责任公司团委干事、机关团委书记、工会民管部部长，曾在大连市工业纪委、大连市经贸委监察室挂职锻炼2年。现任大化集团有限责任公司纪委副书记、党委工作部部长、工会副主席、本公司监事会主席。
桑勇，男，1967年9月出生，研究生文化程度，高级工程师职称。1989年7月参加工作，曾任大化集团有限责任公司化肥厂造气车间工艺员、生产主任、化肥厂工艺工程师，现任大化集团有限责任公司运行部副部长、本公司监事。
姜红玉，女，1974年4月出生，本科学历，高级会计师。1995年7月参加工作，曾任大化集团有限责任公司财务处会计、销售公司财务科长、大化集团有限责任公司供销公司副总经理、大化集团有限责任公司审计部副部长，2012年2月至今任大化集团有限责任公司审计部部长。
大化集团大连化工股份有限公司监事会
2012年4月19日