中卫国脉通信股份有限公司
2011年年度报告摘要
§1 重要提示
1.1 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。
本年度报告摘要摘自年度报告全文，报告全文同时刊载于www.sse.com.cn。投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读年度报告全文。
1.2 如有董事未出席董事会，应当单独列示其姓名
| 未出席董事姓名 | 未出席董事职务 | 未出席董事的说明 | 被委托人姓名 |
| 李智萍 | 董事 | 因公请假 | 李虎 |
1.3
1.4 公司年度财务报告已经利安达会计师事务所有限责任公司审计并被出具了标准无保留意见的审计报告。
1.5 公司负责人元建兴、主管会计工作负责人李虎及会计机构负责人（会计主管人员）杨成 声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。
§2 公司基本情况
2.1 基本情况简介
| 股票简称 | 中卫国脉 |
| 股票代码 | 600640 |
| 上市交易所 | 上海证券交易所 |
2.2 联系人和联系方式
| 董事会秘书 | 证券事务代表 | |
| 姓名 | 李培忠 | 胡幼平 |
| 联系地址 | 上海市江宁路1207号1303室 | 上海市江宁路1207号1303室 |
| 电话 | 021-62762171 | 021-62762171 |
| 传真 | 021-62763321 | 021-62763321 |
| 电子信箱 | pzli@chinasatcomgm.com | yphu@chinasatcomgm.com |
§3 会计数据和财务指标摘要
3.1 主要会计数据
单位：元 币种：人民币
| 2011年 | 2010年 | 本年比上年增减（%） | 2009年 | |
| 营业总收入 | 237,633,899.62 | 333,212,787.25 | -28.6840 | 505,599,135.18 |
| 营业利润 | 5,415,382.06 | -13,774,388.50 | 不适用 | 8,621,020.04 |
| 利润总额 | 3,365,720.71 | -15,327,591.37 | 不适用 | 8,465,504.47 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 3,169,731.50 | -14,494,056.21 | 不适用 | 3,583,649.18 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | -21,530,069.48 | -22,702,802.34 | 不适用 | -14,137,237.09 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -9,808,836.94 | 58,399,777.54 | -116.7960 | -5,950,758.17 |
| 2011年末 | 2010年末 | 本年末比上年末增减（%） | 2009年末 | |
| 资产总额 | 1,070,597,758.14 | 1,076,764,303.21 | -0.5727 | 1,222,216,222.70 |
| 负债总额 | 45,393,579.43 | 54,729,856.00 | -17.0588 | 185,687,719.28 |
| 归属于上市公司股东的所有者权益 | 1,025,204,178.71 | 1,022,034,447.21 | 0.3101 | 1,036,528,503.42 |
| 总股本 | 401,371,188.00 | 401,371,188.00 | 不适用 | 401,371,188.00 |
3.2 主要财务指标
| 2011年 | 2010年 | 本年比上年增减（%） | 2009年 | |
| 基本每股收益（元／股） | 0.0079 | -0.036 | 不适用 | 0.0089 |
| 稀释每股收益（元／股） | 0.0079 | -0.036 | 不适用 | 0.0089 |
| 用最新股本计算的每股收益（元/股） | 0.0079 | / | / | / |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股） | -0.0536 | -0.0566 | 不适用 | -0.0352 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 0.3097 | -1.4082 | 不适用 | 0.3439 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | -2.1033 | -2.2057 | 不适用 | -1.3567 |
| 每股经营活动产生的现金流量净额（元／股） | -0.0244 | 0.1455 | -116.7698 | -0.0148 |
| 2011年末 | 2010年末 | 本年末比上年末增减（%） | 2009年末 | |
| 归属于上市公司股东的每股净资产（元／股） | 2.5543 | 2.5464 | 0.3101 | 2.5825 |
| 资产负债率（%） | 4.2400 | 5.0828 | 减少0.8428个百分点 | 15.1927 |
3.3 非经常性损益项目
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
| 非经常性损益项目 | 2011年金额 | 附注（如适用） | 2010年金额 | 2009年金额 |
| 非流动资产处置损益 | -7,860.90 | 固定资产处置损失 | 316,291.02 | -276,311.84 |
| 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 | 24,436,212.33 | 处置交易性金融资产收益 | 9,461,949.00 | 17,716,401.84 |
| 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 | 200,000.00 | 应收账款的收回 | 160,000.00 | |
| 对外委托贷款取得的损益 | 2,113,250.00 | 委托银行贷款收益 | ||
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | -2,041,800.45 | 扣除处置资产后营业外收支差额 | -1,569,493.89 | 120,796.27 |
| 合计 | 24,699,800.98 | 8,208,746.13 | 17,720,886.27 |
§4 股东持股情况和控制框图
4.1 前10名股东、前10名无限售条件股东持股情况表
单位：股
| 2011年末股东总数 | 35,963户 | 本年度报告公布日前一个月末股东总数 | 38,030户 | |||
| 前10名股东持股情况 | ||||||
| 股东名称 | 股东性质 | 持股比例(%) | 持股总数 | 持有有限售条件股份数量 | 质押或冻结的股份数量 | |
| 中国电信集团公司 | 国有法人 | 50.02 | 200,764,934 | 194,964,934 | 无 | |
| 上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司 | 未知 | 3.45 | 13,840,077 | 未知 | ||
| 中国电信股份有限公司 | 国有法人 | 2.74 | 11,009,042 | 未知 | ||
| 上海捷时达邮政专递公司 | 未知 | 1.37 | 5,503,283 | 未知 | ||
| 中融国际信托有限公司－非凡结构化1号 | 未知 | 0.87 | 3,481,576 | 未知 | ||
| 中国银行－华宝兴业动力组合股票型证券投资基金 | 未知 | 0.55 | 2,199,843 | 未知 | ||
| 华润深国投信托有限公司 | 未知 | 0.45 | 1,796,363 | 未知 | ||
| 河南昌威机械设备有限公司 | 未知 | 0.42 | 1,700,000 | 未知 | ||
| 穆云 | 境内自然人 | 0.31 | 1,252,200 | 未知 | ||
| 中国邮电工会上海市邮政委员会 | 未知 | 0.28 | 1,107,934 | 未知 | ||
| 前10名无限售条件股东持股情况 | ||||||
| 股东名称 | 持有无限售条件股份数量 | 股份种类 | ||||
| 上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司 | 13,840,077 | 人民币普通股 | ||||
| 中国电信股份有限公司 | 11,009,042 | 人民币普通股 | ||||
| 中国电信集团公司 | 5,800,000 | 人民币普通股 | ||||
| 上海捷时达邮政专递公司 | 5,503,283 | 人民币普通股 | ||||
| 中融国际信托有限公司－非凡结构化1号 | 3,481,576 | 人民币普通股 | ||||
| 中国银行－华宝兴业动力组合股票型证券投资基金 | 2,199,843 | 人民币普通股 | ||||
| 华润深国投信托有限公司 | 1,796,363 | 人民币普通股 | ||||
| 河南昌威机械设备有限公司 | 1,700,000 | 人民币普通股 | ||||
| 穆云 | 1,252,200 | 人民币普通股 | ||||
| 中国邮电工会上海市邮政委员会 | 1,107,934 | 人民币普通股 | ||||
| 上述股东关联关系或一致行动的说明 | 2.前10名无限售条件的流通股股东中，除排名第二、三位的中国电信股份有限公司与中国电信集团公司有关联关系之外，公司未知其余无限售条件流通股股东之间是否存在关联关系或属于《上市公司收购管理办法》规定的一致行动人。 3.报告期内公司不存在战略投资者或一般法人参与配售新股约定持股期限的情况。 | |||||
§5 董事会报告
5.1 管理层讨论与分析概要
1、报告期内公司经营情况的回顾
（1）公司总体经营情况概述
2011年内公司重大资产重组工作仍未完成，2011年度现有的数字集群业务、综合电信销售业务、呼叫中心业务以及信息工程业务仍按照目前情况持续运营。2011年公司整体累计实现营业收入23763万元，同比减少28.68%；全年累计实现净利润317万元，实现扭亏为盈。截至2011年12月31日，公司合并总资产为10.70亿元。
就各项业务发展情况来看，数字集群业务2011年全年新增计费用户296户，全年净增计费开机用户-7917户，截至12月底数字集群用户总数为38195户，其中计费开机用户为13890户；数字集群业务全年累计实现营业收入2833万元，其中服务费收入2451万元，全年累计利润亏损为162万元；综合电信销售业务全年累计实现营业收入17941万元，占公司整体营业收入的75%，全年销售业务毛利率为3.94%，年内由于业务部分合同制员工人事关系发生变动从而运营成本费用有所下降，综合电信业务全年累计实现利润564万元；呼叫中心与增值业务全年累计实现营业收入104万元，期末用户13户，在用座席106个，座席在用率24.48%，报告期内座席在用率仍处于较低水平，全年营业收入同比下降42.64%，全年利润亏损456万元；信息工程业务全年累计实现营业收入1726万元，全年累计实现微利，工程业务毛利率为7.86%。
（2）利润表项目分析
单位：万元
| 项目 | 2011年实际 | 2010年实际 | 比上年增（减）额 | 比上年增（减）% |
| 一、营业收入 | 23,763.39 | 33,321.28 | (9,557.89) | -28.68% |
| 减：营业成本 | 20,520.73 | 29,434.00 | (8,913.28) | -30.28% |
| 营业税金及附加 | 447.62 | 482.41 | (34.79) | -7.21% |
| 销售费用 | 1,329.77 | 2,286.13 | (956.36) | -41.83% |
| 管理费用 | 3,673.74 | 3,831.43 | (157.68) | -4.12% |
| 财务费用 | (156.06) | (649.69) | 493.63 | -75.98% |
| 资产减值损失 | 60.99 | 290.63 | (229.64) | -79.01% |
| 加：公允价值变动收益 | ||||
| 投资收益 | 2,654.95 | 976.19 | 1,678.75 | 171.97% |
| 二、营业利润 | 541.54 | (1,377.44) | 1,918.98 | -139.31% |
| 加：营业外收入 | 1.16 | 12.07 | (10.91) | -90.38% |
| 减：营业外支出 | 206.13 | 167.39 | 38.74 | 23.14% |
| 三、利润总额 | 336.57 | (1,532.76) | 1,869.33 | -121.96% |
| 减：所得税费用 | 19.60 | (83.35) | 102.95 | -123.51% |
| 四、净利润 | 316.97 | (1,449.41) | 1,766.38 | -121.87% |
2011年公司累计实现营业收入23763万元，实现利润总额336万元，净利润317万元。其中，营业收入同比减少9558万元（-28.68%），主要由于报告期内占公司整体收入75%以上的综合电信销售业务根据市场情况的变化全面收缩终端集采业务而引起营业收入（销售收入）的下降；营业成本同比减少8913万元（-30.28%）主要为综合电信销售业务营业收入（销售收入）下降带来的对应营业成本（销售成本）减少的影响；销售费用同比减少956万元（-41.83%）主要由于2010 年第四季度开始公司从事数字集群业务和综合电信销售业务的部分合同制员工人事关系发生变动从而引起对应人工成本的减少；报告期内利息收入同比减少476 万元主要为本报告期公司利用自有闲置资金购买短期银行理财产品和进行委托贷款的影响；资产减值损失项目同比减少230万元（-79.01%）主要为去年同期公司对综合电信销售业务手机终端和集群通信专用终端计提存货跌价准备以及对呼叫中心业务特定应收账款个别计提坏账准备的影响；2011年全年实现投资收益2655万元为报告期内公司根据股东大会决议授权利用公司自有闲置资金购买短期低风险银行理财产品和进行委托贷款实现的收益；所得税费用项目同比增加103万元（123.51%）主要为同比期间递延所得税资产的变动对递延所得税费用的影响。2011年利润总额及净利润项目同比有较大减亏主要为年内公司根据股东大会决议授权利用公司自有闲置资金购买短期低风险银行理财产品和进行委托贷款实现投资收益2655万元。
（3）主营业务收入成本分类情况分析
①营业收入、营业成本
单位：元 币种：人民币
| 项目 | 本期发生额 | 上期发生额 |
| 主营业务收入 | 184,442,604.14 | 291,540,130.73 |
| 其他业务收入 | 53,191,295.48 | 41,672,656.52 |
| 营业成本 | 205,207,254.79 | 294,340,028.90 |
②主营业务分行业、分产品情况
单位:元 币种:人民币
| 主营业务分行业情况 | ||||||
| 分行业 | 营业收入 | 营业成本 | 营业利润率(%) | 营业收入比上年增减(%) | 营业成本比上年增减(%) | 营业利润率比上年增减（%） |
| 通信行业 | 184,442,604.14 | 179,050,381.48 | 2.92 | -30.67 | -32.50 | 增加2.64个百分点 |
| 食品销售 | -100.00 | -100.00 | 减少64.75个百分点 | |||
| 主营业务分产品情况 | ||||||
| 分产品 | 营业收入 | 营业成本 | 营业利润率(%) | 营业收入比上年增减(%) | 营业成本比上年增减(%) | 营业利润率比上年增减（%） |
| 通信收入 | 42,193,476.78 | 43,309,875.58 | -2.65 | -10.02 | -14.80 | 增加5.76个百分点 |
| 通信销售收入 | 141,951,349.23 | 135,508,754.38 | 4.54 | -35.10 | -36.65 | 增加2.34个百分点 |
| 食品销售收入 | -100.00 | -100.00 | 减少64.75个百分点 | |||
| 维修收入 | 297,778.13 | 231,751.52 | 22.17 | -28.48 | -57.59 | 增加53.41个百分点 |
| 合计 | 184,442,604.14 | 179,050,381.48 | 2.92 | -36.74 | -34.72 | 减少3.00个百分点 |
③主营业务分地区情况
单位:元 币种:人民币
| 地区 | 营业收入 | 营业收入比上年增减（％） |
| 华东地区 | 184,442,604.14 | -28.82 |
| 华北地区 | -100.00 | |
| 华南地区 | -100.00 | |
| 华中地区 | -100.00 | |
| 西北地区 | -100.00 | |
| 西南地区 | -100.00 | |
| 合计 | 184,442,604.14 | -36.74 |
（4）公司资产构成情况分析
单位：元
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 | 增减额 | 增减幅度 |
| 货币资金 | 820,448,571.92 | 806,225,628.07 | 14,222,943.85 | 1.76% |
| 应收账款 | 10,205,465.15 | 7,299,773.18 | 2,905,691.97 | 39.81% |
| 预付款项 | 2,520,747.72 | 6,043,219.51 | (3,522,471.79) | -58.29% |
| 其他应收款 | 1,155,529.44 | 1,671,136.63 | (515,607.19) | -30.85% |
| 存货 | 8,706,344.84 | 10,050,867.02 | (1,344,522.18) | -13.38% |
| 长期股权投资 | 41,592,600.00 | 41,592,600.00 | 0.00 | 0.00% |
| 固定资产净额 | 158,278,680.20 | 174,230,616.05 | (15,951,935.85) | -9.16% |
| 在建工程 | 200,000.00 | 189,103.20 | 10,896.80 | 5.76% |
| 无形资产 | 112,164.85 | 254,519.18 | (142,354.33) | -55.93% |
| 长期待摊费用 | 10,213,630.61 | 12,083,696.77 | (1,870,066.16) | -15.48% |
| 递延所得税资产 | 16,990,113.41 | 17,123,143.60 | (133,030.19) | -0.78% |
| 资产总计 | 1,070,423,848.14 | 1,076,764,303.21 | (6,340,455.07) | -0.59% |
2011年公司报表项目中各资产项目均采用历史成本计量，且计量属性在报告期内未发生变化。
截至2011年12月31日，公司合并总资产10.70亿元。其中，货币资金期末余额8.20亿元，报告期内公司根据股东大会决议授权利用自有闲置资金购买短期银行理财产品和进行委托贷款，截至期末上述资金运作项目的本金和收益均已全部按期收回；报告期内应收账款、预付款项等往来帐项目以及存货项目的增减变动主要是由于公司正常经营业务等结算的影响；固定资产净额的减少来自折旧费用以及在建工程项目竣工转固的净影响；期初相关在建工程项目国脉大厦部分办公楼层装修改造工程在年内建设完成并已竣工转固，期末在建工程项目余额为年内新建的公司OA系统和金蝶K3系统升级项目的初期投入；无形资产及长期待摊费用较期初减少均为正常摊销抵减年内新增后的净影响。
（5）公司现金流量表项目及说明
单位：元
| 项目 | 2011年度 | 2010年度 | 增减额 | 增减幅度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -9,982,746.94 | 58,399,777.54 | -68,382,524.48 | -117.09% |
| 投资活动产生的现金流量净额 | 24,205,690.79 | 3,190,736.22 | 21,014,954.57 | 658.62% |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | #DIV/0! |
公司本年度经营活动产生的现金流量净额为-998万元，投资活动现金流量净额为2421万元，筹资活动现金流量净额为零。与上年现金流量情况比较来看：
1）经营活动产生的现金流量净额同比减少6838万元（-117.09%），主要为同比期间公司终端购销业务资金集中收回的影响。
2）投资活动产生的现金流量净额同比增加2101万元（658.62%），主要为报告期内公司根据股东大会授权利用自有闲置资金购买短期低风险银行理财产品和进行委托贷款实现的投资收益流入同比有所增加，同时年内固定资产投资支出同比有所下降共同影响的结果。
3）筹资活动产生的现金流量净额报告期内为零，系年内公司无相关筹资活动同时也不涉及以往年度应付股利的支付流出。
公司2011年实现净利润317万元，经营活动现金净流量为-998万元，两者的差异主要是固定资产折旧、投资收益以及其他往来项目等因素的影响。
（6）公司主要子公司的经营情况
根据董事会的要求，2011年公司继续对子公司进行相关清算（准备）工作。截至2011年底，上海国脉通信器材有限公司已具备清算条件但尚未开始实施清算，上海国脉通信有限公司、上海国脉实验工厂尚未开展清算。
上述尚未开展清算的3家子公司2011年主要经营数据简要列示如下：
单位：万元
| 基本情况 | 损益情况 | 资产负债情况 | |||||||
| 子公司全称 | 注册资本 | 持股比例(%) | 2011年营业收入 | 2011年净利润 | 2011年12月31日资产 | 2011年12月31日负债 | 2011年12月31日所有者权益 | ||
| 上海国脉通信有限公司 | 5,600.00 | 100 | 58.28 | (342.80) | 3,378.00 | 57.58 | 3,320.42 | ||
| 上海国脉通信器材有限公司 | 1,000.00 | 100 | 119.42 | 21.14 | 627.38 | 7.57 | 619.81 | ||
| 上海国脉实验工厂 | 50.00 | 100 | 143.61 | 70.68 | 992.61 | 4,920.35 | (3,927.74) | ||
2、对公司未来发展的展望
2012年3月6日，中国证监会并购重组委员会2012年第4次工作会议有条件通过了中卫国脉重大资产重组方案。
2012年4月6日，本公司收到中国证券监督管理委员会《关于核准中卫国脉通信股份有限公司重大资产重组及向中国电信集团实业资产管理中心等发行股份购买资产的批复》。
（一）本次重大资产重组完成后本公司的主营业务范围
本次重大资产重组完成后，本公司主营业务由现时的数字集群、综合电信销售、呼叫中心和增值业务、通信工程业务等与电信相关的业务变更为商旅预订及酒店经营和输出管理业务。
（二）本次重大资产重组完成后本公司的主营业务发展战略
本次重大资产重组完成后，公司将提供更多与生活信息相关的预订类业务，包括"吃、住、行、游、购"全方位的生活信息预订服务。同时，公司将有针对性地选取有增长潜力的酒店进行收购或输出管理，凭借自身丰富的酒店管理经验，打造有特色的中档商务型酒店联盟。
（三）公司与中国电信的战略合作安排
根据本公司与中国电信于2011年4月28日签署的《战略合作框架协议》，中国电信承诺在本次重大资产重组后的主营业务范围内，本着平等互利、合作双赢的原则，与公司建立战略合作关系。具体安排如下：
（1）在酒店业务方面，中国电信将以本公司作为其酒店业务经营管理的平台，并将协助本公司打造酒店管理团队，建立统一品牌，整合服务和营销，输出酒店管理，提升本公司酒店业务盈利能力。
（2）在商旅业务方面，中国电信同意由本公司作为其下属运营号百商旅业务的唯一平台，中国电信其他附属公司或业务机构不再经营号百商旅业务；授权本公司使用号码百事通相关注册商标、"118114"、"4008118114"号码、SP代码（10659114）码号资源，以及www.118114.cn的互联网网站和WAP门户、号百手机客户端的约定业务应用作为运营号百商旅业务的运营平台；为本公司运营号百商旅业务提供商品销售及采购、业务代理服务、呼叫中心、公共平台、电路设备租赁及支持维护服务、房屋租赁、后勤服务、品牌宣传等方面的支持。
（3）为确保本公司的酒店业务和号百商旅业务发挥协同效应，中国电信承诺，在遵守相关法律法规及市场交易原则的前提下，协助本公司进行酒店业务与号百商旅业务的整合与合作，具体措施包括但不限于提供销售渠道、业务代理及通信、IT方面的支持。
(四)公司2012年度经营计划
2012年是国脉实施重组转型的第一年。重组完成后，中卫国脉将成为中国电信集团下属从事商旅预订及酒店经营和输出管理的第三家上市公司，实现中国电信旅游板块的整合并实现整体上市。2012年公司的总体工作要求是：在确保完成年度经营指标，实现对资本市场承诺的同时，按照商旅预订及酒店经营和输出管理市场竞争的要求，完善组织架构和管理体制，建立专业化的管理体系，加强业务融合,进一步促进协同效应,逐步构建核心竞争优势，从而为开创公司未来发展新局面打下坚实的基础。
2012年公司的经营目标是：计划完成营业收入184408.67万元，归属于母公司的净利润13018万元。
5.2 主营业务分行业、产品情况表
请见前述5.1
5.3 报告期内利润构成、主营业务及其结构、主营业务盈利能力较前一报告期发生重大变化的原因说明
请见前述5.1
§6 财务报告
6.1 本报告期无会计政策、会计估计的变更
6.2 本报告期无前期会计差错更正
6.3 董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明
监事会对会计师事务所非标意见的独立意见
报告期内，利安达会计师事务所有限责任公司对公司年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
董事长：元建兴
中卫国脉通信股份有限公司
2012年4月21日