董事会七届八次会议决公告
证券代码：600640 股票简称：中卫国脉 编号：临2012-011
中卫国脉通信股份有限公司
董事会七届八次会议决公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中卫国脉通信股份有限公司于2012年4月19日下午在上海通茂大酒店召开了董事会七届八次会议。会议应到董事8名，实际出席7名，董事李智萍因公请假，委托董事李虎代为行使表决权。会议由董事长元建兴主持。列席本次会议的有公司监事和高级管理人员等。本次董事会会议的召开及其程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。会议审议并通过了以下议案：
一、关于增补王玮为公司董事的议案
同意8票，反对0票, 弃权0票。
经公司控股股东中国电信集团公司来函推荐，王玮先生作为公司第七届董事会董事候选人。
董事会提名委员会独立董事王欢、谢勤、董事王先进根据《公司法》、中国证监会《关于在上市公司中建立独立董事制度的指导意见》、《股票上市规则》、《公司章程》和《公司董事会议事规则》等相关规定，就公司控股股东中国电信集团公司推荐王玮先生作为公司第七届董事会董事候选人发表以下意见：
根据对董事候选人王玮个人简历等相关资料的审查后，我们认为：该推荐符合《公司法》、《股票上市规则》和《公司章程》的有关规定；未发现被推荐的董事候选人存在《公司法》第一百四十七条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且未有禁入尚未解除之情形。基于上述情况，根据《公司法》、《股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，提名委员会同意推荐王玮为公司第七届董事会董事候选人。
公司独立董事罗伟德、谢勤、王欢根据《股票上市规则》,《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》的规定及其赋予独立董事的职责，从保护公司和全体股东整体利益的原则出发，在切实履行诚信义务的基础上发表如下独立意见：
根据对王玮个人简历等相关资料的审查，我们未发现其存在《公司法》第一百四十七条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且未有禁入尚未解除之情形。我们认为，王玮先生具有合法的任职资格，中国电信集团公司推荐王玮为公司第七届董事会董事候选人的提名程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，董事会对王玮先生董事候选人的审议和决议过程亦均符合相关的程序。因此，我们同意增补王玮先生为公司第七届董事会董事候选人。
(董事候选人王玮个人简历见附件) 。
二、公司2011 年度董事会工作报告
同意8票，反对0票, 弃权0票。
三、关于公司2011年年度报告及摘要的议案
同意8票，反对0票, 弃权0票。
四、关于公司2011年度财务决算的议案
同意8票，反对0票, 弃权0票。
五、关于公司2011年度利润分配的议案
经利安达会计师事务所审计，公司2011年度合并净利润为316.97万元,加期初未分配利润-8,437.05万元，则可供分配的利润为-8,120.07万元（母公司可供分配的利润为-6,269.29万元）。因此2011年度拟不实施利润分配和资本公积转增。
同意8票，反对0票, 弃权0票。
六、关于公司2012年度财务预算及固定资产投资的议案
同意8票，反对0票, 弃权0票。
七、关于继续利用短时闲置资金购买银行理财产品的议案
公司目前自有资金比较充裕，为了充分利用短时闲置资金，提高资金使用效益，支持公司经营发展，在确保资金安全、操作合法合规、保证正常生产经营不受影响的前提下，利用短时闲置资金参与投资期限适中、风险较低、收益率相对稳定的稳健型银行理财产品类业务。投资期限至2012年12月31日。上述投资在任意时点投资总额控制在6亿元以内，在投资限额内的具体实施由公司经营管理层审议决定。
同意8票，反对0票, 弃权0票。
八、关于公司2012年度日常关联交易的议案
公司关联方董事元建兴、李虎、王先进和李智萍因关联关系进行了回避表决。
同意4票，反对0票, 弃权0票。
九、关于公司2012年第一季度报告全文及正文的议案
同意8票，反对0票, 弃权0票。
十、公司独立董事2011年度工作述职报告
同意8票，反对0票, 弃权0票。
十一、关于召开公司2011年度股东大会的议案
会议召开时间拟定5月下旬。上述第一、二、三、四、五、六、七、八、十项议案将提请公司股东大会审议。具体召开事宜以公告通知为准。
同意8票，反对0票, 弃权0票。
特此公告
中卫国脉通信股份有限公司
董 事 会
2012年4月19日
附件：董事候选人简历
王玮，男，1965年10月出生，中共党员，香港理工大学博士研究生毕业，高级工程师。曾任上海浦东电信局运行部副总工程师兼通信科副科长、上海市邮电管理局电信处副处长、上海市电信公司运营维护处副处长、上海市电信有限公司网络部副经理、上海市电信有限公司总经理助理兼上海理想信息产业有限公司总经理、党总支书记、上海市电信公司副总经理、上海市电信有限公司副总经理、董事兼上海理想信息产业有限公司总经理、上海市电信公司总经理、党委副书记、上海市电信有限公司总经理、党委副书记、董事。现任中国电信集团号百信息服务有限公司党委书记、总经理。
证券代码：600640 证券简称：中卫国脉 编号：临 2012-012
中卫国脉通信股份有限公司
2012年度日常关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●交易内容：
公司预计2012年度将发生的日常关联交易类别主要是销售、采购商品、提供、接受劳务，旅游会务、酒店托管、餐饮住宿服务、租赁呼叫中心、业务代理、房屋租赁等，主要是本公司及子公司与中国电信集团公司及其成员单位可能发生的日常交易；
●关联人回避事宜：2012 年4 月19 日，公司董事会七届八次会议审议通过了《关于公司2012年度日常关联交易的议案》，公司董事元建兴、李虎、王先进和李智萍因涉及关联关系回避表决；
●上述关联交易遵循公平、公正、公开的原则，不会损害公司和中小股东的利益，不会对公司持续经营能力造成影响，不会影响本公司未来财务状况和经营成果。
一、2012年日常关联交易的预计
2012年4月6日，公司收到中国证监会《关于核准中卫国脉通信股份有限公司重大资产重组及向中国电信集团实业资产管理中心等发行股份购买资产的批复》。
（一）重组交割完成前置出业务预计日常关联交易
在本次重大资产重组工作正式交割完成前，即2012年1-4月公司现有的数字集群业务、综合电信销售业务、呼叫中心业务以及信息工程业务预期将按照目前情况持续运营，因此预计将与中国电信集团公司及其成员单位产生日常关联交易。具体金额见下表：
单位：万元
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2012年1-4月公司数字集群业务、综合电信销售业务、呼叫中心业务、信息工程业务预计与中国电信集团公司及其成员单位在销售商品及提供劳务方面的日常关联交易约为5256万元，主要包括电信终端补贴收入4183万元、电信业务代理费收入1073万元；预计与中国电信集团公司及其成员单位在采购商品及接受劳务方面的日常关联交易约为1682万元，主要包括电信终端采购1482万元、专线费82万元等。
（二）重组交割完成后公司2012年预计日常关联交易
本次重大资产重组完成后，公司主要的业务将变更为商旅预订和酒店的运营和输出管理，预计将与中国电信集团公司及其成员单位在商品销售、旅游会务、酒店托管、餐饮住宿服务、租赁呼叫中心、商品采购、业务代理、房屋租赁等方面产生日常关联交易。具体金额见下表：
单位：万元
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2012年公司预计日常关联交易金额为37835万元，其中在销售商品及提供劳务方面预计关联交易金额为28118万元，主要包括商品销售收入15000万元，旅游会务收入5000万元，其他商旅业务收入5000万元，酒店管理费收入1250万元，酒店客房餐饮收入982万元，房屋租赁收入776万元等；在采购商品及接受劳务方面预计关联交易金额为9717万元，主要包括商品采购5000万元，租赁呼叫中心成本3000万元，商旅业务代理费500万元，房屋租赁费460万元，电信线路费400万元等。
二、关联方介绍和关联关系
中国电信集团公司（含其成员单位），法定代表人：王晓初，住所：北京市西城区金融大街31号，注册资本：15,800,000万元。许可经营项目：包括固定通信业务、蜂窝移动通信业务、卫星通信业务、数据通信业务和网络接入业务在内的基础电信业务；相关增值电信业务以及经营与通信及信息业务相关的系统集成、技术开发、技术服务、技术培训、设计施工、设备生产与销售、广告、信息咨询；进出口业务等。
2010年1月22日，中国电信集团公司因国有股权无偿划转成为本公司控股股东。公司与中国电信及其成员单位成为关联方，其相互之间的交易构成关联交易。
三、定价政策和定价依据
本公司所有关联交易的定价均参照市场价。
四、交易目的和交易对本公司的影响
本次重大资产重组完成后，公司主要的业务将变更为商旅预订和酒店的运营和输出管理，预计将与中国电信集团公司及其成员单位在商品销售、旅游会务、酒店托管、餐饮住宿服务、租赁呼叫中心、商品采购、业务代理、房屋租赁等方面产生日常关联交易。
上述关联交易是公司因正常的业务需要而进行，并根据市场化原则运作。为保证上述关联交易业务定价的公允性，通茂控股与中国电信签署了《关于酒店之委托经营管理框架合同》，商旅公司、中国电信、中电信三方共同签署了《号百商旅业务关联交易的框架协议》和《房屋租赁框架协议》，对关联交易的定价进行了约定，保证了关联交易的公允性，无损上市公司的利益。关联交易亦不影响上市公司的独立性，对相关交易事项，公司与关联方签订合同明确双方的权利和义务。
为规范关联交易，中国电信对于在本次重大资产重组完成之后其可能与本公司发生的关联交易做出如下承诺：“中国电信及其控制的其他企业与中卫国脉之间的一切交易行为，均将严格遵循市场规则，本着平等互利、等价有偿的一般商业原则，公平合理地进行。中国电信保证不通过关联交易取得任何不当的利益和/或使中卫国脉承担任何不当的责任和义务。”
五、审议程序
1、公司董事会七届八次会议对该关联交易议案进行审议，公司董事元建兴、李虎、王先进和李智萍因涉及关联关系回避表决。
2、公司独立董事罗伟德、谢勤和王欢对上述日常关联交易议案发表如下独立意见：（1）公司2012年度日常关联交易金额的预计和定价是遵循诚实守信和公开、公正、公平的原则进行的，不存在损害公司和中小股东利益的行为。（2）相关关联交易的开展是公司正常的生产经营需要，有利于促进公司的业务增长，符合公司实际情况，有利于公司的长远发展。（3）董事会七届八次会议对于关联交易的审议及表决严格按照《公司章程》及关联交易决策程序执行，在表决过程中关联方公司董事元建兴、李虎、王先进和李智萍进行了回避表决，决策程序合法、合规。
3、根据《股票上市规则》有关条款的规定，公司与上述关联公司的日常关联交易预计金额达到提交公司股东大会审议的标准，因此该项关联交易尚须获得股东大会的批准，与该项交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对相关议案的投票权。
六、备查文件
1、公司董事会七届八次会议决议；
2、独立董事关于公司2012年度日常关联交易的独立意见；
中卫国脉通信股份有限公司
董 事 会
2012年4月19日
证券代码：600640 股票简称：中卫国脉 编号：临2012-013
中卫国脉通信股份有限公司
监事会七届四次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中卫国脉通信股份有限公司监事会于2012年4月19日以现场会议方式召开了七届四次会议。会议应到监事3名，实际出席3名。本次监事会会议的召开及其程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。会议审议并一致通过了以下议案：
一、同意关于增补王玮为公司董事的议案
二、同意公司2011年度监事会工作报告
三、同意关于公司2011年年度报告及摘要的议案
四、同意关于公司2011年度财务决算的议案
五、同意关于公司2011年度利润分配的议案
六、同意关于公司2012年度财务预算及固定资产投资的议案
七、同意关于继续利用短时闲置资金购买银行理财产品的议案
八、同意关于公司2012年度日常关联交易的议案
九、同意关于公司2012年第一季度报告全文及正文的议案
十、同意公司独立董事2011年度工作述职报告
十一、同意关于召开公司2011年度股东大会的议案
特此公告
中卫国脉通信股份有限公司
监 事 会
2012年4月19日