§1重要提示
1.1 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
1.2 公司全体董事出席董事会会议。
1.3 山东正源和信有限责任会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
1.4
| 公司负责人姓名 | 王金余 |
| 主管会计工作负责人姓名 | 王忠坤 |
| 会计机构负责人（会计主管人员）姓名 | 唐裕泰 |
公司负责人董事长王金余、主管会计工作负责人副总经理、总会计师王忠坤及会计机构负责人（会计主管人员）唐裕泰声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。
§2 公司基本情况
2.1 主要会计数据及财务指标
币种:人民币
| 本报告期末 | 上年度期末 | 本报告期末比上年度期末增减(%) | |
| 总资产(元) | 21,952,659,304.30 | 14,649,436,680.83 | 49.85 |
| 所有者权益（或股东权益）(元) | 7,834,841,072.97 | 2,839,548,022.48 | 175.92 |
| 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股） | 8.8652 | 5.0023 | 77.22 |
| 年初至报告期期末 | 比上年同期增减(%) | ||
| 经营活动产生的现金流量净额(元) | 513,350,989.85 | 44,251.34 | |
| 每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） | 0.5809 | 14,794.87 | |
| 报告期 | 年初至报告期期末 | 本报告期比上年同期增减(%) | |
| 归属于上市公司股东的净利润(元) | 142,157,435.29 | 142,157,435.29 | 70.80 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.2112 | 0.2112 | 70.74 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益(元/股) | 0.2113 | 0.2113 | 2,172.04 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.2112 | 0.2112 | 70.74 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 3.14 | 3.14 | 减少7.72个百分点 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | 3.14 | 3.14 | 增加2.32个百分点 |
扣除非经常性损益项目和金额：
单位：元 币种:人民币
| 项 目 | 金 额 |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | -113,688.00 |
| 所得税影响额 | 28,422.00 |
| 少数股东权益影响额（税后） | 61,091.00 |
| 合 计 | -24,175.00 |
2.2 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表
单位：股
| 报告期末股东总数（户） | 28,818 | ||
| 前十名无限售条件流通股股东持股情况 | |||
| 股东名称（全称） | 期末持有无限售条件 流通股的数量 | 种类 | |
| 永泰投资控股有限公司 | 190,077,094 | 人民币普通股 | |
| 华宝信托有限责任公司 | 19,542,228 | 人民币普通股 | |
| 中国工商银行－广发大盘成长混合型证券投资基金 | 15,490,000 | 人民币普通股 | |
| 济南北安投资有限公司 | 15,115,400 | 人民币普通股 | |
| 江苏荣华资产管理有限公司 | 13,301,552 | 人民币普通股 | |
| 中国华电集团资本控股有限公司 | 12,092,320 | 人民币普通股 | |
| 江苏宗申三轮摩托车制造有限公司 | 12,092,320 | 人民币普通股 | |
| 中国平安人寿保险股份有限公司－投连－个险投连 | 8,909,121 | 人民币普通股 | |
| 中国建设银行股份有限公司－兴全社会责任股票型证券投资基金 | 7,333,319 | 人民币普通股 | |
| 王丽洁 | 7,080,780 | 人民币普通股 | |
§3 重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因
√适用 □不适用
（1）资产负债项目发生较大变化原因说明：
| 项目 | 期末数 | 期初数 | 增减 比例（%） | 变动原因 |
| 应收票据 | 226,770,178.52 | 379,944,436.15 | -40.31% | 主要原因系本期煤炭销售收款以银行承兑汇票结算减少所致。 |
| 预付账款 | 9,560,085,088.73 | 4,940,796,985.03 | 93.49% | 主要原因系本期支付股权收购款增加所致。 |
| 在建工程 | 1,889,736,997.73 | 679,255,185.70 | 178.21% | 主要原因系本期对已收购煤矿进行技改投入尚未完工所致。 |
| 应交税费 | 278,690,541.63 | 115,822,454.99 | 140.62% | 主要原因系本期煤炭销售增加从而效益大幅增长，应缴增值税及企业所得税费增加所致。 |
| 其他应付款 | 2,222,199,531.66 | 1,024,549,344.42 | 116.90% | 主要原因系本期应缴资源价款增加所致。 |
| 实收资本 | 883,779,765.00 | 567,650,733.00 | 55.69% | 主要原因系本期非公开发行股票导致股本增加。 |
| 资本公积 | 6,229,142,909.80 | 1,715,016,174.99 | 263.21% | 主要原因系本期非公开发行股票股本溢价所致。 |
| 专项储备 | 51,068,323.24 | 28,188,474.85 | 81.17% | 主要原因系本期原煤产量增加计提专项储备金增长所致。 |
| 未分配利润 | 604,054,417.60 | 461,896,982.31 | 30.78% | 主要原因系本期实现净利润增加所致。 |
（2）利润项目发生较大变化原因说明：
| 项目 | 本期发生额 | 上年同期数 | 增减 比例（%） | 变动原因 |
| 营业收入 | 970,204,019.74 | 162,969,354.96 | 495.33% | 主要原因系本期煤炭销售同比大幅增加所致。 |
| 营业成本 | 397,210,202.69 | 70,933,920.07 | 459.97% | 主要原因系本期煤炭销售同比大幅增加，相应销售成本增加所致。 |
| 营业税金及附加 | 18,346,977.67 | 2,634,081.15 | 596.52% | 主要原因系本期煤炭销售增加导致相关税金同比增大所致。 |
| 管理费用 | 62,575,955.85 | 27,367,019.58 | 128.65% | 主要原因系本期所属子公司同比增加导致人员工资以及行政事业性收费大幅增长所致。 |
| 财务费用 | 242,409,995.57 | 36,400,930.26 | 565.94% | 主要原因系本期银行借款同比大幅增加，利息支出增长所致。 |
| 资产减值损失 | -1,736,487.03 | -1,093,989.14 | - | 主要原因系本期应收款项降幅同比增大，冲减已计提的坏账准备增加所致。 |
| 营业外收入 | 219,812.00 | 77,106,088.91 | -99.71% | 主要原因系本期非经常性收益同比减少所致。 |
| 营业外支出 | 338,387.50 | 126,313.70 | 167.89% | 主要原因系本期公益性捐赠同比增加所致。 |
| 所得税费用 | 103,264,402.98 | 17,657,710.01 | 484.81% | 主要原因系本期实现的利润总额同比大幅增长，计提企业所得税所致。 |
| 归属于母公司 净利润 | 142,157,435.29 | 83,229,034.83 | 70.80% | 主要原因系本期煤炭销售同比大幅增加实现净利润所致。 |
| 少数股东损益 | 4,307,443.00 | -33,006.58 | -13150.26% | 主要原因系本期控股子公司实现净利润同比增加，少数股东享有收益增长所致。 |
（3）现金流量项目发生较大变化原因说明：
| 项目 | 本期发生额 | 上年同期数 | 增减 比例% | 变动原因 |
| 经营活动产生 的现金流量净额 | 513,350,989.85 | 1,157,464.50 | 44251.34% | 主要原因系本期销售商品收到的现金同比增加所致。 |
| 投资活动产生 的现金流量净额 | -5,821,264,484.00 | -1,282,681,350.71 | - | 主要原因系本期投资支付的现金同比增加所致。 |
| 筹资活动产生 的现金流量净额 | 5,653,834,116.55 | 2,698,978,091.95 | 109.48% | 主要原因系本期非公开发行股票吸收投资收到的现金同比增加所致。 |
3.2 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√适用 □不适用
（1）2011年度非公开发行事项
公司2011年度非公开发行股票预案于2011年4月18日经第八届董事会第十一次会议审议通过，于2011年7月14日经第八届董事会第十六次会议进行了修订，并于2011年8月2日经公司2011年第五次临时股东大会审议通过。
公司本次非公开发行申请于2011年8月22日由中国证监会受理，于2011年11月9日获得中国证监会发行审核委员会审核通过。2012年1月19日，公司收到中国证监会核发的《关于核准永泰能源股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2012]80号），核准公司非公开发行不超过31,613万股新股。
2012年2月17日至2011年3月6日，通过询价公司以非公开发行股票的方式向包括控股股东永泰投资控股有限公司在内的6名特定投资者发行了316,129,032股人民币普通股（A 股）。根据山东正源和信有限责任会计师事务所出具的鲁正信验字（2012）第0005号《验资报告》，本次发行募集资金总额4,899,999,996元，扣除承销费用、保荐费用和其他发行费用后募集资金净额4,829,299,996.06 元。
本次发行新增股份已于2012年3月6日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。本次发行新增股份的性质为有限售条件股份，控股股东永泰投资控股有限公司持有的本次发行股份上市流通日为2015年3月6日，其他认购人持有的本次非公开发行股份上市流通日为2013年3月6日。
有关本次非公开发行事项公司已于2011年4月19日、2011年7月16日、2011年11月10日、2012年1月20日、2012年3月8日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所的网站（www.sse.com.cn）上进行了披露。
（2）2011年公司债券发行事项
公司2011年公司债券发行议案于2011年8月19日经第八届董事会第十九次会议审议通过，并于2011年9月6日经公司2011年第六次临时股东大会审议通过。根据公司2011年第六次临时股东大会授权，公司于2011年10月10日第八届董事会第二十二次会议和2011年11月11日第八届董事会第二十四次会议对公司债券发行议案进行修订。
公司本次债券发行申请于2011年9月26日由中国证监会受理，于2011年10月24日获得中国证监会发行审核委员会审核有条件通过。2011年11月28日，公司收到中国证监会核发的《关于核准永泰能源股份有限公司公开发行公司债券的批复》（证监许可[2011]1854号），核准公司向社会公开发行面值不超过5亿元的公司债券。
2011年12月14日至2011年12月16日，通过网上和网下同时发行，发行总额为5亿元，发行价格为每张100元，发行利率为7.10%，最终网下实际发行数量为4.5亿元。本次债券的付息日为2012年至2016年每年的12月14日，到期日为2016 年12月14日，兑付日期为2016 年12月14日。2012年1月9日本次发行债券在上海证券交易所挂牌交易，债券简称为"11永泰债"，上市代码"122111"。
有关本次公司债券发行事项公司已于2011年8月20日、2011年9月7日、2011年10月11日、2011年10月25日、2011年11月30日、2011年12月12日、2011年12月14日、2011年12月20日、2012年1月6日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所的网站（www.sse.com.cn）上进行了披露。
（3）H股发行事项
公司发行H股股票相关议案于2012年3月14日经第八届董事会第二十八次会议审议通过，并于2012年3月30日经公司2012年第二次临时股东大会审议通过。
有关本次H股股票发行事项公司已于2012年3月15日、2012年3月31日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所的网站（www.sse.com.cn）上进行了披露。目前有关H股发行前期工作正在开展中。
（4）2011年9月26日，公司控股股东永泰投资控股有限公司通过上海证券交易所集中竞价交易系统以13.96元/股的平均价格首次增持了公司无限售条件股份1,409,346股，占公司目前总股本883,779,765股的0.159%（占公司当时总股本567,650,773股的0.248%）。
自2011年9月26日至2011年12月19日期间，永泰投资控股有限公司通过上海证券交易所集中竞价交易系统累计增持公司股份5,676,484股，占公司目前总股本883,779,765股的0.642%（占公司当时总股本567,650,773股的1%）。
上述事项公司已于2011年9月27日、2011年12月20日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所的网站（www.sse.com.cn）上进行了披露。
本报告期内，永泰投资控股有限公司新增持股份340,006股。截止本报告期末，永泰投资控股有限公司累计增持公司股份6,016,490股，占公司目前总股本的0.681%（占公司当时总股本567,650,773股的1.06%），增持后其持有本公司股份356,883,086股, 占公司目前总股本的40.38%。
（5）报告期内，公司收购的灵石县骏马煤化发展有限公司纳入合并报表范围。
3.3 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况
□适用 √不适用
3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
√适用 □不适用
预计公司年初至下一报告期期末的累计净利润与上年同期相比将增长200%以上，主要原因系公司煤炭产量较上年同期大幅增长所致。
3.5 报告期内现金分红政策的执行情况
报告期内，公司未进行现金分红。
永泰能源股份有限公司
法定代表人：王金余
2012年4月19日
证券代码：600157 证券简称：永泰能源 公告编号：临2012－026
债券代码：122111 债券简称：11永泰债
永泰能源股份有限公司第八届董事会第三十次会议决议公告暨召开
2012年第三次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
永泰能源股份有限公司第八届董事会第三十次会议通知于2012年4月16日以书面形式和电子邮件发出，会议于2012年4月19日以通讯方式召开，应参与表决董事8人，实参与表决董事8人，本次会议的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。经会议表决，一致审议通过了以下议案：
一、公司2012年第一季度报告
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
二、关于调整公司独立董事津贴的议案
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
随着公司规模的扩大，经营业务量的增加，公司独立董事工作量随之增加，为进一步激励独立董事勤勉尽责，结合公司实际，经董事会薪酬与考核委员会建议，董事会同意将独立董事津贴调整为：每人每年12万元（税后），自2012年度起开始执行。
本议案需提请公司2012年第三次临时股东大会审议。
三、关于公司进行抵押借款议案
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
董事会同意公司以子公司华瀛山西能源投资有限公司所属子公司山西灵石华瀛金泰源煤业有限公司、山西灵石华瀛孙义煤业有限公司的采矿权为抵押，为公司在招商银行股份有限公司太原分行申请金额50,000万元、期限3年的借款，具体抵押借款内容及方式以与银行签订的相关合同内容为准。
四、关于为华瀛山西能源投资有限公司提供担保的议案
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
董事会同意公司为子公司华瀛山西能源投资有限公司（以下简称“华瀛山西”）申请金额49,250万元的固定资产借款和银行综合授信提供相关担保，具体为：1、华瀛山西拟向招商银行股份有限公司太原分行申请金额共计44,250万元的固定资产借款，期限3年，由公司为其提供连带责任担保；2、华瀛山西拟向兴业银行股份有限公司晋中支行申请金额5,000万元银行综合授信，期限1年，由公司为其提供连带责任担保（此笔担保为到期续保）。上述担保内容和方式以签订的相关合同内容为准。
本议案需提请公司2012年第三次临时股东大会审议。
五、关于华瀛山西能源投资有限公司为公司提供担保的议案
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
董事会同意公司向中国民生银行股份有限公司太原分行申请额度50,000万元的撮合类委托贷款，期限1年，由公司子公司华瀛山西提供连带责任担保，具体借款和担保的内容、方式以签订的相关合同内容为准。
本议案需提请公司2012年第三次临时股东大会审议。
六、关于召开2012年第三次临时股东大会的议案
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
（一）时 间：2012年5月6日（星期日）上午10:00
（二）地 点：北京市西城区宣武门西大街127号永泰A座2层
公司会议室
（三）会议方式：现场方式
（四）会议议案：
1、关于调整公司独立董事津贴的议案
2、关于为华瀛山西能源投资有限公司提供担保的议案
3、关于华瀛山西能源投资有限公司为公司提供担保的议案
（五）股权登记日：2012年4月27日（星期五）
（六）出席会议对象：
1、截止2012年4月27日（星期五）下午证券交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东会议及参加表决；不能亲自出席本次股东会议现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东）。
2、公司董事、监事、高级管理人员及公司聘请的律师。
（七）登记办法：
凡符合上述条件的股东请于2012年5月3日—4日上午8:30—11:30，下午2:00—5:00，持股东帐户卡、本人身份证或单位证明到本公司证券事务部办理登记手续；如授权参加会议，需持委托人股东帐户卡、委托人身份证复印件、授权委托书（附后）及受托人身份证办理登记手续。外地股东请以快件信函或传真方式登记。
（八）会议会期半天，食宿及交通费用自理。
（九）联系地址及电话
联系地址：北京市西城区宣武门西大街127号永泰A座4层
永泰能源股份有限公司证券事务部
联 系 人：李 军、王 冲
联系电话：010－63211831 传 真：010－63211823
邮政编码：100031
附：股东大会授权委托书
永泰能源股份有限公司董事会
二○一二年四月十九日
永泰能源股份有限公司
2012年第三次临时股东大会授权委托书
兹全权委托 先生/女士，代表我单位/个人出席永泰能源股份有限公司2012年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人姓名： 委托人身份证号码：
委托人持有股数： 委托人股票帐户卡号码：
受托人姓名： 受托人身份证号码：
委托人签字： 受托人签字：
委托日期：
议案表决意见：
| 议案 序号 | 议案内容 | 表决意见 | ||
| 同意 | 反对 | 弃权 | ||
| 1 | 关于调整公司独立董事津贴的议案 | |||
| 2 | 关于为华瀛山西能源投资有限公司提供担保的议案 | |||
| 3 | 关于华瀛山西能源投资有限公司为公司提供担保的议案 | |||
（注：股东根据本人意见对上述审议事项选择“同意、反对或弃权”，并在相应表格内用“√”表示意见，上述三种表决意见只能选其一，多选为无效；如委托人未对投票做明确指示，则视为受托人有权按照自己的意愿进行表决。）
证券代码：600157 证券简称：永泰能源 公告编号：临2012－027
债券代码：122111 债券简称：11永泰债
永泰能源股份有限公司
关于提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●被担保人名称：永泰能源股份有限公司（以下简称“永泰能源”或“公司”）、华瀛山西能源投资有限公司（以下简称“华瀛山西”）。
●本次担保金额：
1、本次公司对华瀛山西提供担保金额合计49,250万元，累计为其担保金额612,000万元。
2、本次华瀛山西为公司提供担保金额合计50,000万元，累计为公司担保金额270,000万元。
●公司目前对外担保累计金额971,600万元（其中：公司对子公司及其附属企业提供担保累计金额为701,600万元；子公司为公司提供担保金额累计270,000万元）
●公司无对外逾期担保
一、担保情况概述
经公司第八届董事会第三十次会议决议，同意提供以下担保：
1、公司子公司华瀛山西拟申请办理金额共计49,250万元的固定资产借款和银行综合授信，由公司为其提供相关担保，其中：（1）华瀛山西拟向招商银行股份有限公司太原分行申请金额共计44,250万元的固定资产借款，期限3年，由公司为其提供连带责任担保。（2）华瀛山西拟向兴业银行股份有限公司晋中支行申请金额5,000万元银行综合授信，期限1年，由公司为其提供连带责任担保（此笔担保为到期续保）。
2、公司拟向中国民生银行股份有限公司太原分行申请额度50,000万元的撮合类委托贷款，期限1年，由公司子公司华瀛山西提供连带责任担保。
上述担保事项的具体借款和担保内容、方式以签订的相关合同内容为准，并需提请公司2012年第三次临时股东大会进行审议。
二、被担保人基本情况
（一）永泰能源基本情况
公司注册地址：山西省灵石县翠峰镇新建街南110号，法定代表人：王金余，注册资金：88,377.98万元，企业性质：股份有限公司，主要经营范围：煤矿及其他矿山投资、煤炭洗选加工，电厂投资，新能源开发与投资，股权投资；技术开发与转让，货物及技术进出口业务，房屋出租。
截止2012年3月末，公司资产总额2,195,265.93万元，负债总额1,325,310.56万元，净资产783,484.11万元，资产负债率60.37%；2012年1-3月实现营业收入为97,020.40万元，净利润为14,215.74 万元。
（二）华瀛山西基本情况
华瀛山西，注册地址：晋中市灵石县翠峰镇新建街南110号，法定代表人：徐培忠，注册资本：237,501万元，企业性质：有限责任公司，主要经营：煤炭批发经营；资产管理、实业投资、煤矿和矿产投资；批发零售矿山设备、普通机械、建筑材料。该公司为本公司子公司，本公司直接持股比例为97.47%；通过本公司全资子公司深圳市凯达中盛投资管理有限公司持股比例为2.53%。
截止2012年3月末，华瀛山西资产总额1,417,912.48万元，负债总额921,864.22万元，净资产409,577.00万元，资产负债率65.02%；2012年1-3月实现营业收入为73,414.54万元，净利润为14,231.25万元。
三、担保的主要内容
（一）公司为华瀛山西担保主要内容
1、华瀛山西拟向招商银行股份有限公司太原分行申请金额共计44,250万元的固定资产借款，期限3年，由公司为其提供连带责任担保，具体担保内容和方式以签订的相关合同内容为准。
2、华瀛山西拟向兴业银行股份有限公司晋中支行申请金额5,000万元银行综合授信，期限1年，由公司为其提供连带责任担保（此笔担保为到期续保）。上述担保内容和方式以签订的相关合同内容为准。
（二）华瀛山西为公司担保主要内容
公司拟向中国民生银行股份有限公司太原分行申请额度50,000万元的撮合类委托贷款，期限1年，由公司子公司华瀛山西提供连带责任担保，具体借款和担保的内容、方式以签订的相关合同内容为准。
四、董事会意见
公司董事会认为：永泰能源、华瀛山西上述融资业务均为经营发展需要，上述公司具有足够的债务偿还能力，且为公司与所属子公司之间进行的担保，相关担保风险较小，符合相关法律法规、规范性文件和《公司章程》中有关对外担保规定的要求。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截止公告日，华瀛山西累计为公司提供担保金额为270,000万元；公司累计为华瀛山西提供担保金额为612,000万元；公司累计对外担保金额为人民币971,600万元（含本次公告担保金额99,200万元），均为公司与所属子公司及其附属企业之间进行担保，担保总额占公司最近一期经审计净资产的124.01%、总资产的44.26%，无逾期担保事项。
六、备查文件目录
1、公司第八届董事会第三十次会议决议；
2、永泰能源、华瀛山西财务报表；
3、永泰能源、华瀛山西营业执照复印件。
永泰能源股份有限公司董事会
二○一二年四月十九日
永泰能源股份有限公司
2012年第一季度报告