关于与兵器装备集团财务有限责任公司签订
《金融服务协议》的关联交易公告
（上接51版）
证券代码：600178 证券简称：东安动力 公告编号：2012-017
哈尔滨东安汽车动力股份有限公司
关于与兵器装备集团财务有限责任公司签订
《金融服务协议》的关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
1、 根据哈尔滨东安汽车动力股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）的经营与发展需要，公司将与兵器装备集团财务有限责任公司（以下简称“财务公司”）签订《金融服务协议》，财务公司将为本公司提供结算、存款、信贷及其经中国银行业监督管理委员会批准的可从事的其他金融业务的服务。
2、由于本公司与财务公司同受中国兵器装备集团公司控制，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。
3、2012年4月19日召开的公司2012年第四届二十五次董事会会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过了《关于与兵器装备集团财务有限责任公司签订〈金融服务协议〉的议案》，关联董事连刚先生、赵慧侠先生回避表决。独立董事和审计委员会对本项关联交易发表了事前认可意见和独立意见。
本次关联交易尚需获得公司股东大会批准。该关联交易关联方将回避表决。
二、关联方基本情况
财务公司是经中国银行业监督管理委员会银复[2205] 254号文件批准成立的非银行金融机构。
金融许可证机构编码：L0019H211000001
企业法人营业执照注册号：110000010276355
注册资本：150,000万元
法定代表人：李守武
注册地址：北京市海淀区车道沟10号院3号科研办公楼5层
财务公司经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；经批准发行财务公司债券；承销成员单位的企业债券；对金融机构的股权投资；有价证券投资，投资范围仅限于政府债券、央行票据、金融债券、基金、成员单位企业债券等风险较低的品种及股票一级市场投资；成员单位产品的消费信贷、买方信贷及融资租赁。
三、交易标的基本情况
公司在财务公司开设账户，财务公司向公司提供结算、存款、信贷及经中国银行业监督管理委员会批准的可从事的其他业务。
四、交易协议（金融服务协议）的主要内容
（一）交易类型
1、结算服务
财务公司根据公司指令为公司提供付款服务和收款服务，以及其他与结算业务相关的辅助服务；财务公司应确保资金结算网络安全运行，保障资金安全，满足公司支付需求。
2、存款服务
公司在财务公司开立存款账户，并本着存取自由的原则，将资金存入在财务公司开立的存款账户，存款形式可以是活期存款、定期存款、通知存款、协定存款等；财务公司保障公司存款的资金安全，在公司提出资金需求时及时足额予以兑付。
3、信贷服务
财务公司将在国家法律、法规和政策许可的范围内，为公司设计科学合理的融资方案，为公司提供综合授信及票据贴现等信贷服务， 公司可以使用财务公司提供的综合授信额度办理贷款、票据承兑、融资租赁以及其他类型的金融服务。
4、其他金融服务
财务公司可在经营范围内向公司提供其他金融服务， 财务公司向公司提供其他金融服务前，双方需进行磋商及订立独立的协议。
（二）协议期限
协议经双方签署后并经过相关法律程序后生效，有效期三年。
（三）预计金额
公司在财务公司的每日最高存款余额原则上不高于人民币五亿元；财务公司为公司提供综合授信及票据贴现等信贷服务额度不超过人民币五亿元。
（四）交易定价政策及定价依据
财务公司免费为公司提供付款、收款及其他与结算业务相关的辅助服务等结算服务；为公司提供存款服务的存款利率将根据中国人民银行统一颁布的同期同类存款的存款利率厘定，将不低于公司在其它国内金融机构取得的同期同档次存款利率；向公司提供的贷款、票据贴现、票据承兑、融资租赁等信贷业务提供优惠的信贷利率及费率，不高于公司在其它国内金融机构取得的同期同档次信贷利率及费率水平；向公司提供的其他金融服务，应遵循公平合理的原则，按照不高于市场公允价格或国家规定的标准收取相关费用。
（五）为确保公司资金安全所采取的风险控制措施
为维护资金安全，财务公司在《金融服务协议》中承诺，出现下列情况之一，应及时通知公司，并采取或配合公司采取相应的措施：
1、财务公司出现违反《企业集团财务公司管理办法》中第31条、第32条、或第33条规定的情形；
2、财务公司任何一个财务指标不符合《企业集团财务公司管理办法》第34条规定的要求；
3、财务公司发生挤提存款、到期债务不能支付、大额贷款逾期或担保垫款、电脑系统严重故障、被抢劫或诈骗、董事或高级管理人员涉及严重违纪、刑事案件等重大事项；
4、财务公司发生可能影响正常经营的重大机构变动、股权交易或者经营风险等事项；
5、财务公司对单一股东发放贷款余额超过财务公司注册资本金的50％或该股东对财务公司的出资额；
6、 公司在财务公司的存款余额占财务公司吸收的存款余额的比例超过30％；
7、财务公司的股东对财务公司的负债逾期1年以上未偿还；
8、财务公司出现严重支付危机；
9、 财务公司当年亏损超过注册资本金的30％或连续3年亏损超过注册资本金的10％；
10、 财务公司因违法违规受到中国银行业监督管理委员会等监管部门的行政处罚；
11、财务公司被中国银行业监督管理委员会责令进行整顿；
12、其他可能对公司存放资金带来安全隐患的事项。
五、本次交易的目的及对公司的影响
财务公司作为依法成立并合法存续的，由中国银行业监督管理委员会批准成立的非银行金融机构，具有雄厚的资金实力和丰富的金融服务经验；公司与财务公司签署金融服务协议，是基于经营和发展的需要，并有利于降低公司的运营成本，优化公司财务管理、提高资金使用效率、降低融资成本和融资风险，为公司长远稳健发展提供资金保障和畅通的融资渠道。
六、独立董事意见
公司独立董事须桐兴、郭颂铎、徐国文对该关联交易事项发表了独立意见：（1）财务公司不存在违反《企业集团财务公司管理办法》等规定的情况、资产负债比例符合《企业集团财务公司管理办法》第34条的规定要求。财务公司作为一家经中国银行业监督管理委员会批准的规范性非银行金融机构，其业务范围、业务内容和流程、内部的风险控制制度等措施都受到中国银监会的严格监管，其在经营范围内为公司提供金融服务符合国家有关法律法规的规定。（2）公司与财务公司拟签订的《金融服务协议》遵循平等自愿的原则，定价原则公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形。该项关联交易有利于优化公司财务管理、提高资金使用效率、降低融资成本和融资风险。我们同意该关联交易事项。
特此公告。
哈尔滨东安动力汽车股份有限公司董事会
2012年4月21日
股票简称：东安动力 股票代码：600178 编号:临2012－018
哈尔滨东安汽车动力股份有限公司
四届九次监事会会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
哈尔滨东安汽车动力股份有限公司四届九次监事会通知于2012年4月9日以传真或当面送达全体监事，会议于2012年4月19日11时在东安动力8＃201会议室召开，应到监事3人，实到监事3人。会议由监事会主席龚永胜先生主持，审议通过了如下议案：
一、审议《公司2011年度监事会工作报告》
赞成3票，反对0票，弃权0 票。
二、审议《公司2011年度财务决算报告》
赞成3票，反对0票，弃权0 票。
三、审议《公司2011年度报告及摘要》
公司监事会根据《证券法》第68条的规定和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号〈年度报告的内容与格式〉》 （2007年修订）的有关要求，对董事会编制的公司2011年年度报告进行了严格的审核，并提出了如下的书面审核意见，与会全体监事一致认为：
１、公司2011年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；
２、公司2011年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各方面真实的反映出公司2011年年度经营管理和财务状况等事项；
３、在公司监事会提出本意见前未发现参与2011年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
赞成3票，反对0票，弃权0 票。
四、审议《公司2012年第一季度报告正文及全文》
公司监事会根据《证券法》第68条的规定和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第13号〈季度报告的内容和格式〉》（2007年修订）的有关要求，对董事会编制的《公司2012年第一季度报告》进行了严格的审核，并提出了如下的书面审核意见，全体监事一致认为：
１、《公司2012年第一季度报告》的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；
２、《公司2012年第一季度报告》的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各方面真实的反映出公司2012年第一季度经营管理和财务状况等事项；
３、在公司监事会提出本意见前未发现参与公司2012年第一季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
表决结果：3票赞成，0票反对，0 票弃权。
五、审议《公司2012年度财务预算报告》
赞成3票，反对0票，弃权0 票。
六、审议《关于签署关联交易协议及预计2012年度日常关联交易的议案》
赞成3票，反对0票，弃权0 票。
七、审议《关于与兵装财务公司签署金融服务协议的议案》
表决结果：3票赞成，0票反对，0 票弃权。
哈尔滨东安汽车动力股份有限公司监事会
2012年4月21日