证券代码：600302 证券简称：标准股份 编号：临2012－003

西安标准工业股份有限公司

第五届董事会第六次会议决议公告

暨二零一一年年度股东大会会议通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

西安标准工业股份有限公司第五届董事会第六次会议于2012年4月9日以专人送达、传真等形式发出通知，于2012年4月19日9:00在西安标准工业股份有限公司会议室召开,应参会董事7人,实参会董事6人，独立董事席酉民先生因公出差无法参加本次董事会审议，委托独立董事肖立江先生代为行使表决权，公司部分监事和高级管理人员列席了本次会议。会议符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议由董事长李广晖先生主持。审议并通过了以下决议：

1、审议并通过了公司2011年度报告及其摘要并提交股东大会审议的议案。

《西安标准工业股份有限公司2011年年度报告及其摘要》已刊登在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn上，请投资者查阅。

表决结果：同意，7票，占出席会议有效表决票数的100%；反对0票，占公司全体董事的0%；弃权0票，占公司全体董事的0%。

2、审议并通过了公司2011年度董事会报告并提交股东大会审议的议案。

表决结果：同意，7票，占出席会议有效表决票数的100%；反对0票，占公司全体董事的0%；弃权0票，占公司全体董事的0%。

3、审议并通过了公司2011年度总经理工作报告的议案，关联董事宋长富先生进行了回避表决。

表决结果：同意，7票，占出席会议有效表决票数的100%；反对0票，占公司全体董事的0%；弃权0票，占公司全体董事的0%。

4、审议并通过了审计委员会提交的财务审计报告及年度财务报表并提交股东大会审议的议案。该决议含有三项内容，分别进行了单项表决：

（1）审议并通过公司董事会审计委员会提交的《关于公司2011年年度财务审计情况的报告》

表决结果：同意，7票，占出席会议有效表决票数的100%；反对0票，占公司全体董事的0%；弃权0票，占公司全体董事的0%。

（2）审议并通过公司董事会审计委员会提交《关于公司2011年年度财务审计报告》

表决结果：同意，7票，占出席会议有效表决票数的100%；反对0票，占公司全体董事的0%；弃权0票，占公司全体董事的0%。

（3）审议并通过公司董事会审计委员会提交《西安标准工业股份有限公司2011年财务报表》

表决结果：同意，7票，占出席会议有效表决票数的100%；反对0票，占公司全体董事的0%；弃权0票，占公司全体董事的0%。

5、审议并通过了公司2011年度财务决算报告以及公司2012年度财务预算方案并提交股东大会审议的议案。

表决结果：同意，7票，占出席会议有效表决票数的100%；反对0票，占公司全体董事的0%；弃权0票，占公司全体董事的0%。

6、审议并通过了公司2011年度利润分配预案并提交股东大会审议的议案。

报告期实现净利润11,342,992.44元，加上年初未分配利润334,387,750.11元，报告期末可供分配的利润为345,730,742.55元。按年度净利润的10%提取法定盈余公积金1,327,946.46 元后，可供投资者分配的利润为344,402,796.09元。按年度净利润的15%提取任意盈余公积金1,991,919.69元，按每10股派0.5元(含税)的方案向全体股东分配现金股利17,300,490.20元后，剩余期末未分配利润325,110,386.20元结转以后年度分配。

该分配预案需提交股东大会审议通过后实施。

表决结果：同意，7票，占出席会议有效表决票数的100%；反对0票，占公司全体董事的0%；弃权0票，占公司全体董事的0%。

7、审议公司董事会审计委员会提交的聘请2012年审计机构并提交股东大会审议的议案。

本公司2012年度拟继续聘请希格玛会计师事务所有限公司为公司财务及内控审计机构，聘期一年。对其2012年度审计报酬，将提请公司股东大会授权董事会，根据2012年公司实际业务情况并参照有关标准确定。

表决结果：同意，7票，占出席会议有效表决票数的100%；反对0票，占公司全体董事的0%；弃权0票，占公司全体董事的0%。

8、审议并全票通过了公司日常关联交易的议案；

此议案关联董事李广晖先生、宋长富先生、朱培顒先生回避了对本议案的表决，由公司其他非关联董事进行表决。

表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票。

9、审议并全票通过了公司2011年内部控制评价报告的决议。

表决结果：同意，7票，占出席会议有效表决票数的100%；反对0票，占公司全体董事的0%；弃权0票，占公司全体董事的0%。

10、审议并全票通过了公司新增《组织管理体系》、《部门职责管理办法》、《关联交易决策制度》、《“三重一大”决策管理办法》、《战略规划管理制度》、《重大事项应急管理办法》、《企业文化管理制度》、《反舞弊及举报制度》、《内部控制评价工作制度》、《内部审计管理制度》、《全面风险管理制度》、《筹资管理制度》、《采购业务管理制度》、《固定资产管理制度》、《无形资产管理制度》、《存货管理制度》、《销售管理制度》、《技术研究与开发管理制度》、《工程项目管理制度》、《对外担保管理制度》、《财务报告制度》、《全面预算管理制度》、《合同管理制度》、《重大信息内部报告制度》、《信息化管理制度》共25项管理制度，修订《财务管理制度》、《资产减值准备计提和资产核销管理制度》共2项管理制度及《内部控制手册》。

表决结果：同意，7票，占出席会议有效表决票数的100%；反对0票，占公司全体董事的0%；弃权0票，占公司全体董事的0%。

11、审议并全票通过了公司2012年度投资者关系管理工作计划的议案。

表决结果：同意，7票，占出席会议有效表决票数的100%；反对0票，占公司全体董事的0%；弃权0票，占公司全体董事的0%。

12、审议并全票通过了因工作调动宋长富先生不再担任公司总经理职务的议案；

表决结果：同意，7票，占出席会议有效表决票数的100%；反对0票，占公司全体董事的0%；弃权0票，占公司全体董事的0%。

13、审议并全票通过了聘任朱寅先生担任公司总经理职务的议案；

表决结果：同意，7票，占出席会议有效表决票数的100%；反对0票，占公司全体董事的0%；弃权0票，占公司全体董事的0%。

14、审议并全票通过了因退休原因李萍女士先生不再担任公司董事会秘书职务的议案；

表决结果：同意，7票，占出席会议有效表决票数的100%；反对0票，占公司全体董事的0%；弃权0票，占公司全体董事的0%。

15、审议并全票通过了聘任郑璇女士兼任公司董事会秘书职务的议案；

审议并全票通过了聘任公司财务总监郑璇女士兼任公司董事会秘书职务。由于暂未拥有董事会秘书资格证书，公司将安排其参加上海证券交易所最近一期的资格培训，考取董事会秘书资格证书。在此期间，公司董事长将代行董事会秘书职责。

表决结果：同意，7票，占出席会议有效表决票数的100%；反对0票，占公司全体董事的0%；弃权0票，占公司全体董事的0%。

16、审议并全票通过了宋长富先生因工作调动不再担任公司董事的议案。

表决结果：同意，7票，占出席会议有效表决票数的100%；反对0票，占公司全体董事的0%；弃权0票，占公司全体董事的0%。

17、审议并全票通过了朱寅先生为第五届董事会董事候选人并提交股东大会审议的议案。

表决结果：同意，7票，占出席会议有效表决票数的100%；反对0票，占公司全体董事的0%；弃权0票，占公司全体董事的0%。

18、审议并全票通过了召开公司2011年度股东大会的议案。

表决结果：同意，7票，占出席会议有效表决票数的100%；反对0票，占公司全体董事的0%；弃权0票，占公司全体董事的0%。

特此公告。

附件一：《股东大会》

附件二：《个人简历》

西安标准工业股份有限公司

   董 事 会

二〇一二年四月二十一日

附件一：

西安标准工业股份有限公司2011年年度

股东大会会议议程

一、会议召开时间：2012年5月11日上午9：00

二、会议召开地点：西安市太白南路335号西安标准工业股份有限公司四楼会议室

三、投票方式：现场投票

四、会议议题：

1.公司2011年度报告及其摘要

2.公司2011年度董事会报告

3.公司2011年度监事会报告

4.公司财务审计报告及年度财务报表

(1)《关于公司2011年年度财务审计情况的报告》

(2)《关于公司2011年年度财务审计报告》

(3)《关于公司2011年年度财务报表》

5.公司2011年度财务决算报告以及公司2011年度财务预算报告

6.公司2011年度利润分配方案报告

7.公司聘请希格玛会计师事务所有限公司为公司2012年财务及内控审计机构

8. 关于审议朱寅先生为公司第五届董事会候选人并提交股东大会审议的议案。

五、出席会议对象：

（1）截止2012年5月4日下午收市后在上海证券登记有限公司登记在册的本公司股东或其合法代表人（授权委托书附后）；

（2）本公司董事、监事及高级管理人员。

六、会议登记办法：

1、法人股股东代表持企业法人营业执照复印件（须加盖公章）、股东帐户卡、授权委托书和股东代表本人身份证办理登记手续；

2、社会公众股股东持股东帐户卡、本人身份证办理登记手续；受托代理人持授权委托书、委托人及代理人的身份证、委托人股东帐户卡办理登记手续；

3、异地股东可以用信函或传真方式登记。

七、会议登记时间：2012年5月7日、5月10日 上午9：30—11：30 下午

13：00—17：00

八、登记地点：西安太白南路335号西安标准工业股份有限公司证券部

邮编：710068 联系人：高冉

联系电话：029—88279352 传真：029—88263001 

九、与会股东食宿及交通费自理。

附：《授权委托书》

西安标准工业股份有限公司股东大会授权委托书

兹委托 先生（女士）代表本人出席西安标准工业股份有限公司2012年年度股东大会，并代表本人依照以下指示对下列议案投票。

序号	议案名称	赞成 [注1]	反对 [注1]	弃权 [注1]
一	关于公司2011年度报告及其摘要的议案
二	关于公司2011年度董事会报告的议案
三	关于公司2011年度监事会报告的议案
四	关于公司财务审计报告及年度财务报表的议案（该项包括三小项，分别进行单项表决）
1	《关于公司2011年年度财务审计情况的报告》
2	《关于公司2011年年度财务审计报告》
3	《关于公司2011年年度财务报表》
五	关于2011年度财务决算报告以及公司2012年度财务预算报告的议案
六	关于公司2011年度利润分配方案的议案
七	关于聘请希格玛会计师事务所有限公司为公司2012年审计机构的议案
八	关于朱寅先生为公司第五届董事会候选人的议案

1、委托人姓名或名称[注2]：

2、身份证号码[注2]：

3、股东账户： 持股数：[注3]：

4、受托人签名： 身份证号码：

受托日期：[注4]

注1：如欲投票赞成决议议案，请在“赞成”栏内相应地方填“√”号；如欲投票反对决议议案，请在“反对”栏内相应地方填“√”号；如欲投票弃权决议议案，请在“弃权”栏内相应地方填“√”号。如无任何指示，被委托人可自行酌情投票或放弃投票。

注2：请填写自然人股东的全名及其身份证号。如股东为法人单位，请同时填写法人单位名称、法定代表人姓名及法定代表人的身份证号。

注3：请填写股东拟授权委托的股份数目。如未填写，则委托书的授权股份数将被视为在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的所持有的股份数。

注4：代理人授权委托书必须由股东或股东正式书面授权的人签署。如委托股东为法人单位，则本表格必须加盖法人印章。

附件二：《个人简介》

个人简介

朱寅，男，汉族，1974年4月出生，1981年11月参加工作，研究生学历，中共党员，工程师职称。曾任公司团委副书记；销售总公司南方分公司副总经理；销售总公司福建分公司总经理；现任销售总公司副总经理职务。

个人简介

郑璇，女，汉族，1967年11月出生，本科学历，会计师职称。曾在国营第一钟表机械厂工作，主要负责全厂综合统计工作；中外合资开米精细化有限公司任财务主管；国营第一钟表机械厂财务处处长、西安标准电梯有限公司财务总监兼国营第一钟表机械厂财务处处长。现任公司财务总监。

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第五届监事会第四次会议决议公告

西安标准工业股份有限公司第五届监事会第四次会议于2012年4月9日以专人送达、传真方式发出通知，于2012年4月19日16：00在西安标准工业股份有限公司会议室召开，应到监事5人，实到监事5人。会议由监事会主席李贺玲女士主持。会议符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议审议并通过了如下议案：

一.审议并通过了《公司2011年度报告及其摘要》的议案。

同意：5票，占出席会议有效表决票数的100%。

监事会对公司2011年度报告编制的书面审核意见如下：

监事会经过认真审查，认为西安标准工业股份有限公司2011年度报告及其摘要:

1、2011年度报告及其摘要的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

2、内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司当期的经营管理和财务状况等事项；

3、在提出本意见前，未发现参与编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

二.审议并通过了《公司2011年度监事会工作报告》并提交股东大会审议的决议

同意：5票，占出席会议有效表决票数的100%。

监事会对公司2011年经营情况及运作情况发表独立意见如下：

1、监事会对公司依法运作情况的独立意见

公司股东大会和董事会的召开程序及董事会切实履行股东大会的各项决议等方面，符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》等有关规定，公司决策程序合法；公司建立了完善的内部控制制度，并有效执行，防止了经营管理风险；公司董事和高级管理人员在履行公司职务时，无违反法律、法规和《公司章程》或损害公司利益及股东利益的行为。

2、监事会对检查公司财务情况的独立意见

报告期内，希格玛会计师事务所有限公司对公司2011年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告。监事会认为，公司严格按照已制定的财务管理的相关制度执行，会计核算制度符合规定；有关变更会计政策的程序合法、依据充分；希格玛会计师事务所有限公司为公司出具的2011 年度审计报告真实地反映了公司的财务状况和经营成果。

3、监事会对公司收购出售资产情况的独立意见

报告期内，公司监事会在对公司经营活动监督中，未发现任何违反股东大会决议、内幕交易、损害部分股东的权益或造成公司资产流失的情况存在。

4、监事会对公司关联交易情况的独立意见

报告期内，公司关联交易遵循《上海证券交易所上市规则》和《公司章程》等有关法律法规，严格履行了审批程序和信息披露制度，严格执行了各项关联交易协议，充分体现了公开、公平、公正原则，未损害上市公司利益。

三、审议并全票通过了《公司2011年度内部控制评价报告》的议案

同意：5票，占出席会议有效表决票数的100%。

特此公告。

西安标准工业股份有限公司

监 事 会

  二〇一二年四月二十一日